Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению ФИО1 к ФИО2, частному образовательному учреждению высшего образования «Сибирская академия права, экономики и управления», обществу с ограниченной ответственностью «Паритет» о признании недействительным протокола, решения учредителей

по апелляционным жалобам истца ФИО1, ответчика ФИО2

на решение Кировского районного суда города Иркутска от 22 мая 2019 года,

установила:

в обоснование заявленных требований истец ФИО1 сослалась на следующие обстоятельства. (дата изъята) по адресу: (адрес изъят), проведено собрание учредителей НОУ ВПО «САПЭУ», приняты решения о досрочном прекращении полномочий ректора ФИО2, назначении на должность ректора ФИО3, о рассмотрении заявлений ФИО2, ФИО1 о выходе из состава учредителей и заявления ООО «Паритет» о принятии в состав учредителей НОУ ВПО «САПЭУ»; о принятии устава НОУ ВПО «САПЭУ» в новой редакции; о поручении выполнения всех необходимых действий по подаче, подписанию и получению документов на государственную регистрацию в Управление Министерства юстиции Российской Федерации по Иркутской области ФИО4 Протокол и принятые на основании протокола решения являются недействительными. Поскольку смена учредителей-собственников НОУ ВПО «САПЭУ» на учредителя ООО «Паритет» не сопровождалась предусмотренной законом гражданско-правовой сделкой по передаче права собственности на имущество, совершенной между указанными лицами, принятие решения о смене собственника не может входить в компетенцию общего собрания учредителей. Учредители-собственники НОУ ВПО «САПЭУ» ФИО1, ФИО2 зарегистрированный устав от (дата изъята) с указанием на то, что единственным учредителем НОУ ВПО «САПЭУ» является ООО «Паритет», не утверждали, такую редакцию устава не подписывали, так как сделку по передаче права собственности на имущество учреждения с ООО «Паритет» не совершали. Отсутствие их подписей на 17 листах устава свидетельствует об их несогласии с такой редакцией устава. Обращает внимание, что их подписи в качестве учредителей на титульном листе устава в редакции от (дата изъята) противоречат сведениям, содержащимся на странице 3 зарегистрированного устава, что свидетельствует о наличии иной редакции устава от (дата изъята) , фактически утвержденной учредителями-собственниками. По мнению истца, решение о ликвидации учреждения от (дата изъята) принято неполномочным учредителем на основании недействительного протокола от (дата изъята) , по основаниям пп. 2 п. 1 ст. 181.4 ГК РФ является недействительным (оспоримым), так как принято при отсутствии у ООО «Паритет» полномочий.

Истец ФИО1 просила суд признать недействительным протокол собрания учредителей НОУ ВПО «САПЭУ» от (дата изъята) (номер изъят), признать недействительным (оспоримым) решение ООО «Паритет» от (дата изъята) о введении в отношении негосударственного образовательного учреждения высшего профессионального образования «Сибирская академия права, экономики и управления» процедуры ликвидации, формировании ликвидационной комиссии и назначении ликвидатора ФИО5.

Решением Кировского районного суда города Иркутска от (дата изъята) в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной жалобе, подписанной представителем ФИО6, ответчик ФИО2 просит решение районного суда отменить, принять по делу новое решение об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Лицо, подавшее апелляционную жалобу, в обоснование апелляционной жалобы ссылается на следующие обстоятельства. Ответчик ФИО2 считает решение незаконным и подлежащим отмене. Суд не обосновал, что вопрос смены учредителей регулируется законом или ставом САПЭУ. Ссылки на ФЗ «О некоммерческих организациях» и на Устав САПЭУ при рассмотрении требования о признании протокола от (дата изъята) недействительным, необоснованны, так как в компетенцию собрания учредителей САПЭУ не входит решение вопроса о смене учредителей. Решение данного вопроса входит в компетенцию собственников имущества САПЭУ. Следовательно, суд применил закон, не подлежащий применению, и не обосновал достаточность факта подписания протокола от (дата изъята) для осуществления смены учредителей САПЭУ. Согласно пп. 2 п. 2 статьи 330 ГПК РФ и пп. 2 п. 1 ст. 330 ГПК РФ указанные нарушения являются основаниями для отмены решения суда от (дата изъята) .

Суд не обосновал, что В-вы на собрании учредителей САПЭУ от (дата изъята) приняли редакцию устава САПЭУ с указанием на единственного учредителя САПЭУ ООО «Паритет», так как фактически смена собственников имущества САПЭУ ФИО1 и ФИО2 по сделке не осуществлена, следовательно, суд не обосновал, что В-вы одобрили такой устав от (дата изъята) . Указанное нарушение является основанием для отмены решения суда от (дата изъята) .

В соответствии с действующим законодательством ФИО1 и ФИО2, как учредители САПЭУ, являются собственниками всего имущества. Находящегося во владении САПЭУ, при этом само САПЭО правом собственности на имущество обладать не может. Учитывая изложенное, при определении собственника имущества учреждения ссылки на Закон РФ «Об образовании», ФЗ «О высшем послевузовском профессиональном образовании» и ФЗ «Об образовании в Российской Федерации» являются необоснованными. Иные нормативно-правовые акты не могут толковать вопросы права собственности иначе, чем установлено Гражданским кодексом РФ.

Суд допустил следующие нарушения. Суд, имея сведения об инициированном разбирательстве по делу (номер изъят) о принадлежности права собственности на спорные объекты недвижимости (в Куйбышевском районном суде), зная о существовании данного обстоятельства для судебного разбирательства по делу (номер изъят) и обязанности установления данного обстоятельства иным судом, в нарушении статьи 215 Гражданского процессуального кодекса РФ не приостановил производство по делу (номер изъят), сделал вывод об отсутствии необходимости совершения сделки по переходу права собственности на имущество от В-вых в пользу ООО «Паритет» для смены учредителей САПЭУ, что привело к принятию незаконного решения от (дата изъята) . При этом такой вывод был основан на факте права собственности, оспариваемом в Куйбышевском районном суде г. Иркутска. Данное нарушение является основанием для отмены решения суда в связи с нарушением норм процессуального права, которые привели к принятию неправильного решения. Суд, выйдя за пределы предмета доказывания, пришел к необоснованному выводу о праве собственности САПЭУ на объекты недвижимости на основании сведений из Росреестра, которые оспаривались в период производства по настоящему делу и оспариваются до настоящего момента в гражданском деле (номер изъят). При этом выводы суда являются незаконными по существу, так как суд неправильно истолковав закон, применил закон, не подлежащий применению. Кроме того, законодательство об образовательных учреждениях применено судом не верно. Указанные нарушения привели к незаконному выводу об отсутствии необходимости совершения сделки по переходу права собственности на имущество САПЭУ между учредителями САПЭУ и 3-ими лицами для осуществления процедуры смены учредителей САПЭУ. Данные нарушения являются основаниями для отмены решения суда.

Ответчик ФИО2 считает, что необоснованной является ссылка суда на то, что у образовательного учреждения отсутствовало какое-либо имущество на момент собрания учредителей от (дата изъята) . Данное обстоятельство не соответствует действительности. На момент оформления оспариваемого протокола от (дата изъята) у САПЭУ имелось имущество, которое должно было быть отчуждено его собственниками (учредителями САПЭУ В-выми) в пользу 3-х лиц по сделке при оформлении протокола от (дата изъята) . При этом не имеет правового значения. В каком виде имелось имущество у САПЭУ. Таким образом, вывод суда об отсутствии имущества у САПЭУ, а следовательно, отсутствие необходимости оформления смены учредителей САПЭУ путем заключения сделки, является необоснованным, так как право САПЭУ на имущество сохранилось. Указанное нарушение в силу пп. 2 и пп. 3 п. 1 ст. 330 ГПК РФ является основанием для отмены решения суда от (дата изъята) .

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, а также тот факт, что исходя из подписанного протокола от (дата изъята) не следует волеизъявление В-вых на распоряжение правами на имущество САПЭУ, у В-вых отсутствовало волеизъявление на смену учредителей САПЭУ, протокол в силу статьи 181.5 Гражданского кодекса РФ является ничтожным, а у истца имелось право на признание такого протокола недействительным в силу ничтожности.

В апелляционной жалобе, подписанной представителем по доверенности ФИО7, истец ФИО1 просит решение районного суда отменить, принять по делу новое решение.

Лицо, подавшее апелляционную жалобу, в обоснование апелляционной жалобы ссылается на следующие обстоятельства. Ссылки суда на ФЗ «О некоммерческих организациях № 7-ФЗ от 12.01.1996 и на Устав в подтверждение факта допустимости смены учредителей САПЭУ необоснованны. Содержащийся в решении суда вывод о законности принятого решения о смены учредителей, со ссылкой на статью 15 ФЗ «О некоммерческих организациях» и Устав противоречит указанным положениям закона и устава САПЭУ. Понятия «учредитель учреждения» и «собственник имущества учреждения» являются тождественными, в силу чего для смены учредителя-собственника учреждения необходима обязательная смена собственника имущества учреждения путем совершения гражданско-правовой сделки по отчуждению имущества.

Суд, сославшись на ФЗ «О некоммерческих организациях» и Устав САПЭУ в обоснование законности протокола от (дата изъята) о смене учредителей САПЭУ, применил закон, не подлежащий применению. При наличии пробела в законодательстве не обосновал, что оформление протокола (номер изъят) от (дата изъята) достаточно для совершения факта смены учредителей-собственников САПЭУ ФИО1 и ФИО2 на ООО «Паритет», что является основанием для отмены решения от (дата изъята) в силу пп. 2 п. 1 ст. 330 ГПК РФ.

Суд не обосновал, что В-вы, подписав протокол от (дата изъята) с указанной в нем повесткой собрания, приняли на этом собрании учредителей САПЭУ от (дата изъята) редакция устава САПЭУ с указанием на единственного учредителя САПЭУ ООО «Паритет», так как фактически смена собственников имущества САПЭУ ФИО1 и ФИО2 по сделке не осуществлена, следовательно, сведения, содержащиеся в Уставе от (дата изъята) , противоречит действительному волеизъявлению учредителей-собственников САПЭУ ФИО1 и ФИО2, не утверждавших такую редакцию Устава от (дата изъята) . Указанное нарушение является основанием для отмены решения суда.

Учреждение в принципе не может обладать имуществом на праве собственности, поскольку данные права принадлежат исключительно учредителями. В соответствии как с действующим гражданским законодательством, действовавшим на момент приобретения имущества САПЭУ, учредители САПЭУ В-вы являются собственниками всего имущества САПЭУ вне зависимости от оснований его приобретения, а САПЭУ может обладать лишь правом оперативного управления на данное имущество. До, во время и после оформления оспариваемого протокола от (дата изъята) у САПЭУ имелось и имеется имущество, которое должно было быть отчуждено его собственниками в пользу 3-их лиц по гражданско-правой сделке при оформлении протокола от (дата изъята) . При этом не влияет на факт наличия данного имущества у САПЭУ и обладание этим имуществом на праве собственности учредителями САПЭУ В-выми то обстоятельство, что до декабря 2016 года данное имущество существовало в виде объектов недвижимости, а после декабря 2016 года в виде имущественных прав на взыскание дебиторской задолженности на сумму 287 млн. руб.

Следует отметить, что ссылка ссуда на решение Межрайонной ИФНС России № 20 по Иркутской области (номер изъят) от (дата изъята) (номер изъят), якобы подтверждающего факт наличия задолженности САПЭУ перед бюджетом по состоянию на 2018 год, не имеет правового значения и не отменяет необходимость заключения сделки учредителями-собственниками САПЭУ В-выми с 3-ими лицами. Факт наличия задолженности в любом размере не свидетельствует об отсутствии у САПЭУ имущества. На которое должен быть совершен переход права собственности по сделке с участием учредителей САПЭУ В-вых для осуществления смены учредителей САПЭУ.

Таким образом, вывод суда об отсутствии имущества у САПЭУ, а, следовательно, отсутствие необходимости оформления смены учредителей САПЭУ путем заключения сделки, является необоснованным и такой вывод не соответствует реальным фактам, так как право САПЭУ на имущество сохранилось. Указанное нарушение является основанием для отмены решения суда от (дата изъята) . Вывод суда об отсутствии у ФИО1 права на оспаривание протокола (номер изъят) от (дата изъята) является незаконным.

Суд, не обосновав отсутствие необходимости в совершении сделки по переходу права собственности на имущество, незаконно установил, что у ФИО1 отсутствует право на признание протокола (номер изъят) от (дата изъята) недействительным как по признакам оспоримости, так и по признакам ничтожности, что является основанием для отмены решения суда.

Нарушения, допущенные судом при исследовании и оценки законности протокола, привели к незаконному выводу о законности решения от (дата изъята) . Кроме того, в решении от (дата изъята) отсутствует оценка судом довода представителя ФИО2 ФИО6 относительно незаконности решения от (дата изъята) . Участник ООО «Паритет» ФИО1 (с 50 % долей в уставном капитале) одобрение на принятие такого решения не давала и участие в общем собрании участников ООО «Паритет» с соответствующей повесткой собрания не принимала.

Таким образом, суд допустил нарушение при оценке законности решения от (дата изъята) , не применив статьи 37,46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 14-ФЗ от (дата изъята) и п. 20.15 Устава ООО «Паритет», что в силу пп. 1 п. 2 ст. 330 Гражданского процессуального кодекса РФ является основанием для отмены решения суда от (дата изъята) .

В возражениях в письменной форме относительно апелляционных жалоб председатель ликвидационной комиссии ЧОУ ВО «САПЭУ» просит решение оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

Изучив материалы дела, заслушав доклад по делу, заслушав объяснения представителя истца ФИО1 Криссинель Ю.Б., представителя ответчика ФИО2 ФИО6, поддержавших доводы апелляционных жалоб, объяснения представителя ответчика ЧОУВО «Сибирская академия права, экономики и управления» ФИО8, председателя ликвидационной комиссии ФИО5, согласившихся с решением суда, объяснения представителя третьего лица Межрайонной ИФНС России № 20 по Иркутской области ФИО9, обсудив доводы апелляционных жалоб и возражений относительно апелляционных жалоб, судебная коллегия не находит оснований для отмены решения суда.

Судом первой инстанции установлено, что (дата изъята) решением собрания учредителей создано негосударственное образовательное учреждение высшего учебного заведения «Восточно-Сибирский университет». Решением собрания учредителей (протокол (номер изъят) от (дата изъята) ) учреждение переименовано в негосударственное образовательное учреждение высшее учебное заведение «Институт права, экономики и управления Сибири и стран Дальнего Востока»; решением собрания учредителей (протокол (номер изъят) от (дата изъята) ) - в негосударственное образовательное учреждение «Сибирский институт права, экономики и управления»; решением собрания учредителей (протокол (номер изъят) от (дата изъята) ) - в негосударственное образовательное учреждение высшего профессионального образования «Сибирская академия права, экономики и управления»; решением собрания учредителей (протокол (номер изъят) от (дата изъята) ) - в частное образовательное учреждение высшего образования «Сибирская академия права, экономики и управления».

Согласно уставу НОУ ВПО «САПЭУ» (принят ученым советом НОУ ВПО «САПЭУ», протокол от (дата изъята) , изменения и дополнения в устав утверждены собранием учредителей НОУ ВПО «САПЭУ», протокол от (дата изъята) (номер изъят)) высшим органом управления академии является собрание учредителей. Членами собрания учредителей являются лица (физические и/или юридические), подписавшие учредительный договор академии.

Суд первой инстанции установил, что (дата изъята) истец ФИО1 обратилась с письменными заявлениями о выходе из состава учредителей НО ВПО «САПЭУ». (дата изъята) состоялось собрание учредителей НОУ ВПО «САПЭУ». Согласно протоколу на собрании присутствовали все учредители учреждения – ФИО2, ФИО1, кворум имеется, собрание учредителей правомочно принимать решения; повестка: 1. Рассмотрение вопроса о досрочном прекращении полномочий ректора НОУ ВПО «САПЭУ» ФИО2; рассмотрение вопроса о назначении на должность ректора НОУ ВПО «САПЭУ» ФИО4; рассмотрение заявлений ФИО1, ФИО2 о выходе из состава учредителей НОУ ВПО «САПЭУ» и заявления ООО «Паритет» о принятии в состав учредителей НОУ ВПО «САПЭУ»; принятие устава НОУ ВПО «САПЭУ» в новой редакции в связи с приведением его в соответствие с действующим законодательством РФ и выходом ФИО1, ФИО2 из состава учредителей НОУ ВПО «САПЭУ», а также одновременным принятием в состав учредителей НОУ ВПО «САПЭУ» ООО «Паритет»; поручение выполнения всех необходимых действий, связанных с подачей, подписанием и получением всех необходимых документов на государственную регистрацию в Управлением Министерства юстиции Российской Федерации по Иркутской области ректору НОУ ВПО «САПЭУ» ФИО4

Суд первой инстанции установил, что как следует из протокола от (дата изъята) (номер изъят), собранием учредителей единогласно приняты решения: 1) досрочно прекратить полномочия ректора ФИО2, 2) назначена на должность ректора ФИО4; 3) одобрен выход ФИО1, ФИО2 из состава учредителей НОУ ВПО «САПЭУ», принято в состав учредителей ООО «Паритет»; 4) принят устав в новой редакции; 5) поручено выполнение всех необходимых действий, связанных с подачей, подписанием и получением всех необходимых документов на государственную регистрацию в Управление Министерства юстиции Российской Федерации по Иркутской области ректору ФИО4

На каждой странице протокола имеются подписи учредителей ФИО2, ФИО1

Согласно уставу (утвержден собранием учредителей НОУ ВПО «САПЭУ», протокол от (дата изъята) (номер изъят)) единственным учредителем академии является общество с ограниченной ответственностью «Паритет» (п. 1.11 устава), учредители ООО «Импульс», номинальная стоимость доли – 5000 руб., истец ФИО1, номинальная стоимость доли – 5000 руб. (выписка из ЕГРЮЛ).

Как следует из объяснений стороны истца, истец ФИО1 протокол от (дата изъята) (номер изъят) подписывала, но полагала юридически ничтожным в отсутствие какой-либо сделки о купле-продаже учреждения; подписала протокол под влиянием заблуждения лиц, спланировавших отъем учреждения.

Наличие юридического значимого заблуждения истца при принятии решений не доказано.

Оценивая доводы искового заявления о недействительности (ничтожности) протокола общего собрания учредителей НОУ ВПО «САПЭУ» от (дата изъята) (номер изъят) в связи с невозможностью, по мнению истца, выхода из состава учредителей, суд первой инстанции исходил из отсутствия законодательно установленного запрета на принятие учредителями образовательного учреждения решения о выходе из состава учредителей. В судебном заседании не оспаривалось, подтверждено письменными заявлениями истца ФИО1, ответчика ФИО10, что указанные лица в письменной форме заявили о выходе из состава учредителей НОУ ВПО «САПЭУ». Данное обстоятельство подтверждено протоколом общего собрания учредителей, на каждой странице которого имеются подписи учредителей.

Оценивая доводы искового заявления о недействительности (оспоримости) решения ООО «Паритет» о введении в отношении НОУ ВПО «САПЭУ» процедуры ликвидации, формировании ликвидационной комиссии и назначении ликвидатора, суд первой инстанции установил, что решением единственного учредителя частного образовательного учреждения высшего образования «Сибирская академия права, экономики и управления» (ЧОУ ВО «САПЭУ») от (дата изъята) принято решение ликвидировать ЧОУ ВО «САПЭУ»; назначить ликвидационную комиссию, председателем которой избрать ФИО5; председателю ликвидационной комиссии ФИО5 поручено направить письменное сообщение в уполномоченный государственный орган для внесения в ЕГРЮЛ сведений о том, что учреждение находится в процессе ликвидации; утвержден порядок ликвидации учреждения.

Его учредителями являются ООО «Импульс», номинальная стоимость доли – 5 000 руб., и та же ФИО1 (истец), номинальная стоимость доли – 5 000 руб.

Отказывая в иске в этой части, суд первой инстанции исходил из того, что обстоятельств, свидетельствующих о недействительности протокола от (дата изъята) (номер изъят) в части смены учредителей ФИО1, ФИО2, в части передачи прав учредителя ООО «Паритет», не установлено.

Иска, основанного на том, что истец не осознавала значение своих действий или не могла ими руководить при принятии решений, отраженных в протоколе, не заявлено.

Достоверных доказательств того, что ее волеизъявление нарушено, истец не представила.

Суд первой инстанции также обоснованно указал, что анализ принятых общим собранием учредителей (дата изъята) решений показывает, что все решения, в том числе по рассмотрению заявлений учредителей о выходе из состава учредителей, находятся в компетенции общего собрания учредителей, что подтверждается уставом образовательной организации. Высшим органом управления академии является собрание учредителей. В соответствии со статьей 15 Федерального закона от (дата изъята) № 7-ФЗ «О некоммерческих организациях» собранием учредителей (дата изъята) решался вопрос о передаче прав учредителей другому лицу. Обстоятельств, свидетельствующих о том, что собранием учредителей НОУ ВПО «САПЭУ» были разрешены вопросы, не входящие в его компетенцию, суд не установил.

Суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что исходя из заявленных оснований иска протокол собрания учредителей, решение ООО «Паритет» о введении процедуры ликвидации, формировании ликвидационной комиссии и назначении ликвидатора не могут быть признаны недействительными.

Выводы суда первой инстанции мотивированы, соответствуют содержанию пункта 3 статьи 15 Федерального закона от 12 января 1996 года № 7-ФЗ «О некоммерческих организациях», 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации и иных правовых норм, регулирующих спорные правоотношения и правильно примененных судом, основаны на представленных суду доказательствах, которые оценены судом в соответствии с требованиями статьи 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации в совокупности со всеми доказательствами по делу.

Доводы апелляционной жалобы сводятся к несогласию с выводами суда первой инстанции, иной оценке доказательств. Истец по делу принимала необходимые решения на собрании учредителей, и по ее доводам сама не заключила сделку по передаче прав учредителя другому лицу. На несовершение сделки по передаче прав в иске и в апелляционных жалобах ссылаются лица, в том числе истец по делу, от которых зависело совершение этой сделки, по их доводам (ФИО1, ФИО2). Это само по себе не влечет недействительность решений учредителей. Хотя порядок смены учредителей детально не урегулирован законом, но ссылка на то, что она сама сделку не совершила, права не передала, поэтому решение собрания надо признавать недействительным, имеет признаки недобросовестного поведения. Никто не вправе извлекать преимущество из своего недобросовестного поведения (пункты 3, 4 статьи 1, статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Довод о том, что в решении суда отсутствует оценка судом довода о том, что решение незаконно, потому что участник ООО «Паритет» ФИО1 (с 50 % долей в уставном капитале) одобрение на принятие такого решения не давала и участие в общем собрании участников ООО «Паритет» с соответствующей повесткой собрания не принимала, не влияет на правильность решения суда, поскольку истцом по настоящему делу выступает она же, ФИО1, и этот довод не может быть основанием для удовлетворения ее иска (пункты 3, 4 статьи 1, статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Оснований, предусмотренных статьей 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации для отмены решения суда по данному делу, рассмотренному в пределах доводов, изложенных в апелляционных жалобах и возражениях относительно апелляционных жалоб, судебной коллегией не установлено.

Руководствуясь статьей 328 (пункт 1) Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации,

определила:

оставить решение Кировского районного суда города Иркутска от 22 мая 2019 года по данному гражданскому делу без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

Судья-председательствующий Е.Ю. Зубкова

Судьи Т.М. Кузина

П.А. Сазонов