Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании 02 марта 2022 года гражданское дело по иску Общества с ограниченной ответственностью «Мечта» к Т., Д. о признании недействительными договоров купли-продажи земельного участка и расположенного на нем здания гражданского назначения, восстановления положения собственника,

по апелляционной жалобе Т., Д. на решение Павлово-Посадского городского суда <данные изъяты> от <данные изъяты>

заслушав доклад судьи Шилиной Е.М.,

объяснения явившихся лиц,

установила:

ООО «Мечта» обратилось в суд с иском к Т., Д. в котором, уточнив требования, просит признать недействительными договор купли-продажи земельного участка и расположенного на нем здания гражданского назначения от <данные изъяты>, заключенный между ООО «Мечта» в лице директора П. и Т., а также договор купли-продажи земельного участка и расположенного на нем здания гражданского назначения от <данные изъяты>, заключенный между Т. и Д., прекратить записи о регистрации права собственности в ЕГРН от <данные изъяты> за <данные изъяты> и <данные изъяты>, восстановить положения собственника ООО «Мечта» на указанное имущество: торговый павильон магазин «Камея» (пом. 5,6,7,8) с кадастровым номером <данные изъяты> по адресу: <данные изъяты>, г.о. Павловский Посад, <данные изъяты> земельный участок под зданием гражданского назначения с кадастровым номером <данные изъяты> по указанному адресу, применив одностороннюю реституцию.

Требования мотивированы тем, что между <данные изъяты> между Т. (покупатель) и ООО «Мечта» (продавец) в лице директора П. был заключен договор купли-продажи указанных земельного участка и расположенного на нем здания гражданского назначения. Впоследствии <данные изъяты> между Т. (продавец) и Д. был заключен договор купли-продажи, указанного имущества. <данные изъяты> было возбуждено уголовное дело по признакам состава преступления, предусмотренного ч. 4 ст. 159 УК РФ в части незаконного отчуждения имущества ООО «Мечта». <данные изъяты>П. было предъявлено обвинение в совершении преступления, в том числе в части незаконного отчуждения спорного имущества общества. <данные изъяты> Павлово-Посадским городским судом <данные изъяты> на спорное имущество, принадлежащее в настоящее время Д. наложен арест на имущество. Постановлением от <данные изъяты> уголовное дело было прекращено, в связи с истечением сроков давности привлечения к уголовной ответственности, которое не является реабилитирующим. При этом, по указанному уголовному делу установлено, что Т. более 30 лет состоял в дружеских отношениях с П., а Д. является двоюродной сестрой П., что указывает на то, что их поведение при заключении оспариваемых сделок нельзя признать добросовестными, действия П. не отвечали принципу добросовестности, он создал ситуацию, затруднившую доступ к наиболее ценному активу других участников общества, распорядился им по своему усмотрению и вывел объект, оформив его, в конечном счете, на сестру Д. Поскольку проводилось расследование и в последствии возбуждено уголовное дело, считает срок исковой давности не пропущенным.

Представитель ООО «Мечта», третьих лиц П., Ш., Л. по доверенности Ф. в судебном заседании поддержала уточненный иск и просила его удовлетворить, дополнительно заявила, что на момент рассмотрения настоящего дела запись в ЕГРЮЛ о директоре не исключена, директор действующий, а <данные изъяты>П. повторно переизбран директором единогласно всеми участниками общества.

Представитель ответчиков Т., Д. адвокат Б. иск не признала, просила применить срок исковой давности.

Представитель третьего лица Межмуниципального отдела по Орехово-Зуевскому и <данные изъяты>м Управления Росреестра по <данные изъяты> в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом.

Решением Павлово-Посадского городского суда <данные изъяты> от <данные изъяты> иск удовлетворен.

Т., Д. с решением суда не согласились, ими подана апелляционная жалоба, в которой просят решение отменить, ссылаясь на его незаконность.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель Т., Д. по доверенности и ордерам адвокат Б. доводы апелляционной жалобы поддержала.

Представитель ООО «Мечта», Л., Ш., П. по доверенности Ф. в судебном заседании апелляционной инстанции с решением суда согласилась.

Третьи лица П., Ш., Л., представитель Межмуниципального отдела по Орехово-Зуевскому и <данные изъяты>м Управления Росреестра по <данные изъяты> в судебное заседание апелляционной инстанции не явились, извещены надлежащим образом, что подтверждается отчетами об отслеживании почтовых отправлений, ходатайств не заявили, доказательств уважительности причин своей неявки не представили, в связи с чем, руководствуясь ст. 167 ГПК РФ, судебная коллегия определила рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц.

Обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив материалы дела в пределах этих доводов, заслушав объяснения явившихся лиц, судебная коллегия приходит к следующему.

В соответствии с ч. 1 ст. 330 ГПК РФ основаниями для отмены или изменения решения суда в апелляционном порядке являются: 1) неправильное определение обстоятельств, имеющих значение для дела; 2) недоказанность установленных судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела; 3) несоответствие выводов суда первой инстанции, изложенных в решении суда, обстоятельствам дела; 4) нарушение или неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

В соответствии со ст. 195 ГПК РФ решение суда должно быть законным и обоснованным.

Согласно разъяснениям, данным в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ N 23 "О судебном решении", решение является законным в том случае, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному правоотношению, или основано на применении в необходимых случаях аналогии закона или аналогии права (часть 1 статьи 1, часть 3 статьи 11 ГПК РФ).

Решение является обоснованным тогда, когда имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости, или обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании (статьи 55, 59 - 61, 67 ГПК РФ), а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов.

Указанным требованиям решение суда первой инстанции не соответствует.

Как установлено судом первой инстанции и усматривается из материалов дела, согласно выписки из ЕГРЮЛ от <данные изъяты> с <данные изъяты> директором ООО «Мечта» является П., участниками общества являются П., Ш., П., Л.

<данные изъяты>Т. (покупатель) заключил с ООО «Мечта» (продавец) в лице директора П. договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером <данные изъяты> и расположенного на нем здания гражданского назначения, торговый павильон магазин «Камея» (пом. 5,6,7,8) с кадастровым номером <данные изъяты> по адресу: <данные изъяты>, г.о. Павловский Посад, <данные изъяты>, запись регистрации права собственности в ЕГРН от <данные изъяты> за <данные изъяты>.

Согласно п.5 указанного договора купли-продажи от <данные изъяты>, спорные земельный участок с торговым павильоном продается за 160 000 рублей, из которых: 32 000 рублей цена земельного участка, 128 000 рублей - цена торгового павильона (пом. 5,6,7,8).

<данные изъяты> между Т. (продавец) и Д. (покупатель) заключен договор купли-продажи указанных земельного участка и расположенного на нем торгового павильона, запись о регистрации права собственности в ЕГРН от <данные изъяты> за <данные изъяты>.

Согласно п.5 договора, стоимость указанных земельного участка с торговым павильоном составила 160 000 рублей, в том числе, 32 000 стоимость земельного участка и 128 000 рублей - торгового павильона.

Согласно п.8 договора купли-продажи от <данные изъяты>, на момент заключения договора, торговый павильон передан ОАО «ТОР» на основании договора аренды от <данные изъяты> сроком на 10 лет. Покупатель согласен принять торговый павильон, обремененный правами третьих лиц.

<данные изъяты> было возбуждено уголовное дело <данные изъяты> по признакам состава преступления, предусмотренного ч. 4 ст. 159 УК РФ.

Постановлением от <данные изъяты> уголовное дело <данные изъяты> в отношении П. прекращено по основаниям п.3 ч.1 ст.24 УПК РФ в связи с истечением сроков давности привлечения к уголовной ответственности.

Указанным постановление установлено, что <данные изъяты> бывшему директору ООО «Мечта» П. было предъявлено обвинение в совершении преступления, предусмотренного ч.4 ст.159 УК РФ, в том числе в части незаконного отчуждения торгового павильона магазин «Камея» (пом. 5,6,7,8) с кадастровым номером 50:17:0021306:195 и земельного участка под зданием с кадастровым номером <данные изъяты>

<данные изъяты>П. был временно отстранен от должности директора ООО «Мечта».

Потерпевшими в рамках указанного уголовного дела были признаны участники ООО «Мечта» - П., Ш., П., Л.

Рыночная стоимость, согласно заключению эксперта <данные изъяты> от <данные изъяты> по состоянию на <данные изъяты> земельного участка под зданием гражданского назначения общей площадью 88 кв.м. (кадастровый <данные изъяты>) по адресу: <данные изъяты>, г.о. Павловский Посад, <данные изъяты>, составляла 1 411 420 рублей, и торгового павильона (пом. 5,6,7,8) назначение нежилое, 1-этажный, общей площадью 85,8 кв.м, лит.А (кадастровый <данные изъяты>), расположенного по тому же адресу- 4 074 040 рублей.

Из показаний Д. от <данные изъяты> следует, что она является двоюродной сестрой бывшего директора ООО «Мечта» П.

Из показаний П. от <данные изъяты> следует, что Т. был его знакомым, которого он знает 30 лет и которому был продан торговый павильон магазин «Камея».

Приговором Павлово-Посадского городского суда <данные изъяты> от <данные изъяты>П. был признан виновным в совершении преступления предусмотренного ст. 159 ч. 4 УК РФ, в части отчуждения долей в уставном капитале ООО «Мечта», принадлежащих участникам П., Л., ему назначено наказание в виде трех лет лишения свободы, с отбытием наказания в исправительной колонии общего режима.

Решением Арбитражного суда Республики Калмыкия от <данные изъяты> по делу № А22-3266/2015 удовлетворены исковые требования П., Л., Ш. об обязании ООО «Мечта» предоставить документы, в том числе договоры, заключенные ООО «Мечта» за период с <данные изъяты> по <данные изъяты>.

Постановлением Шестнадцатого Арбитражного апелляционного суда от <данные изъяты> по делу № А22-1518/2010 восстановлено положение участников общества «Мечта» П., Л. путем присуждения им долей в обществе.

Разрешая заявленные исковые требования, суд первой инстанции руководствовался ст.ст. 1, 10, 168, 181 (в редакции, действовавшей на дату возникновения спорных правоотношений), 199, 200 ГК РФ, п. 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от <данные изъяты> N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", п. 1 Постановления Пленума ВАС РФ от <данные изъяты> N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок" (действующего, на дату совершения оспариваемых сделок), ст. 46 Федерального закона от <данные изъяты> N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", дав оценку, представленным в материалы дела доказательствам, с учетом положений ст. 61, 67 ГПК РФ, учитывая, что П. вывел участников общества П. и Л. из состава участников ООО «Мечта» не позднее <данные изъяты>, а их положение восстановлено постановлением Шестнадцатого Арбитражного апелляционного суда от <данные изъяты>, путем присуждения долей, то на момент совершения оспариваемых сделок отсутствовало согласие указанных участников на их совершение, являющееся обязательным в силу закона. В связи с чем, пришел к выводу о законности и обоснованности, заявленных истцами требований. А поскольку действия П., Т. и Д. по заключению оспариваемых сделок являются недобросовестными, учитывая, что имело место обогащение ответчиков, в том числе со сдачи в аренду торгового павильона, пришел к выводу о применении односторонней реституции.

Вместе с этим, суд пришел к выводу о том, что истцом срок исковой давности не пропущен, поскольку только <данные изъяты>П. был отстранен от должности директора ООО «Мечта», и ему было предъявлено обвинение в части незаконного отчуждения торгового павильона магазин «Камея» и земельного участка под зданием, также учитывая, что участники общества подлежали восстановлению в правах участников общества, у них отсутствовал доступ к документам общества, признание участников общества по оспариваемым сделкам потерпевшими только в 2019 году.

Судебная коллегия с выводами суда первой инстанции согласиться не может ввиду следующего.

Согласно п. 5 ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных указанной статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В соответствии с п. 1 ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе чаем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от <данные изъяты> N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

В соответствии с п. 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 28 от <данные изъяты> "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" требование о признании сделки недействительной как совершенной с нарушением порядка одобрения крупных сделок и (или) сделок с заинтересованностью хозяйственного общества (далее - общество) подлежит рассмотрению по правилам пункта 6 статьи 79, пункта 1 статьи 84 Федерального закона от <данные изъяты> N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и иных законов о юридических лицах, предусматривающих необходимость одобрения такого рода сделок в установленном данными законами порядке и основания для оспаривания сделок, совершенных с нарушением этого порядка.

Названные нормы являются специальными по отношению к правилам статьи 173.1 и пункта 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В пункте 2 Постановления Пленума ВАС РФ N 28 от <данные изъяты> указано на то, что судам следует учитывать, что наличие решения общего собрания участников (акционеров) об одобрении соответствующей сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ, если будет доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для общества либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа этого общества и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам общества.

О наличии явного ущерба для общества свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента.

При этом другая сторона должна знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 3 Постановления Пленума ВАС РФ N 28 от <данные изъяты>, лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах);

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах).

В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее:

1) предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу;

2) совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества;

3) сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду.

Если суд установит совокупность обстоятельств, указанных в пункте 3 настоящего постановления, сделка признается недействительной (пункт 4 Постановления).

Суд отказывает в удовлетворении иска о признании недействительной крупной сделки или сделки с заинтересованностью, если будет доказано наличие хотя бы одного из следующих обстоятельств:

- голосование участника общества, обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников (акционеров), недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

- к моменту рассмотрения дела в суде сделка одобрена в предусмотренном законом порядке;

- ответчик (другая сторона оспариваемой сделки или выгодоприобретатель по оспариваемой односторонней сделке) не знал и не должен был знать о ее совершении с нарушением предусмотренных законом требований к ней.

Истцом в силу положений ст. 56 ГПК РФ не представлено доказательств, что ответчик Т., а впоследствии Д. являясь стороной сделки, знали или могли знать, о том, что данная сделка совершается с нарушением закона, поскольку не могли располагать сведениями о финансово-хозяйственных показателях общества, в том числе количественным показателем недвижимого имущества, находящегося в собственности общества, соответственно квалифицировать данную сделку как сделку, для совершения которой требуется одобрение.

При таких обстоятельствах со стороны ответчика недолжной неосмотрительности не имеется.

В соответствии с пунктом 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах балансовая стоимость активов общества и стоимость отчуждаемого обществом имущества должны определяться по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату перед совершением сделки; при наличии предусмотренной законодательством или уставом обязанности общества составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность, например, ежемесячную, упомянутые сведения определяются по данным такой промежуточной бухгалтерской отчетности (п. 8 Постановления Пленума).

При этом, истцом при рассмотрении дела, как суду первой инстанции, так и апелляционной, сведения о сдаче бухгалтерской отчетности, в период совершения спорных сделок, не представлены. Более того, в судебном заседании апелляционной инстанции представитель истца пояснил, что в указанный период баланс не сдавался.

При этом, из постановления о прекращении уголовного дела от <данные изъяты> следует, что балансовая стоимость спорного имущества составила 28 039,47 рублей- торговый павильон «Камея» и 10 771,20 рублей - земельный участок.

Относительно доводов о пропуске истцом срока исковой давности судебная коллегия приходит к следующему.

На основании ст. 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно ст.ст. 196, 200 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В абз. 2 п. 10 Постановления Пленума ВАС РФ от <данные изъяты> N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" разъяснено, что в случаях, когда соответствующее требование о возмещении убытков предъявлено самим юридическим лицом, срок исковой давности исчисляется не с момента нарушения, а с момента, когда юридическое лицо, например, в лице нового директора, получило реальную возможность узнать о нарушении, либо когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник, имевший возможность прекратить полномочия директора, за исключением случая, когда он был аффилирован с указанным директором.

Согласно п. 2 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации N 27 от <данные изъяты> "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.

Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе, когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе, если оно непосредственно совершало данную сделку.

В тех случаях, когда в соответствии с пунктом 2 настоящего постановления момент начала течения срока исковой давности определяется в зависимости от того, когда о том, что сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, узнал или должен был узнать участник (акционер), предъявивший требование, следует учитывать следующее:

1) когда иск предъявляется совместно несколькими участниками, исковая давность не считается пропущенной, если хотя бы один из таких участников не пропустил срок исковой давности на обращение с соответствующим требованием при условии, что этот участник (участники) имеет необходимое в соответствии с законом для предъявления такого требования количество голосующих акций общества (голосов) (пункт 6 статьи 79, пункт 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах, пункт 6 статьи 45, пункт 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью);

2) если общество публично раскрывало сведения об оспариваемой сделке в порядке, предусмотренном законодательством о рынке ценных бумаг, считается, что его участники (акционеры) узнали об оспариваемой сделке с момента публичного раскрытия информации, когда из нее можно было сделать вывод о совершении такой сделки с нарушением порядка совершения;

3) предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом);

4) если приведенные выше правила не могут быть применены, то считается, что участник (акционер) в любом случае должен был узнать о совершении оспариваемой сделки более года назад (пункт 2 статьи 181 ГК РФ), если он длительное время (два или более года подряд) не участвовал в общих собраниях участников (акционеров) и не запрашивал информацию о деятельности общества.

В силу п. 2 ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Из разъяснений, содержащихся в п. 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от <данные изъяты> N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" следует, что течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

Бремя доказывания наличия обстоятельств, свидетельствующих о перерыве, приостановлении течения срока исковой давности возлагается на лицо, предъявившее иск (п. 12 Постановления Пленума N 43).

В пункте 15 указанного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от <данные изъяты> N 43 разъяснено, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ), если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Исследовав материалы дела, судебная коллегия приходит к выводу о том, что в данном случае исковые требования заявлены за истечением срока давности, поскольку сделки исполнены сторонами в 2009 году, право собственности ответчика Т. на спорные объекты недвижимости возникло на основании договора купли-продажи от <данные изъяты>, право собственности Д. на спорные объекты недвижимости возникло <данные изъяты> на основании договора купли-продажи от <данные изъяты>.

Довод истца о том, что срок исковой давности для подачи настоящего иска им не пропущен, поскольку проводилось расследование и впоследствии возбуждено уголовное дело, в части незаконного отчуждения спорного имущества, судебная коллегия находит несостоятельным, ввиду следующего.

ООО «Мечта» являлось стороной оспариваемой сделки, заключенной с Т., который свое право собственности на основании совершенной сделки зарегистрировал, в установленном законом порядке, открыто владел земельным участком и павильоном, использовал его в своих целях.

Договор купли-продажи между Т. и Д. заключен <данные изъяты>, которая так же зарегистрировала свое право собственности, стала открыто владеть и пользоваться спорным имуществом, оплачивая все необходимые платежи и налоги, осуществляя права и обязанности собственника до настоящего времени.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от <данные изъяты> N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ).

Исковое заявление поступило в суд <данные изъяты>, то есть за пределами срока исковой давности.

Истцом доказательств наличия обстоятельств, свидетельствующих о перерыве либо приостановлении течения срока исковой давности, в материалы дела не представлено.

Сам факт возбуждения уголовного дела, которое было прекращено, в связи с истечением сроков давности привлечения к уголовной ответственности, основанием для перерыва такого срока не является, не препятствовало заинтересованным лицам обратиться в суд в порядке гражданского производства за защитой нарушенного права.

Исходя из положений Пленума Верховного суда Российской Федерации N 27 от <данные изъяты> "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

- количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

- качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Сдача в аренду спорных объектов не являлось и не является единственным источником дохода общества поскольку, согласно выписке из единого государственного реестра юридических лиц, основным видом деятельности ООО «Мечта» и соответственно извлечением прибыли из этой деятельности является аренда и управление собственным или арендованным недвижимым имуществом (ОКВЭД 68.20), дополнительными видами деятельности являются торговля розничная преимущественно пищевыми продуктами, включая напитки, и табачными изделиями вы неспециализированных магазинах (ОКВЭД 47.11), торговля розничная прочая в неспециализированных магазинах (ОКВЭД 47.19), деятельность стоянок для транспортных средств (ОКВЭД 52.21.24), предоставление займов и прочих видов кредита (ОКВЭД 64.92), консультирование по вопросам коммерческой деятельности и управления (ОКВЭД 70.22), деятельность рекламных агентств (ОКВЭД 73.11), исследование конъюнктуры рынка (ОКВЭД 73.20), предоставление услуг парикмахерскими и салонами красоты (ОКВЭД 96.02), предоставление прочих персональных услуг, не включенных в другие группировки (ОКВЭД 96.09), поэтому не представляется сделать безусловный вывод о том, что именно отчуждение спорных объектов могло привести к прекращению деятельности общества или к его предбанкротному состоянию, или изменению ее вида, либо существенному изменению ее масштабов.

Кроме того, следует отметить, что постановлением Шестнадцатого Арбитражного апелляционного суда от <данные изъяты> по делу № А22-1518/2010 восстановлено положение участников общества «Мечта» П., Л. путем присуждения им долей в обществе, однако с указанного времени участники с требованиями об оспаривании указанных сделок не обращались.

Учитывая вышеизложенное, судебная коллегия полагает, что истцом пропущен срок исковой давности, о котором заявлено ответчиками, в связи с чем решение суда нельзя признать законным и оно подлежит отмене с принятием нового решения об отказе истцу в иске.

Руководствуясь ст. 328-330 ГПК РФ, судебная коллегия

определила:

решение Павлово-Посадского городского суда <данные изъяты> от <данные изъяты> отменить.

Принять по делу новое решение.

В иске Обществу с ограниченной ответственностью «Мечта» к Т., Д. о признании недействительными договоров купли-продажи земельного участка и расположенного на нем здания гражданского назначения от <данные изъяты> и от <данные изъяты> и восстановлении положения собственника - отказать.

Председательствующий

Судьи