Гражданский кодекс часть 1

Иркутский областной суд в составе судьи Солодковой У.С., при секретаре Федоровой Д.А., рассмотрев в открытом судебном заседании частную жалобу Правозащитной общественной организации Иркутской области «За Граждан» на определение Свердловского районного суда г. Иркутска от 10 июня 2022 г. об отказе в принятии мер по обеспечению иска по гражданскому делу № 2-3380/2022 по иску Правозащитной общественной организации Иркутской области «За Граждан», действующей в интересах Голубевой Анжелы Олеговны, Голубева Матвея Александровича, Лебедевой Светланы Викторовны, Долматова Алексея Петровича, Никитиной Ксении Вячеславовны, к Акционерному обществу «Стройкомплекс» о признании недействительными решений о реорганизации юридического лица,

УСТАНОВИЛ:

в Свердловский районный суд г. Иркутска поступило исковое заявление ПОО ИО «За Граждан», действующей в интересах Голубевой А.О., Голубева М.А., Лебедевой С.В., Долматова А.П., Никитиной К.В. к АО «Стройкомплекс» о признании недействительными решений о реорганизации юридического лица.

В обоснование исковых требований указано, что согласно выписке из ЕЕРЮЛ, содержащей сведения о АО «Стройкомплекс» 05.09.2019 ответчиком принято решение о реорганизации юридического лица в форме выделения, о начале процедуры реорганизации 12.09.2019 в ЕГРЮЛ налоговым органом внесена запись за номером 2193850538650.

22.04.2020 ответчиком подано заявление о создании юридического лица при реорганизации.

29.04.2020 процедура реорганизации юридического лица в форме выделения из него другого юридического лица завершена, о чем в ЕЕРЮЛ внесена запись за номером 2203800317422.

На основании поданного 01.03.2021 ответчиком заявления по форме Р13001 об изменениях, вносимых в учредительные документы на основании протокола общего собрания участников юридического лица от 01.03.2021, дополнительного соглашения № 1 от 19.02.2021, договора аренды № 03-2021 от 21.01.2021, устава юридического лица от 01.03.2021 налоговым органом 09.03.2021 произведена государственная регистрация изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица и внесены изменения в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ.

10.08.2021 в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2213800379406 о начале процедуры реорганизации юридического лица в форме выделения на основании уведомления по форме Р12003 о начале процедуры реорганизации от 05.08.2021, решения о реорганизации от 04.08.2021.

Для завершения процедуры реорганизации в форме выделения ответчиком в налоговый орган подано заявление по форме Р12016 от 24.11.2021, передаточный акт от 11.11.2021, устав от 11.11.2021 г, согласие от 11.11.2021, выписки от 10.11.2021, протокол от 11.11.2021.

01.12.2021 реорганизация юридического лица в форме выделения из него другого юридического лица завершена (запись ГРН 2213800810760).

30.12.2021 в ЕЕРЮЛ в отношении ответчика внесена запись о начале процедуры реорганизации юридического лица в форме присоединения за ЕРН 2213800855563 на основании представленных им документов: заявления по форме РИО 14 об изменении учредительного документа и /или иных сведений о юридическом лице, протокола от 16.12.2021, решения от 23.12.2021, уведомления о начале процедуры реорганизации от 27.12.2021, протокола от 23.12.2021.

ПООИО «За Граждан», Голубева А.О., Голубев М.А., Лебедева С.В., Долматов А.П., Никитина К.В. являются кредиторами АО «Стройкомплекс».

Так, решением Свердловского районного суда г. Иркутска от 28.03.2022 удовлетворены частично исковые требования ПООИО «За Граждан», действующей в интересах Голубевой А.О., Голубева М.А. к АО «Стройкомплекс», а именно:

- с АО «Стройкомплекс» в пользу Голубевой А.О. взыскана стоимость устранения недостатков 444525 руб., неустойка в размере 50000 руб., в счет компенсации морального вреда - 3000 руб., за несоблюдение в добровольном порядке удовлетворения требований потребителя штраф в размере 62 500 руб.;

- с АО «Стройкомплекс» в пользу Голубева М.А. взыскана стоимость устранения недостатков 444525 руб., неустойка в размере 50000 руб., в счет компенсации морального вреда - 3000 руб., за несоблюдение в добровольном порядке удовлетворения требований потребителя штраф в размере 62 500 руб.;

- с АО «Стройкомплекс» в пользу ПООИО «За граждан» за несоблюдение в добровольном порядке удовлетворения требований потребителя взыскан штраф в размере 125000 руб.

Решением Свердловского районного суда г. Иркутска от 06.04.2022 удовлетворены частично исковые требования ПООИО «За Граждан», действующей в интересах Лебедевой С.В. к АО «Стройкомплекс»:

- с АО «Стройкомплекс» в пользу Лебедевой С.В. взысканы денежные средства (стоимость устранения недостатков строительных работ) в размере 6 187 432 руб., неустойка за нарушение сроков устранения недостатков в размере 6 187 432 руб., компенсация морального вреда в размере 20 000 руб., штраф за несоблюдение в добровольном порядке удовлетворения требований потребителя в размере 3 098 716 руб., судебные расходы в размере 67 410 руб., всего 15 560 990 руб.;

- с АО «Стройкомплекс» в пользу ПООИО «За Граждан» взыскан штраф в размере 3 098 716 руб.

По делу выдан исполнительный лист ФС № 036061020 об обеспечении исполнения решения суда в размере 18 659 706 руб.

Решением Октябрьского районного суда г. Иркутска от 24.12.2020, вступившего в законную силу 07.12.2021 удовлетворены частично исковые требования ПООИО «За Граждан» в интересах Долматова А.П., Никитиной К.В.:

- с ЗАО «Стройкомплекс» (АО «Стройкомплекс») в пользу Долматова А.П. взыскана стоимость устранения недостатков 2 675 145 руб., неустойка в размере 150 000 руб., компенсация морального вреда в размере 5000 руб., штраф в размере 175 000 руб.

с ЗАО «Стройкомплекс» (АО «Стройкомплекс») в пользу Никитиной К.В. взыскана стоимость устранения недостатков 2 675 145 руб., неустойка в размере 150 000 руб., компенсация морального вреда в размере 5000 руб., штраф в размере 175 000 руб.

- с ЗАО «Стройкомплекс» (АО «Стройкомплекс») в пользу ПООИО «За Граждан» взыскан штраф в размере 350 000 руб.

Из ответа МИФНС № 17 по Иркутской области от 18.05.2022 № 09-18/0013719» следует, что в случае реорганизации АО «Стройкомплекс» в форме присоединения к ООО «ГСС», имеющиеся обязательства перейдут к правопреемнику. При этом, процедура реорганизации АО «Стройкомплекс» повлечет прекращение его деятельности.

Истцы считали, что принятие ответчиком решений от 05.09.2019, от 04.08.2021, от 11.11.2021 (оформленного протоколом), от 16.12.2021 (оформленного протоколом), от 23.12.2021, от 23.12.2021 (оформленного протоколом) о реорганизации юридического лица в форме выделения из него другого юридического лица и в форме присоединения приняты с целью вывода активов АО «Стройкомплекс», уклонения от исполнения обязательств перед кредиторами.

АО «Стройкомплекс» при его реорганизации в форме выделения утвержден передаточный акт, по которому выделенному обществу должны быть переданы денежные средства, права требования, финансовые вложения, кредиторская задолженность, в том числе обязательства по судебным разбирательствам.

Истцы являются кредиторами АО «Стройкомплекс» и полагали, что данные сделки по реорганизации и передаче имущества совершены с целью причинения вреда их имущественным интересам в связи с недобросовестным распределением активов и обязательств реорганизуемых юридических лиц.

В результате реорганизации кредиторы фактически могут утратить возможность получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества, что приведет к существенному нарушению их прав и законных интересов.

По эти основаниям сделки по реорганизации АО «Стройкомплекс» в форме выделения из него другого юридического лица и в форме присоединения должны быть признаны недействительными.

На основании изложенного, ПОО ИО «За Граждан», действующая в интересах Голубевой А.О., Голубева М.А., Лебедевой С.В., Долматова А.П., Никитиной К.В. просили суд признать недействительными сделки по реорганизации АО «Стройкомплекс» (ИНН 38010553916, КПП 381101001, ОГРН 1023800525385) в форме выделения из него другого юридического лица и в форме присоединения: решение о реорганизации юридического лица от 05.09.2019, решение о реорганизации от 04.08.2021, решение, оформленное протоколом от 11.11.2021, передаточный акт от 11.11.2021, протокол от 16.12.2021, решение от 23.12.2021, протокол от 23.12.2021.

Вместе с исковым заявлением, ПОО ИО «За Граждан», подано заявление об обеспечении иска в виде запрета МИФНС России №17 по Иркутской области осуществлять регистрационные действия, в том числе о внесении записи в ЕГРЮЛ о реорганизации ответчика в форме присоединения к другому юридическому лицу, исключении записи о юридическом лице АО «Стройкомплекс».

Определением Свердловского районного суда г. Иркутска от 10 июня 2022 г. отказано в удовлетворении заявления ПОО ИО «За Граждан» об обеспечении иска в части запрета МИФНС России №17 по Иркутской области осуществлять регистрационные действия, в том числе о внесении записи в ЕГРЮЛ о реорганизации ответчика в форме присоединения к другому юридическому лицу, исключении записи об юридическом лице АО «Стройкомплекс».

В частной жалобе представитель ПОО ИО «За Граждан» ФИО8 просит отменить определение суда первой инстанции, разрешить вопрос по существу.

По мнению заявителя, суд первой инстанции не учел доводы, изложенные истцами в заявлении об обеспечении иска о том, что ответчик АО «Стройкомплекс» предпринимает действия по реорганизации юридического лица с целью вывода активов и уклонения от исполнения обязательств перед кредиторами, что сделает невозможным или затруднительным исполнение решений суда, которым частично удовлетворены требования кредиторов. Также указывает на то, что принятие заявленных истцами мер не является вмешательством в хозяйственную деятельность ответчика, поскольку носит временный характер и не может привести к неблагоприятным последствиям, не нарушает законные права участвующих в деле лиц.

Частная жалоба подлежит рассмотрению судом апелляционной инстанции с учетом положений ч. 3 ст. 333 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации без извещения участвующих в деле лиц.

Заслушав доклад судьи Иркутского областного суда Солодковой У.С., изучив материалы дела, обсудив доводы частной жалобы, судья апелляционной инстанции приходит к следующему.

В силу ч. 3 ст. 140 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации меры по обеспечению иска должны быть соразмерны заявленному истцом требованию.

Обеспечительные меры применяются при условии их обоснованности и наличии доказательств, подтверждающих основания принятия обеспечительных мер, предусмотренных ст. 139 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

По смыслу указанной нормы определение об обеспечении иска выносится как на основе достоверно установленных фактов, свидетельствующих о недобросовестном поведении ответчика, так и на основе доказанности истцом высокой степени вероятности недобросовестного поведения ответчика.

Вопрос об обеспечении иска суд должен разрешать с учетом того, что это обстоятельство может причинить вред интересам ответчика и других лиц, участвующих в деле. Меры по обеспечению иска должны приниматься с учетом сохранения баланса прав и интересов сторон, а также других лиц.

В противном случае еще до подтверждения судебным решением права истца на предмет спора ответчик, при необоснованном заявлении к нему требования об обеспечении иска, может оказаться в неблагоприятном по сравнению с истцом положении, поскольку принятие обеспечительных мер в отношении ответчика связано для него с материально-правовыми ограничениями и возможными убытками.

Рассмотрев заявление ПОО ИО «За Граждан», суд обоснованно сослался на положения ст. 139 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации и пришел к выводу о том, что оснований, предусмотренных законом, для применения судом мер по обеспечению иска не имеется, поскольку истцом не представлено доказательств тому, что непринятие мер по обеспечению иска может затруднить либо сделать невозможным исполнение решения суда.

Суд апелляционной инстанции с выводом судьи первой инстанции соглашается, поскольку заявленная истцом обеспечительная мера о запрете МИФНС России №17 по Иркутской области осуществлять регистрационные действия, в том числе о внесении записи в ЕГРЮЛ о реорганизации ответчика в форме присоединения к другому юридическому лицу, исключении записи о юридическом лице АО «Стройкомплекс» не связана с предметом заявленных исковых требований и в связи с этим не является соразмерной.

Запрет на совершение регистрационных действий в отношении ответчика может привести к нарушению прав ответчика, предусмотренных п. 5 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Обеспечение исполнения требования взыскателя может производиться за счет ареста денежных средств или иного имущества ответчика, эквивалентного заявленным требованиям. Сама по себе реорганизация должника путем присоединения юридического лица, имеющего плохое (либо неудовлетворительное) финансовое положение, не указывает о не достаточности имущества у АО «Стройкомплекс» для удовлетворения заявленных исковых требований. Кроме того, способы защиты прав кредиторов при реорганизации юридического лица указаны в ст. 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, при этом данной нормой закона не предусмотрено право кредитора приостанавливать реорганизацию юридического лица, напротив из данной нормы закона следует, что предъявление кредиторами требований на основании настоящего пункта не является основанием для приостановления процедуры реорганизации юридического лица. В свою очередь доказательства, свидетельствующие о том, что взыскатель не сможет реализовать свое право на получение денежных средств после реорганизации юридического лица, суду не предоставлены.

В соответствии со ст. 334 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции, рассмотрев частную жалобу, представление прокурора, вправе:

1) оставить определение суда первой инстанции без изменения, жалобу, представление прокурора без удовлетворения;

2) отменить определение суда полностью или в части и разрешить вопрос по существу.

В связи с изложенным, оснований для отмены постановленного определения, по доводам жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. ст. 334 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации,

ОПРЕДЕЛИЛ:

определение Свердловского районного суда г. Иркутска от 10 июня 2022 г. по данному гражданскому делу оставить без изменения, частную жалобу – без удовлетворения.

Судья У.С. Солодкова

Мотивированное апелляционное определение составлено 31.08.2022