Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционной жалобе представителя Тимошенко А.А. по доверенности Малковой Ж. В. на решение Череповецкого городского суда Вологодской области от 11.10.2017, которым исковые требования удовлетворены частично.

С Тимошенко А.А., общества с ограниченной ответственностью «Горстройзаказчик» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Петрополис» солидарно взысканы задолженность по договору купли-продажи акций с рассрочкой платежа в размере 8 312 976 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами - 400 000 рублей, расходы по оплате государственной пошлины – 51 764 рублей 88 копеек.

В остальной части требований отказано.

Заслушав доклад судьи Вологодского областного суда Молоковой Л.К., объяснения представителя Тимошенко А.А. Малковой Ж.В., представителя общества с ограниченной ответственностью «Петрополис» Громова Н.Ю., судебная коллегия

установила:

06.06.2017 между Тимошенко А.А, и обществом с ограниченной ответственностью «Петрополис» (далее - ООО «Петрополис») заключен договор купли-продажи акций № ПП28/16, согласно которому ООО «Петрополис» обязалось передать Тимошенко А.А. в собственность обыкновенные именные акции акционерного общества «Промышленный энергетический банк» в количестве 5 098 752 штук.

Установленная договором цена пакета акций составила 13 854 960 рублей.

06.06.2016 между обществом с ограниченной ответственностью «Горстройзаказчик» (далее - ООО «Горстройзаказчик») и ООО «Петрополис» заключен договор поручительства № ППЗО/16, согласно которому ООО «Горстройзаказчик» выступило поручителем Тимошенко А.А., обязалось отвечать за исполнение Тимошенко А.А. всех её обязательств перед ООО «Петрополис», вытекающих из договора купли-продажи акций, а также всех иных обязательств Тимошенко А.А., которые могут возникнуть в будущем в процессе исполнения договора купли-продажи акций.

Согласно пункту 1.2 договора поручительства ООО «Горстройзаказчик» при неисполнении либо ненадлежащем исполнении Тимошенко А.А. обязательств по договору купли-продажи акций несет солидарную ответственность с покупателем и отвечает перед кредитором в том же объеме, что и покупатель.

Согласно справке АО «ВТБ Регистратор» о выполнении операции в реестре владельцев именных ценных бумаг АО «Промышленный энергетический банк», 29.06.2016 в реестре проведена регистрация операции о переходе права собственности на 5 098 752 штук обыкновенных именных акций к Тимошенко А.А., сумма сделки составила 13 854 960 рублей.

В соответствии с пунктом 2.2 договора купли-продажи акций Тимошенко А.А. обязалась оплатить пакет акций в следующем порядке: 40 % от суммы, указанной в пункте 2.1 договора в течение 3 (трех) дней с момента внесения в реестр владельцев ценных бумаг эмитента записи о переходе права собственности на ценные бумаги, осуществляемой АО «ВТБ Регистратор» и 60 % от суммы, указанной в пункте 2.1 договора в течение 6 (шести) месяцев с момента внесения в реестр владельцев ценных бумаг эмитента записи о переходе права собственности на ценные бумаги, осуществляемой АО «ВТБ Регистратор».

Платежным поручением от 04.07.2016 №... Тимошенко А.А., в соответствии с письмом от 04.07.2016 №..., перечислила в счет исполнения обязательств по договору сумму 5 541 984 рублей.

14.02.2017 ООО «Петрополис» направило ответчикам претензию с требованием произвести окончательную оплату приобретенного пакета акций.

До настоящего времени окончательная оплата 60 % (8 312 976 рублей) от цены пакета акций Тимошенко А.А. и ООО «Горстройзаказчик» не произведена.

ООО «Петрополис» обратилось в суд с исковым заявлением к Тимошенко А.А., ООО «Горстройзаказчик» о взыскании задолженности по договору купли-продажи акций.

Просило взыскать с ответчиков солидарно долг по договору купли-продажи акций в размере 8 312 976 рублей, проценты за просрочку оплаты за период с начала просрочки по 25.05.2017 - 331 015 рублей 13 копеек, за период с 26.05.2017 по день вынесения решения судом, за период со дня вынесения решения судом до момента фактического исполнения обязательств, расходы по оплате государственной пошлины - 51 420 рублей.

В судебном заседании представитель истца ООО «Петрополис» по доверенности Громов Н.Ю. исковые требования поддержал, пояснил, что обязательства по договору ответчиками до настоящего времени не исполнены.

Ответчик Тимошенко А.А. в судебное заседание не явилась, о дне и времени рассмотрения дела извещена, представитель ответчиков Тимошенко А.А., ООО «Горстройзаказчик» по доверенности Малкова Ж.В. исковые требования не признала, пояснила, что акции приобретены Тимошенко А.А. в июне 2016 года, а 05.08.2016 приказом ЦБ РФ № ОД 2524 у акционерного общества «Промэнергобанк» отозвана лицензия на ведение банковской деятельности. По договору купли-продажи стоимость приобретаемого пакета акций составила 13 854 960 рублей, а фактически покупатель приобрел акции банка-банкрота, то есть в момент их приобретения стоимость акций была равна нулю. При определении размера неустойки просила применить статью 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Судом принято приведенное решение.

В апелляционной жалобе представитель Тимошенко А.А. Малкова Ж.В., ссылаясь на то, что истцом при совершении сделки предоставлена недостоверная информация о финансовом положении банка, а также совершены противоправные действия, которые привели к неплатежеспособности банка, просит отменить решение суда. Также указывает, что судом необоснованно отказано в истребовании в СУ УМВД России по Вологодской области материалов уголовного дела №....

В возражениях на апелляционную жалобу ООО «Петрополис» просит решение суда оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения.

Судебная коллегия, проверив законность и обоснованность решения суда в соответствии со статьей 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе и возражений на нее, полагает его принятым в соответствии с фактическими обстоятельствами дела и требованиями действующего законодательства.

Разрешая спор, суд первой инстанции правильно руководствовался положениями статей 395, 454, 488 Гражданского кодекса Российской Федерации, установив факт ненадлежащего исполнения Тимошенко А.А. обязательств по договору купли-продажи от 06.06.2016, пришел к выводу об обоснованности заявленных истцом требований о взыскании в солидарном порядке с ответчиков неоплаченной задолженности и процентов.

Ссылку подателя жалобы на предоставление истцом при заключении сделки недостоверной информации о финансовом положении банка судебная коллегия полагает несостоятельной, поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства обращения ответчика к ООО «Петрополис» за получением необходимой информации, а также совершения истцом виновных действий при заключении договора купли-продажи от 06.06.2016.

Возможное совершение продавцом противоправных действий, которые привели к неплатежеспособности банка, являются лишь предположением заявителя. Продажа пакета акций банка незадолго до отзыва у него лицензии, сама по себе не свидетельствует о противоправности действий истца, поскольку, в силу статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Доводы апелляционной жалобы о том, что суд необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства об истребовании материалов уголовного дела, также не являются основанием для отмены решения суда, поскольку не опровергают выводы суда.

При таких обстоятельствах решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, в связи с чем, оснований для отмены судебного акта по доводам апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьей 328 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

решение Череповецкого городского суда Вологодской области от 11.10.2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу представителя Тимошенко А.А. по доверенности Малковой Ж. В. – без удовлетворения.

Председательствующий Н.М. Чистякова

Судьи Л.К. Молокова

Е.Г. Татарникова