Гражданский кодекс часть 1

гражданское дело по иску ООО «ПУЛЬС Красноярск» к Смольскому Алексею Анатольевичу, Белому Александру Валентиновичу, Шкуланову Геннадию Николаевичу, Канаевой Ксении Александровне о возложении субсидиарной ответственности,

по апелляционной жалобе директора ООО «ПУЛЬС Красноярск» - Нагибина Р.М.,

на решение Зеленогорского городского суда Красноярского края от 19.02.2021 года, которым постановлено:

Исковые требования ООО «ПУЛЬС Красноярск» к Смольскому Алексею Анатольевичу, Белому Александру Валентиновичу, Шкуланову Геннадию Николаевичу, Канаевой Ксении Александровне о возложении субсидиарной ответственности оставить без удовлетворения.

Заслушав докладчика, судебная коллегия,

У С Т А Н О В И Л А:

ООО «ПУЛЬС Красноярск» обратилось в суд с иском (с учетом уточнений л.д. 20, 22 т.2, с учетом определения от 14.10.2020 года, от 09.12.2020 года) о возложении на Смольского А.А., Белого А.В., Шкуланова Г.Н., Канаеву К.А. субсидиарной ответственности по долговым обязательствам ООО «Катунь», взыскании в солидарном порядке с ответчиков долга в размере 291 635 руб. 44 коп., пени – 40 937 руб. 85 коп., судебных расходов по уплате государственной пошлины при обращении в Арбитражный суд Красноярского края – 9 651 руб. 47 коп., а также по данному делу возврата гос.пошлины – 6 622 руб. Свои требования истец мотивировал тем, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Красноярского края от 17.11.2014 года по делу № А33-19589/2014 с ООО «Катунь» в пользу ООО «ПУЛЬС Красноярск» была взыскана задолженность по договору поставки в размере 291 635 руб. 44 коп., пени – 40 937 руб. 85 коп., судебные расходы – 9 651 руб. 47 коп. Исполнительное производство, возбужденное на основании исполнительного документа по делу № А33-19589/2014, впоследствии было окончено на основании п.3 ч.1 ст.46 Федерального закона «Об исполнительном производстве». Ссылаясь на наличие установленной решением суда задолженности, прекращением 06.12.2019 года деятельности ООО «Катунь» в связи с его исключением из ЕГРЮЛ (на основании п.2 ст. 21.1 Федерального закона №129-ФЗ от 08.08.2001 года), истец обратился в суд с вышеназванными требованиями.

Судом постановлено выше приведенное решение.

В апелляционной жалобе директор ООО «ПУЛЬС Красноярск» - Нагибин Р.М. просит отменить решение суда как незаконное и необоснованное, принять новое решение об удовлетворении исковых требований в полном объеме, ссылаясь на неправильное применение норм материального права. Полагает, что срок исковой давности по заявленным требованиям истцом не пропущен, поскольку его необходимо исчислять с 06.12.2019 года, со дня прекращения деятельности ООО «Катунь» в связи с его исключением из ЕГРЮЛ. Указывает, что участник Общества, равно как и его единоличный исполнительный орган являются лицами, контролирующими такое Общество, в связи с чем, они несут субсидиарную ответственность по обязательствам данного Общества в случае исключения последнего из ЕГРЮЛ вследствие их недобросовестного и неразумного поведения.

По смыслу ст. 14 Международного пакта о гражданских и политических правах лицо само определяет объем своих прав и обязанностей в гражданском процессе. Лицо, определив свои права, реализует их по своему усмотрению. Распоряжение своими правами является одним из основополагающих принципов судопроизводства. Поэтому неявка лица, извещенного в установленном порядке о времени и месте рассмотрения дела, является его волеизъявлением, свидетельствующим об отказе от реализации своего права на непосредственное участие в судебном разбирательстве.

Судебная коллегия по гражданским делам Красноярского краевого суда, руководствуясь ст.ст.167, 327 ГПК РФ, признала возможным рассмотреть данное дело в отсутствие не явившихся сторон: представителя ООО «ПУЛЬС Красноярск», Смольского А.А., Белого А.В., Шкуланова Г.Н., Канаевой К.А., представителей третьих лиц – МИФНС №23 по Красноярскому краю, Отделения судебных приставов по г.Зеленогорску УФССП по Красноярскому краю, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного заседания, не сообщивших суду об уважительности неявки в суд. По ходатайству директор ООО «ПУЛЬС Красноярск» - Нагибин Р.М. просил о рассмотрении данного дела в его отсутствии.

Проверив материалы дела, решение суда, обсудив доводы апелляционной жалобы в пределах заявленных требований, заслушав представителя Шкуланова Г.Н., Канаевой К.А. – Поддубного А.В. (доверенность от 27.11.2020 года), возражавшего против доводов жалобы, судебная коллегия не находит правовых оснований для отмены принятого судом решения.

В силу положений части 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

Согласно статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации считается фактически прекратившим свою деятельность и подлежит исключению из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц, юридическое лицо, которое в течение двенадцати месяцев, предшествующих его исключению из указанного реестра, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету (недействующее юридическое лицо).

Исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные настоящим Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.

Исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 настоящего Кодекса.

Пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", введенного в действие Федеральным законом от 28.12.2016 N 488-ФЗ, предусмотрено, что исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества. Данная норма вступила в силу 30.07.2017 года.

В силу пунктов 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Ответственность, предусмотренную пунктом 1 настоящей статьи, несут также члены коллегиальных органов юридического лица, за исключением тех из них, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение юридическому лицу убытков, или, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании.

Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

В соответствии с частью 1 статьи 399 Гражданского кодекса Российской Федерации, если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

По смыслу приведенных выше правовых норм для наступления ответственности за причинение вреда, причиненного действием (бездействием) лица, которое уполномочено выступать от имени юридического лица, необходима совокупность следующих условий: наступление вреда, противоправное поведение причинителя вреда (действие или бездействие), причинная связь между противоправным поведением и наступившим вредом, вина причинителя вреда.

Разрешая заявленные требования, суд первой инстанции, дав надлежащую оценку представленным сторонами доказательствам, доводам и возражениям сторон, применив вышеназванные нормы материального права, регулирующие спорные правоотношения, пришел к обоснованному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований ООО «ПУЛЬС Красноярск», поскольку само по себе исключение юридического лица из ЕГРЮЛ по причине непредоставления налоговой отчетности не является достаточным основанием для привлечения лиц, указанный в статье 53.1 ГК РФ, к субсидиарной ответственности. Одновременно суд первой инстанции пришел к выводу о пропуске истцом срока исковой давности по заявленным требованиям к Шкуланову Г.Н., Канаевой К.А. (с учетом заявления их представителя о применении срока исковой давности).

Выводы об этом в решении суда подробно мотивированы и соответствуют обстоятельствам дела, из которых видно, что 23.09.2009 года на основании решения учредителей ООО «Катунь» Белым А.В. и Шкулановым Г.Н. создано ООО «Катунь» с уставным капиталом 10 000 руб., с номинальной стоимостью доли каждого из участников по 5 000 руб., с нахождением общества по адресу: <адрес> (протокол № общего собрания участников ООО Катунь» от 10.09.2009 года). Этим же решением Белый А.В. назначен генеральным директором ООО «Катунь», произведена государственная регистрация ООО «Катунь».

01.12.2014 года решением учредителей ООО «Катунь» в состав участников на основании её заявления введена Канаева К.А. с долей в уставном капитале 10 000 руб., увеличен уставный капитал общества до 20 000 руб., прекращены полномочия генерального директора Белого А.В. с 23.09.2014 года, на должность генерального директора с 01.12.2014 года назначена Канаева К.А.

29.02.2016 года решением учредителей ООО «Катунь» - Шкуланова Г.Н. и Канаевой К.А. - досрочно расторгнут трудовой договор с генеральным директором Канаевой К.А. с 29.02.2016 года, с 01.03.2016 года генеральным директором избран Смольский А.А. сроком на 5 лет.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Красноярского края от 17.11.2014 года по делу № А33-19589/2014 с ООО «Катунь» в пользу ООО «ПУЛЬС Красноярск» была взыскана задолженность по договорам поставки лекарственных средств и изделий медицинского назначения от 01.10.2013 года, от 15.05.2014 года, от 16.07.2014 года в размере 291 635 руб. 44 коп., пени – 40 937 руб. 85 коп., судебные расходы – 9 651 руб. 47 коп.

Исполнительное производство № было возбуждено 26.01.2015 года на основании исполнительного листа серии № по делу № А33-19589/2014, впоследствии 17.06.2015 года было окончено на основании п.3 ч.1 ст.46 Федерального закона №229-ФЗ от 02.10.2007 года «Об исполнительном производстве» (в связи с невозможностью установить местонахождение должника, его имущества).

19.08.2019 года Межрайонной ИФНС №23 по Красноярскому краю принято решение о предстоящем исключении ООО «Катунь» из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица. Публикация указанного решения осуществлена в журнале «Вестник государственной регистрации», а также размещена в открытом доступе на сайте ФНС (www.nalog.ru) в электронном сервисе «Прозрачный бизнес».

06.12.2019 года ООО «Катунь» (ОГРН 1092453000420) было исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо, поскольку в установленный срок не поступило каких-либо заявлений от кредиторов, заинтересованных лиц.

Отказывая в удовлетворении исковых требований ООО «Пульс Красноярск» к Белому А.В., суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что материалы дела не содержат доказательств в подтверждение совершения им умышленных, недобросовестных действий (как учредителем и генеральным директором ООО «Катунь»), направленных на вывод активов из хозяйственного оборота организации; напротив, Белым А.В. предпринимались активные действия по улучшению финансового положения ООО «Катунь» (подача иска, заявлений в суд, правоохранительные органы). Судом учтено, что ООО «Катунь» осуществляло расчеты с ООО «ПУЛЬС Красноярск» в период руководства Белого А.В. (с 23.09.2009 года по 23.09.2014 года) и на момент исполнения договоров поставки коммерческая деятельность осуществлялась обществом; Белым А.В. не принималось решение о прекращении деятельности юридического лица. В свою очередь, создание Белым А.В. иных юридических лиц не является доказательством умышленных, недобросовестных действий указанного ответчика.

Кроме того, оставляя без удовлетворения исковые требования ООО «ПУЛЬС Красноярск» к Смольскому А.А. (с 01.03.2016 года директор ООО «Катунь»), суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что директор либо участник общества не может быть привлечен к субсидиарной ответственности по обязательствам общества только по тому основанию, что он руководил им и имел право давать обязательные для общества указания, в связи с чем, правомерно пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения иска к данному ответчику в связи с недоказанностью причинно-следственной связи между бездействием Смольского А.А., выразившимся в непредставлении налоговой отчетности в уполномоченный орган, и наступившими последствиями в виде неплатежеспособности ООО «Катунь». При этом судом учтено, что сам факт наличия у общества непогашенной задолженности перед контрагентами не является бесспорным доказательством вины руководителя, безусловным основанием для привлечения последнего к субсидиарной ответственности. В данном случае финансово-хозяйственная деятельность ООО «Катунь» была фактически прекращена до вступления Смольского А.А. в должность директора (до 01.03.2016 года).

Отказывая в удовлетворении исковых требований к Шкуланову Г.Н. и Канаевой К.А., суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о пропуске истцом срока исковой давности, поскольку исполнительное производство было окончено 17.06.2015 года, а исковое заявление подано в суд 21.07.2020 года.

Судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции, поскольку они основаны на фактически установленных обстоятельствах дела, представленных сторонами доказательствах. При этом судебная коллегия учитывает, что сам по себе факт прекращения деятельности общества, с которого в судебном порядке была взыскана задолженность, не влечет безусловную ответственность учредителя и директора по обязательствам юридического лица. Указанные лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности лишь в тех случаях, когда причинение убытков обусловлено их указаниями или иными виновными действиями, однако из материалов настоящего гражданского дела эти обстоятельства не усматривается и их доказательств, стороной истца не представлено.

Довод апелляционной жалобы о том, что срок исковой давности подлежит исчисления со дня прекращения деятельности ООО «Катунь» и исключения последнего из ЕГРЮЛ (с 06.12.2019 года), основан на неверном толковании норм действующего законодательства и не может служить основанием для отмены обжалуемого решения суда, так как на момент ликвидации Общества, истец пропустил 3-летний срок предъявления исполнительного листа к принудительному исполнению, предусмотренный ч.1 ст. 21 ФЗ «Об исполнительном производстве».

Таким образом, у кредитора была утрачена возможность взыскания денежных средств, в связи с не предъявлением исполнительного листа к принудительному исполнению в установленный срок, а не в связи с ликвидацией должника.

Судебная коллегия приходит к выводу о том, что при принятии решения судом правильно установлены юридически значимые для дела обстоятельства, произведена полная и всесторонняя оценка исследованных в судебном заседании доказательств по правилам статьи 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, применены нормы материального права, подлежащие применению к возникшим спорным правоотношениям, и постановлено законное и обоснованное решение в соответствии с требованиями гражданского процессуального законодательства.

Иные доводы апелляционной жалобы не содержат правовых оснований к отмене решения суда, по существу сводится к изложению обстоятельств, являвшихся предметом исследования и оценки суда, а также к выражению несогласия с оценкой судом представленных по делу доказательств, и не могут быть удовлетворены.

Оснований, предусмотренных статьей 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации для отмены решения суда в апелляционном порядке не установлено, решение суда является законным и обоснованным. Процессуальных нарушений, влекущих отмену постановленного судом решения, судебной коллегией не выявлено.

Руководствуясь ст.ст. 328-329 ГПК РФ, судебная коллегия

О П Р Е Д Е Л И Л А:

Решение Зеленогорского городского суда Красноярского края от 19.02.2021 года - оставить без изменения, апелляционную жалобу директора ООО «ПУЛЬС Красноярск» - Нагибина Р.М. - без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: