Гражданский кодекс часть 1

заслушав в открытом судебном заседании в порядке апелляционного производства по докладу судьи Ларионовой С.Г. гражданское дело по апелляционной жалобе ФИО1 на решение Центрального районного суда г.Новокузнецка от 02.04.2014 по делу по иску Открытого акционерного общества «Предприятие вагонов-ресторанов» к ФИО1 о признании договора недействительным,

УСТАНОВИЛА:

ОАО «<данные изъяты>» обратились в суд с иском к ФИО1 о признании договора недействительным.

Требования мотивированы тем, что ДД.ММ.ГГГГ между ОАО «<данные изъяты>» и ФИО1 был заключен договор с сотрудником о предоставлении беспроцентного займа №б/н, по условиям которого заимодавец передает заемщику беспроцентный заем на сумму <данные изъяты> рублей сроком на 6 месяцев. Сумма займа в размере <данные изъяты> рублей была получена ФИО1, что подтверждается платежным поручением № от ДД.ММ.ГГГГ года.

На момент заключения сделки ФИО1 осуществляла функции исполнительного органа ОАО «<данные изъяты>», т.е. была избрана генеральным директором общества, что подтверждается Протоколом внеочередного собрания акционеров от ДД.ММ.ГГГГ года, выпиской из ЕГРЮЛ от ДД.ММ.ГГГГ года. Также ФИО1 являлась акционером ОАО «<данные изъяты>».

Считает, что сделка была совершена незаконно, поскольку имелась заинтересованность - она была заключена без одобрения надлежащим органом управления ОАО «<данные изъяты>», что свидетельствует о недействительности указанной сделки.

В результате совершения указанной сделки, возникли неблагоприятные последствия для ОАО «<данные изъяты>» в виде необоснованных убытков, возникших у предприятия в размере <данные изъяты> рублей, при отсутствии прибыли у истца за отчетный период, в котором была совершена сделка.

Просит суд договор с сотрудником о предоставлении беспроцентного займа №б/н от ДД.ММ.ГГГГ года, заключенный между ОАО «<данные изъяты>» и ФИО1, признать недействительным; применить последствия недействительности сделки и обязать ФИО1 возвратить ОАО «<данные изъяты>» полученную по сделке сумму займа в размере <данные изъяты> рублей.

Решением Центрального районного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ постановлено:

Признать договор с сотрудником о предоставлении беспроцентного займа от ДД.ММ.ГГГГ года, заключенный между Открытым акционерным обществом «<данные изъяты>» и ФИО1, недействительным. Применить последствия недействительности сделки.

Взыскать с ФИО1 в пользу Открытого акционерного общества «<данные изъяты>» <данные изъяты> рублей.

В апелляционной жалобе ФИО1 просит отменить решение суда, полагая его незаконным и необоснованным, в связи с несоответствием выводов суда, изложенных в решении суда, обстоятельствам дела, а также недоказанности установленных судом обстоятельств, имеющих значение для дела.

Полагает, что суд неверно посчитал задолженность предприятия и сделал вывод о её наличии вопреки доказательствам, имеющимся в материалах дела, не учтя, что задолженность по налогам и страховым взносам за рассматриваемый судом период отсутствует.

Ссылается на приведенные в апелляционной жалобе списания, проводившиеся по причине того, что в данный период она уже не имела доступа к бухгалтерским документам и вообще в помещение предприятия и не могла произвести все необходимые платежи. Ответственные за это лица об уплате данных периодических платежей не позаботились, о чем неоднократно заявлялось в судебном заседании.

Также считает неверным вывод суда и о размере ожидаемой прибыли в размере <данные изъяты> рублей. Таким образом, вывод о нанесении договором займа ущерба ОАО «<данные изъяты>» является недоказанным.

Генеральным директором ОАО «<данные изъяты>» ФИО4 относительно жалобы принесены возражения.

В суде апелляционной инстанции представитель ФИО1 ФИО5 заявил ходатайство о приобщении к делу дополнительного доказательства – платежное поручение № от ДД.ММ.ГГГГ о перечислении ФИО1 на счет ОАО «<данные изъяты>» в Сибирском филиале ОАО «<данные изъяты>» <данные изъяты> руб., в том числе <данные изъяты> руб. в погашение займа от ДД.ММ.ГГГГ г., и <данные изъяты> руб. проценты за просрочку платежа.

Судебная коллегия, совещаясь на месте, определила: приобщить платежное поручение № от ДД.ММ.ГГГГ к делу для сведения.

Изучив материалы дела, выслушав представителя ФИО1 ФИО5, поддержавшего доводы жалобы, обсудив доводы апелляционной жалобы, возражений, проверив законность и обоснованность определения суда в пределах доводов апелляционной жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.

Статья 46 Конституции РФ гарантирует каждому судебную защиту его прав и свобод, и в силу статьи 118 Конституции правосудие в Российской Федерации осуществляется только судом.

В соответствии с ч.3 ст. 22 ГПК РФ суды рассматривают и разрешают дела, предусмотренные частями первой и второй настоящей статьи, за исключением экономических споров и других дел, отнесенных федеральным конституционным законом и федеральным законом к ведению арбитражных судов.

Согласно части 1 статьи 27 АПК РФ арбитражному суду подведомственны дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности.

2. Арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке (далее - индивидуальные предприниматели), а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, с участием Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, образований, не имеющих статуса юридического лица, и граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя (далее - организации и граждане).

3. К подведомственности арбитражных судов федеральным законом могут быть отнесены и иные дела.

В соответствии с ч.1 п.2 и ч.2 ст. 33 АПК РФ, к специальной подведомственности арбитражных судов относятся дела, в том числе по спорам, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса. Указанные в ч.1 настоящей статьи дела рассматриваются арбитражным судом независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане.

К делам по корпоративным спорам, статья 225.1 ч.1 п.3 АПК РФ относит споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

Как следует из материалов дела, ОАО «<данные изъяты>» обратилось с иском к ФИО1, которая является акционером данного Общества, о признании сделки (договора займа) недействительной и применении последствий ее недействительности на основании того, что при заключении договора займа, который является сделкой с заинтересованностью, нарушен порядок ее заключения, предусмотренный ст. ст. 81-83 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах», сделка не была одобрена, и, как следствие, является недействительной, поскольку повлекла причинение Обществу убытки. В исковом заявлении указано фактическое основание недействительности данной сделки, предусмотренное абзацем пятым ч.1 ст.84 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах».

По мнению акционерного общества, выступающего по делу в качестве истца, оспариваемый договор противоречит действующему корпоративному законодательству, в соответствии с которым сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, совершается акционерным обществом в соответствии с положениями Федерального закона «Об акционерных обществах»

Таким образом, настоящий спор возник между участниками корпоративных правоотношений относительно законности сделки с заинтересованностью, вытекает из деятельности акционерного общества и связан с осуществлением прав и обязанностей одного из его акционеров.

Для восстановления своих прав Общество избрало способ защиты, предусмотренный п.1 ст. 84 Закона об акционерных обществах.

Соответственно, данный спор подведомствен арбитражному суду и не мог рассматриваться в суде общей юрисдикции.

Однако, суд первой инстанции, установив, что оспариваемая сделка – договор займа является сделкой с заинтересованностью, более того, установив обстоятельства, предусмотренные ч.1 ст. 84 ФЗ «Об акционерных обществах», влекущие признание недействительности такой сделки, не прекратил дело в связи с не подведомственностью спора суду общей юрисдикции.

В соответствии с ч.1 п.1 ст. 134 ГПК РФ, заявление не подлежит рассмотрению и разрешению в порядке гражданского судопроизводства, поскольку заявление рассматривается и разрешается в ином судебном порядке.

Согласно ст. 220 ГПК РФ суд прекращает производство по делу в случае, если: дело не подлежит рассмотрению и разрешению в суде в порядке гражданского судопроизводства по основаниям, предусмотренным пунктом 1 части первой статьи 134 настоящего Кодекса.

При таких обстоятельствах, решение суда нельзя признать законным и обоснованным. Оно подлежит отмене. Дело производством следует прекратить.

При этом, судебная коллегия учитывает, что судебная защита интересов истца – ОАО «<данные изъяты>» не исключена, поскольку сумма займа <данные изъяты> рублей была возвращена истцу, согласно представленному в суд апелляционной инстанции платежному поручению.

Руководствуясь ст. 328 ГПК, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Центрального районного суда г.Новокузнецка от 02.04.2014 года отменить. Производство по делу прекратить.

Председательствующий: Ларионова С.Г.

Судьи: Фатьянова И.П.

Кандакова Л.Ю.

Судья: Пышкина О.В.

Докладчик: Ларионова С.Г. Дело № 33-6837

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

(резолютивная часть)

17 июля 2014 года

судей Фатьяновой И.П., Кандаковой Л.Ю.

при секретаре Ботиной Т.В.

заслушав в открытом судебном заседании в порядке апелляционного производства по докладу судьи Ларионовой С.Г. гражданское дело по апелляционной жалобе ФИО1 на решение Центрального районного суда г.Новокузнецка от 02.04.2014 по делу по иску Открытого акционерного общества «<данные изъяты>» к ФИО1 о признании договора недействительным,

Руководствуясь ст. 328 ГПК,

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Центрального районного суда г.Новокузнецка от 02.04.2014 года отменить. Производство по делу прекратить.

Председательствующий: Ларионова С.Г.

Судьи: Фатьянова И.П.

Кандакова Л.Ю.