Гражданский кодекс часть 1

на решение Пятигорского городского суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ по гражданскому делу по исковому заявлению ФИО1 к АО АКБ «Международный финансовый клуб» о расторжении договора поручительства,

заслушав доклад судьи Кононовой Л.И.,

установила:

ФИО1 обратился в суд с исковым заявлением к АО АКБ «Международный финансовый клуб», в котором просил суд расторгнуть договор поручительства №/ПФ-01, заключенный ДД.ММ.ГГГГ между ФИО1 и ответчиком.

В обоснование иска указано, что ДД.ММ.ГГГГ между АО АКБ «Международный финансовый клуб» и ООО «Строительная компания «Стройвиктория» (далее – ООО «СК «Стройвиктория») заключен кредитный договор о предоставлении заемщику кредитной линии, общая сумма предоставленных денежных средств не может превысить 50000 000 рублей. В обеспечение исполнения обязательств с ФИО1 заключен договор поручительства, вторым поручителем является Клешня Ю.В., который входит в состав учредителей ООО «СК «Стройвиктория». Истец также входил в состав учредителей ООО «СК Стройвиктория» и занимал должность директора. ООО «СК Стройвиктория» надлежащим образом исполняет свои обязательства по кредиту. ДД.ММ.ГГГГ истцом подано заявление в адрес ООО «СК «Стройвиктория» об освобождении его от занимаемой должности в связи с выходом на пенсию с ДД.ММ.ГГГГ. Заключение договора поручительства №/ПФ-01 от ДД.ММ.ГГГГ с ФИО1 являлось необходимым условием для открытия кредитной линии для ООО «СК «Стройвиктория». Считает, что поскольку поручительство было обусловлено наличием у поручителя и заемщика общих экономических интересов, то в последующем выход истца из состава учредителей юридического лица и увольнение с должности директора расценивается как отпадение этих интересов, что является существенным изменением обстоятельств, влекущих в соответствии со ст.450 ГК РФ расторжении заключенного им договора поручительства.

Решением Пятигорского городского суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГФИО1 в удовлетворении исковых требований о расторжении договора поручительства №/ПФ-01 заключенного ДД.ММ.ГГГГ между ФИО1 и АО АКБ «Международный финансовый клуб» - отказано.

В апелляционной жалобе представитель истца ФИО1 а ФИО2 Б.А. Е.М. просит решение Пятигорского городского суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ отменить в полном объеме, принять по делу новое решение, которым исковые требования ФИО1 удовлетворить. Считает, что суд первой инстанции не учел тот факт, что истец обязан был вступить в правоотношения с банком по требованию последнего в силу своей занимаемой должности директора и одного из учредителей ООО «СК «Стройвиктория», путем заключения договора поручительства. Соответственно, последующий выход истца из состава учредителей юридического лица и увольнение с должности директора должны рассматриваться как существенное изменение обстоятельств, при которых был заключен договор поручительства, поскольку после увольнения в связи с выходом на пенсию и выхода из состава учредителей истец не может влиять на экономическую деятельность заемщика. Кроме того, ссылается на то, что в настоящее новым директором ООО «СК «Стройинвест» подано заявление Банку о заключении с ним договора поручительства.

В письменных возражениях на апелляционную жалобу представитель ответчика АО АКБ «Международный финансовый клуб» ФИО3 просит оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В заседание суда апелляционной инстанции явилась представитель ответчика АО АКБ «Международный финансовый клуб» ФИО4 Иные лица, участвующие в деле, будучи извещенными о времени и месте судебного заседания заказными письмами с уведомлением о вручении, отправленными по имеющимся в материалах дела адресам, в судебное заседание не явились. В соответствии с ч.3 ст.167, ч.1 ст.327 ГПК РФ судебная коллегия сочла возможным рассмотреть данное дело в их отсутствие.

Изучив материалы дела, выслушав представителя ответчика ФИО4, возражавшую против удовлетворения апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии с ч.1 ст.327.1 ГПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы и представленных на нее возражений, судебная коллегия предусмотренных законом оснований для отмены обжалуемого решения не находит.

Из материалов дела следует, что между АО АКБ «Международный финансовый клуб» и ООО «СК «Стройвиктория» ДД.ММ.ГГГГ заключен кредитный договор №/КЮР-01, согласно которого кредитор обязуется открыть Заемщику кредитную линию, при этом общая сумма предоставленных денежных средств не может превысить 50000 000 рублей. Кредиты подлежат возврату не позднее ДД.ММ.ГГГГ.

В обеспечения возврата кредитных средств между АО АКБ «Международный финансовый клуб» и ФИО1 заключен договор поручительства №/ПФ-01 от ДД.ММ.ГГГГ, согласно которому ФИО1 обязался отвечать перед кредитором полностью за исполнение ООО «СК «Стройвиктория» его обязательств перед кредитором по кредитному договору №№/КЮР-01 от ДД.ММ.ГГГГ.

Кроме того, в обеспечение исполнения обязательств по этому же кредитному договору заключены договоры поручительства №/ПЮ-01 от ДД.ММ.ГГГГ с Клешня Ю.В., договор поручительства №/ПФ-01 от ДД.ММ.ГГГГ, договор залога имущества №/ЗЮ-01 от ДД.ММ.ГГГГ, договор залога имущества №/ЗФ-01 от ДД.ММ.ГГГГ, договор залога имущественных прав №/ЭФ-01 с Клешня Ю.В. от ДД.ММ.ГГГГ, договор залога имущественных прав №/ЗФ-01 с Клешня Ю.В. от ДД.ММ.ГГГГ, договор залога имущества №/ЗЮ-01 от ДД.ММ.ГГГГ.

Также судом первой инстанции установлено, должник ООО «СК «Стройвиктория» добросовестно исполняет свои обязательства по кредитному договору, никаких требований ни к заемщику, ни к поручителю ФИО1 не предъявлено.

ДД.ММ.ГГГГФИО1 подал заявление о выходе из состава учредителей ООО «СК «Стройвиктория», что подтверждается копией указанного заявления. ДД.ММ.ГГГГ он подал заявление директору АО АКБ «Международный финансовый клуб» с просьбой расторгнуть договор поручительства, заключенный сторонами ДД.ММ.ГГГГ в обеспечение кредитных обязательств ООО «СК «Стройвиктория». 27.11.20017 истцом подано заявление в ООО «СК «Стройвиктория» с просьбой освободить его от занимаемой должности генерального директора по собственному желанию в связи с выходом на пенсию.

Указанные обстоятельства правильно установлены судом первой инстанции, не оспариваются сторонами и подтверждаются надлежащими доказательствами по делу.

Разрешая исковые требования, суд первой инстанции, руководствуясь ст.ст.1, 9, 361, 363, 421, 451 ГК РФ, пришёл к выводу, что, оснований для расторжения договора не имеется.

Судебная коллегия соглашается с указанным выводом суда первой инстанции, поскольку он сделан с учётом представленных сторонами доказательств, оцененных судом по правилам статьи 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, при правильном применении норм материального права, регулирующих возникший спор.

Согласно ст. ст. 1, 9, 421 ГК РФ граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей, в своем интересе и свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора.

При вступлении в договорные отношения независимо от формы их оформления воля стороны должна быть направлена на достижение определенного правового результата. В силу действующего законодательства при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Согласно ст. 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, залогом и другими способами, предусмотренными законом и договором.

Согласно положениям ст. 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и неденежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем.

Предоставление кредитной лини предполагает исполнение обязательств Кредитора по предоставлению заемных средств, в том числе в будущем, что полностью соответствует нормам ГК РФ.

Согласно абзацу второму статьи 361 ГК РФ поручительством могут обеспечиваться обязательства, которые возникнут в будущем. При этом, как указал ВС РФ в Постановлении Пленума ВАС РФ от 12.07.2012 № 42 «О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством» судам необходимо учитывать, что договор поручительства по будущим обязательствам считается заключенным сторонами, а предусмотренные им дополнительные права и обязанности (например, обязанность поручителя с момента заключения названного договора поддерживать определенный остаток на счетах в банке, раскрывать кредитору информацию об определенных фактах и т.п.) - возникшими с момента достижения сторонами такого договора в установленной форме согласия по его существенным условиям. Вместе с тем требования к поручителю, связанные с нарушением должником обеспеченного обязательства, могут быть предъявлены кредитором лишь при наступлении обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 363 ГК РФ.

С учётом вышеизложенных норм права, суд первой инстанции пришёл к правильному выводу, что договор поручительства заключен с физическим лицом ФИО1, обязательства у которого возникли независимо от его участия в ООО «СК «Стройвиктория» либо занимаемой должности, так как физическое лицо, по общему правилу, отвечает по обязательствам всем своим имуществом. А также, что выход из состава участников ООО «СК «Стройвиктория», и увольнение с должности генерального директора - сугубо субъективные действия, совершенные истцом по своему собственному желанию и усмотрению.

Условия, содержащиеся в договоре поручительства, были известны истцу на момент его заключения, поскольку истец являлся учредителем ООО «СК «Стройвиктория», договор поручительства на указанных условиях истцом был подписан, никаких возражений относительно условий содержащихся в договоре поручительства истец в адрес банка не направлял, протокол разногласий не составлялся.

Истец, подписав договор поручительства, выразил свое однозначное согласие со всеми его условиями, в связи с чем суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Доводы апелляционной жалобы о том, что договор поручительства должен быть расторгнут в связи с указанными выше существенными обстоятельствами, возникшими после его заключения, судебная коллегия находит несостоятельными и основанными на неверном толковании норм права. Статья 367 ГК РФ содержит основания, наличие которых влечет прекращение поручительства, однако данной статьей не предусмотрено расторжение договора поручительства в связи с выходом из состава участников или увольнения с должности директора Общества.

Пунктом 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 12.07.2012 N 42 «О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством» предусмотрено, что если заключение договора поручительства было вызвано наличием у поручителя и должника в момент выдачи поручительства общих экономических интересов (например, основное и дочернее общества, преобладающее и зависимое общества, общества, взаимно участвующие в капиталах друг друга, лица, совместно действующие на основе договора простого товарищества), то последующее отпадение этих интересов не влечет прекращения поручительства

Согласно пункту 1 статьи 94 ГК РФ участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества. Пунктом 5.1 Устава ООО «СК «СТРОЙВИКТОРИЯ» предусмотрено право участника выйти из общества путем отчуждения доли Обществу независимо от согласия других его участников или Общества. Пунктом 5.2 Устава предусмотрена обязанность Общества выплатить участнику Общества, подавшему заявление о выходе из Общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале Общества.

Подача заявления о выходе из состава участников общества, является добровольным волеизъявлением, в виду чего довод истца о том, что он не рассчитывал, что выйдет из состава учредителей не находит подтверждения.

В силу положений ч.1 ст.451 ГК РФ существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа. Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

Условия договора поручительства остались без изменений, а увольнение и выход истца из состава участников Общества является свободным волеизъявлением и не подпадает под существенно изменившиеся обстоятельства, которые стороны не могли предвидеть, следовательно основания для расторжение договора поручительства в силу положений ст. 451 ГК РФ отсутствуют.

Судебная коллегия приходит к выводу о том, что доводы апелляционной жалобы не содержат правовых оснований к отмене решения суда, по существу сводятся к изложению обстоятельств, являвшихся предметом исследования и оценки суда первой инстанции, а также к выражению несогласия с произведённой судом оценкой представленных по делу доказательств, не содержат фактов, не проверенных и не учтённых судом первой инстанции при рассмотрении дела и имеющих юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияющих на обоснованность и законность судебного постановления, либо опровергающих выводы суда первой инстанции, в связи с чем являются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены законного и обоснованного решения суда.

Руководствуясь ст. ст. 328-329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

Решение Пятигорского городского суда Ставропольского края от 22 мая 2018 года оставить без изменения, апелляционную жалобу представителя истца ФИО2 - без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: