Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению ФИО2 к ООО «Материк» о взыскании суммы векселей, процентов за пользование чужими денежными средствами,

по апелляционной жалобе ООО «Материк» на решение Октябрьского районного суда г. Самара от 14 ноября 2012 года, которым постановлено:

«Уточненные исковые требования ФИО2 удовлетворить частично.

Взыскать с ООО «Материк» в пользу ФИО2 сумму векселей - 9 050 375 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 06.02.2012 по 14.11.2012г. в сумме 584 455,12 рублей, расходы по оплате государственной пошлины в сумме 10 000 рублей, расходы по оплате услуг представителя -10 000 рублей, а всего 9 654 830 (девять миллионов шестьсот пятьдесят четыре тысячи восемьсот тридцать) рублей 12 копеек.

В остальной части в удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с ООО «Материк» государственную пошлину в доход государства в сумме 46 424 (сорок шесть тысяч четыреста двадцать четыре) рубля 15 копеек».

Заслушав доклад по делу судьи Самарского областного суда Вачковой И.Г., объяснения представителя ответчика ООО Материк» - ФИО3 (по доверенности), поддержавшей доводы апелляционной жалобы, возражения представителя истца ФИО2 – ФИО4 (по доверенности) на доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

ФИО2 обратился в суд с иском к ООО «Материк» о взыскании суммы простых векселей, процентов за пользование чужими денежными средствами.

В обоснование заявленных требований истец указал, что является держателем беспроцентных простых векселей на общую сумму по номиналу 9 050 375 рублей сроком оплаты «по предъявлении», приобретенных у ООО «<данные изъяты>» по договору купли-продажи от 01.04.2011 года. Векселедателем и обязанным по векселям лицом, является ООО «Материк». 20.01.2012г. истец направил ответчику письмо с требованием оплаты по векселям и просил сообщить о порядке, способе, времени и месте исполнения денежного обязательства в срок до 03.02.2012г. Однако до указанного срока ответа от векселедателя не последовало. Фактический отказ ООО «Материк» произвести платеж по векселям является незаконным, необоснованным, нарушающим права истца как надлежащего векселедержателя.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, с учетом уточнений, истец просил взыскать с ООО «Материк» в его пользу сумму простых векселей в размере 9 050 375 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 584 455, 12 руб., расходы на оплату услуг представителя в сумме 20 000 руб., расходы по оплате государственной пошлины в размере 10 000 руб.

Определением Октябрьского районного суда г. Самары от 22.02.2012 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО5

Судом постановлено вышеуказанное решение.

В апелляционной жалобе ООО «Материк» просит решение отменить как незаконное, постановленное при неправильном применении норм материального и процессуального права, постановить новое решение об отказе в удовлетворении исковых требований. В жалобе указано, что выпуск векселей является недействительным, поскольку осуществлен бывшим директором ООО «Материк» без согласования с участниками общества.

В заседании судебной коллегии представитель ООО «Материк» - ФИО3 (по доверенности), доводы апелляционной жалобы поддержала и просила решение суда отменить по основаниям изложенным в жалобе.

Представитель истца ФИО2 - ФИО4 (по доверенности) в судебном заседании возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Третье лицо ФИО5 в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом, причину неявки не сообщил.

В силу ст. 327 и ст. 167 ГПК РФ, судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствии не явившихся лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.

Рассмотрев дело в порядке, установленном главой 39 ГПК РФ, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены решения суда.

В силу ст. 815 ГК РФ в случаях, когда в соответствии с соглашением сторон заемщиком выдан вексель, удостоверяющий ничем не обусловленное обязательство векселедателя (простой вексель) либо иного указанного в векселе плательщика (переводной вексель) выплатить по наступлении предусмотренного векселем срока полученные взаймы денежные суммы, отношения сторон по векселю регулируются законом о переводном и простом векселе. С момента выдачи векселя правила настоящего параграфа могут применяться к этим отношениям постольку, поскольку они не противоречат закону о переводном и простом векселе.

В силу ст. 2 ФЗ РФ «О переводном и простом векселе» от 21 февраля 1997 года по переводному и простому векселю вправе обязываться граждане Российской Федерации и юридические лица Российской Федерации.

Из материалов дела следует, что 01.04.2011 года между ООО «<данные изъяты>» (Продавец) и ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи векселей, в соответствии с которым Продавец передал в собственность Покупателя, а Покупатель принял и оплатил следующие 7 (семь) простых векселей на общую сумму по номиналу 9 050 375 рублей:

вексель <данные изъяты>, векселедатель - ООО «Материк», срок платежа по векселю - по предъявлении;

вексель <данные изъяты>, векселедатель - ООО «Материк», срок платежа по векселю - по предъявлении.

Согласно п. 2 указанного договора стоимость приобретаемых ФИО2 векселей составляет 6 500 000 рублей. Оплата указанной суммы произведена в соответствии с п. 3 договора на момент его подписания. Передача векселей ФИО2 осуществлена по акту приема-передачи векселей 01.04.2011 года в соответствии с договором купли-продажи от 01.04.2011 г.

Установлено, что приобретенные ФИО2 по указанному договору векселя ранее получены продавцом ООО «<данные изъяты>» в счет оплаты по договорам подряда № от 01.10.2008г. и № от 01.10.2008г., заключенными между ООО «Материк» и ООО «<данные изъяты>». Векселя выданы от имени ООО «Материк» директором общества ФИО5, непосредственно ООО «<данные изъяты>» (векселедержателю).

Проверяя доводы ООО «Материк» о том, что указанные векселя являются недействительными, суд правильно указал, что поскольку спорные ценные бумаги, выданные ООО «Материк», соответствуют установленной главой I разделом I и разделом II Положения о простом и переводном векселе, введенном в действие Постановлением Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР от 07.08.1937 года № 104/1241 форме и содержат все обязательные реквизиты, оснований для признания векселей ничтожными не имеется.

Также суд обоснованно не принял во внимание доводы ООО «Материк» о том, что выпуск спорных векселей является незаконным, поскольку 25.08.2009года, после назначения ФИО5 директором ООО «Материк», участники общества, в целях контроля, ввели ограничения на выпуск собственных векселей ООО «Материк» номиналом свыше 300 000 рублей каждый, о чем ФИО5 был извещен и расписался в приказе. В обоснование своей позиции по делу ответчик предоставил копию решения Участника (учредителя) ООО «Материк» ФИО1 от 28.04.2009г., в соответствии с которым единственный участник (учредитель) ООО «Материк» ФИО1 решила все операции по выпуску собственных простых векселей ООО «Материк» производить только в присутствии участника (учредителя) Общества. В случаях, когда лицо, не являющееся участником (учредителем) Общества, наделяется полномочиями представлять интересы Общества и действовать от имени Общества с правом подписи документов, осуществлять выпуск собственных простых векселей ООО «Материк» только в пределах номинальной стоимости каждой ценной бумаги не более 300 000 рублей. Также суду предоставлен изданный на основании указанного решения учредителя ООО «Материк» от 28.04.2009г. приказ ООО «Материк» от 28.04.2009г. №/в «О контроле за выпуском векселей», лист ознакомления с приказом №/В от 28.04.2009г., с подписью ФИО5

Исследовав материалы дела, суд пришел к правильному выводу о том, что Устав ООО «Материк» в редакции от 10.03.2010г., не содержит ограничений, связанных с полномочиями директора общества на выдачу векселей номиналом более 300 000 руб.

В соответствии с п. 6 Постановления Пленума ВАС РФ № 9 14.05.1998г. «О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского Кодекса РФ» в правоотношениях с участием юридических лиц судам надлежит иметь в виду, что статья 174 Кодекса может применяться в тех случаях, когда полномочия органа юридического лица определенно ограничены учредительными документами последнего. Наличие указанных ограничений, установленных в других документах, не являющихся учредительными, не может являться основанием для применения данной статьи. Таким образом, полномочия единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью не могут быть ограничены решением участников общества (общего собрания участников) либо приказом, поскольку данные документы не являются учредительными документами общества в силу ст. 89 ГК РФ, положений ст.ст. 11, 40 ФЗ РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Согласно п.2 Информационного письма ВАС РФ № 57 от 23.10.2000 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 ГК РФ», в случаях превышения полномочий органом юридического лица (статья 53 ГК РФ) при заключении сделки пункт 1 статьи 183 ГК РФ применяться не может. В данном случае в зависимости от обстоятельств конкретного дела суду необходимо руководствоваться статьями 168, 174 ГК РФ, с учетом положений Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.98 N 9 «О некоторых вопросах практики применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации». В соответствии с п. 5 Постановления Пленума ВАС РФ № 9 14.05.1998г. «О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского Кодекса РФ» Статьей 174 Кодекса установлено, что сделка по указанным в данной норме основаниям может быть признана недействительной лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об ограничениях полномочий органа юридического лица, заключившего сделку. В связи с этим необходимо учитывать, что указанное обстоятельство входит в предмет доказывания по данным делам.

Суду не представлено доказательств того, что ООО «<данные изъяты>», являющееся второй стороной сделки, знало либо заведомо должно было знать об ограничениях полномочий органа юридического лица - директора ООО «Материк» ФИО5, заключившего сделку по выпуску простых векселей от имени ООО «Материк».

Кроме того, решением Арбитражного суда Самарской области от 03.08.2012года по делу № по иску ФИО1 к ООО «Материк» о признании выпуска простых векселей ООО «Материк» серии № от 29.01.2010г. номиналом 1 000 000 руб., серии № от 29.01.2010г. номиналом 1 700 000 руб., серии № от 01.04.2010г. номиналом 2 625 000 руб., серии № от 01.04.2010г. номиналом 1 636 575 руб. серии № от 01.04.2010г. номиналом 920 000 руб., серии № от 01.04.2010 номиналом 818 800 руб., серии № от 01.04.2010 номиналом 350 000 руб. недействительным, в удовлетворении исковых требований ФИО1 отказано (л.д.146-148).

Постановлением Одиннадцатого Арбитражного апелляционного суда от 31.10.2012г., решение Арбитражного суда Самарской области от 03.08.2012года по делу № оставлено без изменения, апелляционная жалоба ФИО1 - без удовлетворения (л.д.198-199).

Постановлением кассационной инстанции Федерального Арбитражного суда Поволжского округа от 16 января 2013 года решение Арбитражного суда Самарской области от 03.08.2012 г. и постановление Одиннадцатого Арбитражного апелляционного суда от 31.10.2012 г. по делу № оставлены без изменения, кассационная жалоба ФИО1 – без удовлетворения.

В соответствии со ст. 75 «Положения о переводном и простом векселе» простой вексель, срок платежа по которому не указан, рассматривается как подлежащий оплате по предъявлении.

Установлено, что 20.01.2012 года ФИО2 направил в ООО «Материк» заказное письмо, в котором выразил намерение предъявить векселя к оплате и получить денежные средства по ним в срок до 03.02.2012г., просил сообщить письменно в срок не позднее 03.02.2012г. о времени, месте и способе исполнения обязательств векселедателя. 25.01.2012г. вышеуказанное письмо вручено представителю ООО «Материк».

До настоящего времени векселя, предъявленные к оплате ФИО2 векселедателем не оплачены.

При наличии указанных обстоятельств, суд пришел к правильному выводу об удовлетворении требования ФИО2 о взыскании суммы простых векселей в размере 9 050 375 рублей.

Проверив представленный истцом расчет процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 06.02.2012г., т.е. с даты обращения в суд и по 14.11.2012года (за 282 дня), в соответствии с требованиями ст.395 ГК РФ, суд обоснованно взыскал с ответчика в пользу истца 584 455, 12 руб.

Вопросы о взыскании государственной пошлины, расходов за оплату услуг представителя, разрешены судом в соответствии с требованиями ст.ст. 98, 100, 103 ГПК РФ.

Доводы ООО «Материк» в апелляционной жалобе о том, что выпуск векселей является недействительным, поскольку выпуск осуществлен бывшим директором ООО «Материк» без согласования с участниками общества, судом проверялись и не нашли своего подтверждения.

Иные доводы, приведенные в апелляционной жалобе, не могут быть приняты во внимание, поскольку являлись предметом судебного разбирательства, им дана надлежащая оценка в мотивировочной части решения суда.

Судебная коллегия полагает, что все обстоятельства, имеющие значение для дела, судом определены правильно, им дана надлежащая оценка. Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену или изменение принятого решения и предусмотренных статьей 330 ГПК РФ судом не допущено. Доводов, опровергающих правильность выводов суда, апелляционная жалоба не содержит.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 328 – 330 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Октябрьского районного суда г. Самары от 14 ноября 2012 года оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО «Материк» – без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: