Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании по докладу судьи Русанова Р.А. гражданское дело по иску АО «Газпромбанк» к Пискунову Виктору Николаевичу об обращении взыскания на долю в уставном капитале,

по апелляционной жалобе представителя Пискунова В.Н. - Рачковского Д.В.,

на решение Железнодорожного районного суда г. Красноярска от 05 марта 2021 года, которым постановлено:

«Обратить в пользу Газпромбанк (АО) взыскание на принадлежащую Пискунову Виктору Николаевичу долю в размере 100%, в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Сибирь-СВ», номинальной стоимостью 4133000 рублей, находящуюся в залоге у Банка Газпромбанк (АО), путем продажи с публичных торгов.

Взыскать с Пискунова Виктора Николаевича в пользу Газпромбанк (АО) судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 6000 рублей.

В удовлетворении требований о взыскании расходов по оплате стоимости оценки залогового имущества отказать».

Заслушав докладчика, судебная коллегия,

У С Т А Н О В И Л А:

АО «Газпромбанк» обратилось в суд с иском к Пискунову В.Н. об обращении взыскания на долю в уставном капитале, ссылаясь в обоснование, что между «Газпромбанк» (АО) (кредитор) и ООО «Сибирь-СВ» (заемщик) 08.12.2015 года было заключено кредитное соглашение об открытии кредитной линии №-КЛ с изменениями от 25.03.2016, от 12.04.2016, от 25.05.2016, от 27.05.2016, от 23.06.2016, от 30.09.2016, от 13.02.2017, согласно которому кредитор обязуется открыть заемщику кредитную линию, а заемщик возвратить полученный кредит и уплатить проценты. В соответствии с п. 2.1 договора, банк предоставляет заемщику кредит в форме кредитной линии задолженности в размере 200 000 000 рублей, срок возврата 04 декабря 2018 года. Пунктом 6.8.1 договора установлено, что заемщик обязуется уплачивать кредитору проценты, начисляемые на сумму фактической задолженности по основному долгу за каждый календарный день по ставке не более 20% годовых. Процентная ставка определяется отдельно по каждому траншу кредита и указывается в заявлении на использование кредитной линии. Дата уплаты процентов - дата окончательного погашения задолженности по траншу кредита. В рамках действия договора в период с 09.12.2015 по 02.02.2017 предоставил Заемщику 89 траншей на общую сумму 302 932 925 рублей. В нарушение договорных обязательств с 12.05.2017 года заемщик прекратил погашение задолженности по кредиту (траншу) и начисленным процентам.

Кроме того, 06.06.2014 года между Газпромбанк» (АО) (кредитор) и ООО «Сибирь-СВ» (заемщик) было заключено кредитное соглашение об открытии кредитной линии №-КЛ с изменениями от 21.07.2014, 11.08.2014, 23.09.2014, 23.03.2015, 25.06.2015, 08.10.2016, 08.12.2015, 24.03.2016, 25.03.2016, 25.05.2016, 30.06.2016, 15.08.2016, 13.02.2017, согласно которому кредитор обязуется открыть заемщику кредитную линию с лимитом 33 000 000 руб., а заемщик возвратить кредит и уплатить проценты. Срок возврата кредита установлен 05 июня 2017 года. Заемщик обязуется уплачивать кредитору проценты, начисляемые на сумму фактической задолженности по основному долгу по кредитной линии за каждый календарный день по ставке не менее 13,0% годовых и не более 25% годовых. Дата уплаты процентов - дата окончательного погашения задолженности по траншу кредита, но не позднее даты погашения задолженности по траншу кредита. В рамках действия договора банк в период с 06.06.2014 года по 30.01.2017 года предоставил заемщику 6 траншей на общую сумму 47 000 000 рублей. Заемщик обязан был погасить задолженность по начисленным процентам по кредитному договору в размере 228 649,65 руб., однако в нарушение своих обязательств с 28.04.2017 года прекратил погашение задолженности по кредиту (траншу) и начисленным процентам.

Помимо того, 11.08.2014 года между Газпромбанк (АО) и ООО «Сибирь-СВ» было заключено кредитное соглашение об открытии кредитной линии №-КЛ с изменениями от 23.09.2014, 29.09.2014, 23.03.2015, 25.06.2015, 08.10.2016, 08.12.2015, 24.03.2016, 25.03.2016, 25.05.2016, 30.06.2016, 15.08.2016, 13.02.2017, согласно которому кредитор обязуется открыть заемщику кредитную линию с лимитом задолженности 25 000 000 руб., а заемщик возвратить кредит и уплатить проценты. Срок возврата кредита (траншей) установлен 08 августа 2017 года. Заемщик обязался уплачивать кредитору проценты за каждый календарный день по ставке не менее 13,2% годовых и не более 25% годовых. Дата уплаты процентов - дата окончательного погашения задолженности по траншу кредита, но не позднее даты погашения задолженности по траншу кредита. В рамках действия договора банк в период с 12.08.2014 года по 02.02.2017 года предоставил заемщику 11 траншей на общую сумму 40 844 000 руб., однако Заемщик в нарушение своих обязательств с 28.04.2017 года прекратил погашение задолженности по кредиту.

В обеспечение обязательств по кредитному договору между «Газпромбанк» (АО) (залогодержатель, кредитор) и Пискуновым Виктором Николаевичем (залогодатель) был заключен договор залога доли в уставном капитале №-КЛ от 11.08.2014 года, с изменениями и дополнениями от 20.01.2015 года и от 12.02.2016 года, о передаче в залог доли в размере 100 процентов в уставном капитале ООО «Сибирь-СВ», номинальной стоимостью 4 133 000 рублей. Стороны договора залога оценили указанную выше долю в общей сумме 2 686 450 рублей. Срок действия договора залога согласован сторонами до 08.08.2020 года.

Заемщик не исполнил в установленные кредитными соглашениями сроки обязательства, как по возврату суммы основного долга, так и по уплате процентов за пользование кредитными денежными средствами. Ответчику были направлены требования о погашении задолженности по кредитным договорам от 04.08.2017 года и от 15.08.2017 года, полученные им соответственно 04.08.2017 года и 25.09.2017 года, которые не исполнены.

Решением Октябрьского районного суда г.Красноярска от 11.01.2018 года исковые требования «Газпромбанк» (АО) к ООО «Сибирь-СВ», Пискунову В.Н., Пискуновой В.Н. о взыскании задолженности по кредитным соглашениям об открытии кредитных линий, судебных расходов удовлетворены.

Апелляционным определением Красноярского краевого суда от 30.05.2018 года по делу № решение Октябрьского районного суда г. Красноярска от 11.01.2018 года оставлено без изменения.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 19.11.2018 года по делу №А33-17085/2017 ООО «Сибирь-СВ» признано банкротом, в отношении него открыта процедура конкурсного производства.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 22.01.2019 года по делу №А33-17085/2017 конкурсным управляющим должника утверждена Чулок Н.Г.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 04.09.2018 года по делу №А33-17085-2/2017 требование АО «Газпромбанк» включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника - ООО «Сибирь-СВ» в размере 287 668 799,02 руб., в том числе 255 422 710,05 руб. основной долг, 32 246 088,97 руб. неустойки.

За период с 11.03.2019 года по 01.08.2019 года должником перед кредитором была погашена часть долга, включенного в реестр требований кредиторов, в размере 5 760 000 руб., что подтверждается выпиской по лицевому счету должника.

Остаток задолженности по состоянию на дату подачи искового заявления составляет 281 908 799,02 руб. (287 668 799,02 – 5 760 000).

С учетом уточнения требований в порядке ст. 39 ГПК РФ истец просил обратить в свою пользу взыскание на принадлежащую Пискунову В.Н. долю в размере 100% в уставном капитале ООО «Сибирь-СВ» номинальной стоимостью 4 133 000 рублей, находящуюся в залоге у Газпромбанк (АО), путем продажи с публичных торгов, установить начальную стоимость в размере рыночной стоимости 1 (один) рубль, взыскать судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 6000 рублей и оплате стоимости отчета об оценке залогового имущества в размере 70000 рублей.

Судом постановлено вышеприведенное решение.

В апелляционной жалобе и дополнении к ней представитель Пискунова В.Н. - Рачковский Д.В. просит отменить решение суда и принять по делу новое решение об отказе в удовлетворении иска. Считает, что мотивы отклонения судом возражений ответчика в части истечения сроков исковой давности, изложенные в решении, непонятны, как и отклонения довода о прекращении поручительства в рамках договора залога (поручительства) от 11.08.2014 года №-КД, заключенного с АО «Газпромбанк» по истечению года с момента окончания кредитных соглашений от 06.06.2014 года, 11.08.2014 года и 08.01.2015 года, которые в решении не приводятся. Также полагает, что суд вышел за пределы заявленных истцом требований, поскольку определил продажу доли с публичных торгов без определения ее рыночной стоимости в нарушение пункта 4.5 договора залога. Кроме того, дополнительные соглашения к кредитным соглашениям были подписаны сторонами после заключения договора залога и они существенно изменили объем ответственности залогодателя, что требовало внесения в договор залога изменений в нотариальном порядке, а по кредитному соглашению № обязательства были исполнены, что не учтено судом.

Проверив материалы дела и решение суда в пределах доводов апелляционной жалобы, согласно ч. 1 ст. 327.1 ГПК РФ, заслушав представителя ответчика Рачковского Д.В., поддержавшего доводы апелляционной жалобы, представителя АО «Газпромбанк» Черкасову Е.А., согласную с решением суда, обсудив вопрос о возможности рассмотрения дела в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о времени и месте рассмотрения дела, судебная коллегия не находит оснований для отмены или изменения решения суда.

В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Согласно п. 1 ст. 819 ГК РФ, по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

В соответствии с ч. 2 ст. 811 ГК РФ, если договором займа предусмотрено возвращение займа по частям (в рассрочку), то при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, займодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с процентами за пользование займом, причитающимися на момент его возврата.

Согласно ст. 13 ГК РФ, вступившие в законную силу судебные постановления, являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, органов местного самоуправления, общественных объединений, должностных лиц, граждан, организаций и подлежат неукоснительному исполнению на всей территории Российской Федерации.

На основании ст. 61 ГПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным постановлением по ранее рассмотренному делу, обязательны для суда. Указанные обстоятельства не доказываются вновь и не подлежат оспариванию при рассмотрении другого дела, в котором участвуют те же лица. При рассмотрении гражданского дела обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением арбитражного суда, не должны доказываться и не могут оспариваться лицами, если они участвовали в деле, которое было разрешено арбитражным судом.

В соответствии с п. 1 ст. 22 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», участник общества вправе передать в залог принадлежащую ему долю или часть доли в уставном капитале общества другому участнику общества или, если это не запрещено уставом общества, с согласия общего собрания участников общества третьему лицу.

В силу п. 1 ст. 334 ГК РФ в случае неисполнения должником обязательства, обеспеченного залогом, кредитор вправе получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами залогодателя.

В соответствии с абз. 2 п. 1 ст. 335 ГК РФ, в случае, когда залогодателем является третье лицо, к отношениям между залогодателем, должником и залогодержателем применяются правила статей 364-367 ГК РФ, если законом или соглашением между соответствующими лицами не предусмотрено иное.

Согласно ст. 348 ГК РФ, взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя (кредитора) может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства по обстоятельствам, за которые он отвечает. Залогодержатель приобретает право обратить взыскание на предмет залога, если в день наступления срока исполнения обязательства, обеспеченного залогом, оно не будет исполнено.

В соответствии с п. 1 ст. 349 ГК РФ, обращение взыскания на заложенное имущество осуществляется по решению суда, если соглашением залогодателя и залогодержателя не предусмотрен внесудебный порядок обращения взыскания на заложенное имущество.

Как установлено судом и следует из материалов дела, между «Газпромбанк» (АО) (кредитор) и Обществом с ограниченной ответственностью «Сибирь-СВ» (заемщик) 08.12.2015 года было заключено кредитное соглашение об открытии кредитной линии №-КЛ с изменениями от 25.03.2016 года, от 12.04.2016 года, от 25.05.2016 года, от 27.05.2016 года, от 23.06.2016 года, от 30.09.2016 года, от 13.02.2017 года, согласно которому банк предоставляет заемщику кредит в форме кредитной линии задолженности в размере 200 000 000 рублей с уплатой процентов, начисляемых на сумму фактической задолженности по основному долгу за каждый календарный день по ставке, не более 20% годовых. Дата уплаты процентов - дата окончательного погашения задолженности по траншу кредита. Срок возврата 04 декабря 2018 года. В рамках действия этого договора в период с 09.12.2015 года по 02.02.2017 года Банк предоставил заемщику 89 траншей на общую сумму 302 932 925 рублей, однако в нарушение своих обязательств заемщик прекратил погашение задолженности по кредиту (траншу) и начисленным процентам.

06.06.2014 года между Газпромбанк» (АО) (кредитор) и ООО «Сибирь-СВ» (заемщиком) было заключено кредитное соглашение об открытии кредитной линии №-КЛ с изменениями от 21.07.2014 года, 11.08.2014 года, 23.09.2014 года, 23.03.2015 года, 25.06.2015 года, 08.10.2016 года, 08.12.2015 года, 24.03.2016 года, 25.03.2016 года, 25.05.2016 года, 30.06.2016 года, 15.08.2016 года, 13.02.2017 года, согласно которому кредитор обязуется открыть заемщику кредитную линию, а заемщик обязуется возвратить кредит, полученный по кредитной линии, уплатить проценты и выполнить иные обязательства, предусмотренные кредитным договором, в размере 33 000 000 рублей, с уплатой процентов, начисляемых на сумму фактической задолженности по основному долгу по кредитной линии за каждый календарный день по ставке не менее 13,0% годовых и не более 25% годовых. Дата уплаты процентов – дата окончательного погашения задолженности по траншу кредита, но не позднее даты погашения задолженности по траншу кредита. Срок возврата кредита 05 июня 2017 года. В рамках действия договора банк в период с 06.06.2014 года по 30.01.2017 года предоставил заемщику 6 траншей на общую сумму 47 000 000 рублей. Заемщик обязан был погасить задолженность по начисленным процентам по кредитному договору в размере 228 649,65 руб. В нарушение обязательств, предусмотренных кредитным договором, с 28.04.2017 года заемщик прекратил погашение задолженности по кредиту (траншу) и начисленным процентам.

11.08.2014 года между Газпромбанк (АО) и ООО «Сибирь-СВ» было заключено кредитное соглашение об открытии кредитной линии №-КЛ с изменениями от 23.09.2014 года, 29.09.2014 года, 23.03.2015 года, 25.06.2015 года, 08.10.2016 года, 08.12.2015 года, 24.03.2016 года, 25.03.2016 года, 25.05.2016 года, 30.06.2016 года, 15.08.2016 года, 13.02.2017 года, согласно которому кредитор обязуется открыть заемщику кредитную линию, а заемщик обязуется возвратить кредит, полученный по кредитной линии, уплатить проценты. В соответствии с п. 6.1. договора банк предоставляет заемщику кредит в форме кредитной линии с лимитом задолженности в размере 25 000 000 рублей, с уплатой процентов за каждый календарный день по ставке не менее 13,2% годовых и не более 25% годовых. Дата уплаты процентов – дата окончательного погашения задолженности по траншу кредита, но не позднее даты погашения задолженности по траншу кредита. Срок возврата кредита (траншей) 08 августа 2017 года. В рамках действия договора банк в период с 12.08.2014 года по 02.02.2017 года предоставил заемщику 11 траншей на общую сумму 40 844 000 рублей. Заемщик обязан был погасить задолженность по кредиту в сумме 19 000 000 рублей, однако в нарушение обязательств с 28.04.2017 года прекратил погашение задолженности по кредиту.

В связи с неисполнением заемщиком в установленные кредитными соглашениями сроки обязательств, как по возврату суммы основного долга, так и по уплате процентов за пользование кредитными денежными средствами, истец направил заемщику требования о погашении задолженности по кредитным договорам от 04.08.2017 года и от 15.08.2017 года, полученные им соответственно 04.08.2017 года и 25.09.2017 года, которые не исполнены.

Решением Октябрьского районного суда г. Красноярска от 11.01.2018 года по делу № с ООО «Сибирь-СВ», Пискунова В.Н. в пользу «Газпромбанк» (АО) в солидарном порядке взыскана задолженность по кредитному соглашению об открытии кредитной линии №-КЛ от 08.12.2015 года по состоянию на 22.11.2017 года в размере 217 158 403 рубля 09 копеек, из которой: основной долг - 133 581 925 рублей, просроченный основной долг - 66 418 075 рублей, текущие проценты - 1 557 601 рубль 81 копейка, проценты на просроченный основной долг - 3 765 871 рубль 50 копеек, просроченные проценты -11 834 929 рублей 78 копеек. В солидарном порядке с ООО «Сибирь-СВ», Пискунова В.Н., Пискуновой В.Н. в пользу «Газпромбанк» (АО) взыскана задолженность по кредитному соглашению об открытии кредитной линии №-КЛ от 11.08.2014 года по состоянию на 22.11.2017 года в размере 20340 931 руб. 52 коп., из которой: просроченный основной долг - 19 000 000 рублей, проценты на просроченный основной долг - 1 340 931 рубль 52 копейки. В солидарном порядке с ООО «Сибирь-СВ», Пискунова В.Н., Пискуновой В.Н. в пользу «Газпромбанк» (АО) взысканы расходы по уплате государственной пошлины в размере 60 000 рублей.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 19.06.2018 года по делу №А33-17085/2017 заявление ООО «Юридическая компания “Оптимус”» о признании банкротом ООО «Сибирь-СВ» признано обоснованным; в отношении должника введена процедура наблюдения. Временным управляющим должником утверждён Станкевич В. В.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 19.11.2018 года по делу № А33-17085/2017 общество с ограниченной ответственностью «Сибирь-СВ» признано банкротом, в отношении него открыта процедура конкурсного производства.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 22.01.2019 года по делу №А33-17085/2017, конкурсным управляющим должником утверждена Чулок Н.Г.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 04.09.2018 года по делу №А33-17085-2/2017 с учетом определения об исправлении опечатки от 28.12.2018 года, требование «Газпромбанк» (АО) включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника ООО «Сибирь-СВ» в размере 287 668 799,02 руб., в том числе 255 422 710,05 руб. основной долг, 32 246 088,97 руб. неустойки.

Остаток задолженности по состоянию на дату подачи искового заявления составляет 281 908 799,02 руб. (287 668 799,02 - 5 760 000).

Установив факт ненадлежащего исполнения заемщиком обязательств по кредитным соглашениям, суд первой инстанции, с учетом вышеприведенных положений закона, пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для обращения взыскания на заложенное имущество, с чем соглашается судебная коллегия, поскольку он основан на правильном применении норм материального права и соответствует представленным в дело доказательствам, установленным фактическим обстоятельствам дела, которым суд дал надлежащую оценку.

Доводы апелляционной жалобы о том, что суд вышел за пределы заявленных истцом требований, поскольку определил продажу доли с публичных торгов без определения ее рыночной стоимости в нарушение пункта 4.5 договора залога, правильность выводов суда не опровергают.

Согласно п. 3 ст. 340 ГК РФ установлено, если иное не предусмотрено законом, соглашением сторон или решением суда об обращении взыскания на заложенное имущество, согласованная сторонами стоимость предмета залога признается ценой реализации (начальной продажной ценой) предмета залога при обращении на него взыскания.

Таким образом, действующее законодательство не возлагает на суд обязанности по установлению начальной продажной стоимости заложенного движимого и иного имущества (кроме недвижимого), ввиду чего начальная продажная цена при реализации с торгов заложенной доли в уставном капитале заемщика устанавливается на стадии исполнения судебного решения в размере залоговой стоимости, определенной сторонами в договоре.

Довод жалобы о пропуске истцом срока на обращение в суд с исковым требованием о взыскании задолженности, так как договор залога от 11.08.2014 года №-КД является прекращенным по истечении года с момента окончания сроков действия кредитных соглашений от 06.06.2014 года, 11.08.2014 года и 08.1.2015 года о незаконности постановленного судебного решения не свидетельствует, поскольку из материалов дела следует, что иск заявлен 15.07.2020 года, а срок действия договора залога истекал 08.08.2020 года, то есть на дату обращения истца в суд с иском срок действия договора залога не истек, а кроме того, задолженность по кредитным соглашениям уже ранее взыскана в пределах срока исковой давности с заемщика и залогодателя в солидарном порядке вступившим в законную силу решением Октябрьского районного суда г. Красноярска от 11.01.2018 года, имеющим преюдициальное значение для настоящего спора, которым установлено наличие и размер задолженности ответчика, значительно превышающей как номинальную стоимость предмета залога (4 133 000 рублей), так и его оценку сторонами договора залога (2 686 450 рублей).

В соответствии с п. 1 ст. 334 ГК РФ в случае неисполнения должником обязательства, обеспеченного залогом, кредитор вправе получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами залогодателя. По общему правилу залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в том числе неустойку (ст. 337 ГК РФ).

Вместе с тем, согласно разъяснениям, данным в пункте 44 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.12.2020 года №45 «О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве», предъявление кредитором к должнику требования о досрочном исполнении основного обязательства, в том числе, когда срок исполнения в силу закона считается наступившим ранее, чем предусмотрено условиями этого обязательства, не сокращает срок действия поручительства. В этом случае срок действия поручительства исчисляется исходя из первоначальных условий основного обязательства, как если бы не было предъявлено требование о досрочном исполнении обязательства.

В целом доводы апелляционной жалобы и дополнений к ней не опровергают выводов суда, направлены на переоценку установленных судом обстоятельств и исследованных доказательств, которым судом дана надлежащая правовая оценка, с которой согласилась судебная коллегия, поскольку судом первой инстанции верно определены юридически значимые обстоятельства дела, правильно применены нормы материального и процессуального права, выводы суда в полной мере соответствуют обстоятельствам дела.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 328 ГПК РФ, судебная коллегия

О П Р Е Д Е Л И Л А:

Решение Железнодорожного районного суда города Красноярска от 05 марта 2021 года оставить без изменения, апелляционную жалобу представителя Пискунова В.Н. - Рачковского Д.В. - без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: