Гражданский кодекс часть 1

гражданское дело по иску Ли Чуньлинь к ООО «ЛесПром», ООО «Королевская кобра» о признании соглашений о прощения долга недействительными, взыскании сумм по договорам займа,

по встречному иску ООО «ЛесПром» к Ли Чуньлинь, ООО «Королевская кобра» о признании недействительным договора уступки прав требований,

по апелляционной жалобе представителя Ли Чуньлинь Капустина А.В.

на решение Богучанского районного суда Красноярского края от 24 декабря 2020 года, которым постановлено:

«Признать договор цессии (уступки права требования) от 01.09.2019 года, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Королевская Кобра» и Ли Чуньлинь, недействительным.

Взыскать солидарно с общества с ограниченной ответственностью «Королевская кобра», Ли Чуньлинь в пользу общества с ограниченной ответственностью «ЛесПром» расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

В удовлетворении исковых требований Ли Чуньлинь к обществу с ограниченной ответственностью «ЛесПром», обществу с ограниченной ответственностью «Королевская кобра» о признании соглашений о прощении долга, подписанных в октябре 2018 года по договорам займа от 20.11.2017 года, 01.02.2018 года, недействительными (ничтожными), взыскании суммы долга по договору займа от 13.11.2017 года в размере 10 000 000 рублей, процентов за период с 13.11.2017 года по 05.10.2020 года в размере 2 896 541 рубля 66 копеек, процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 16.11.2018 года по 05.10.2020 года в размере 1 232 659 рублей 83 копеек, процентов по договору и процентов за пользование чужими денежными средствами, начиная с 06.10.2020 года и по день фактического исполнения обязательств, суммы долга по договору займа от 20.11.2017 года в размере 75 710 000 рублей, процентов за период с 20.11.2017 года по 05.10.2020 года в размере 21 072 560 рублей 72 копеек, процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 21.11.2018 года по 05.10.2020 да в размере 9 254 683 рублей 22 копеек, процентов по договору и процентов за пользование чужими денежными средствами, начиная с 06.10.2020 года и по день фактического исполнения обязательств, суммы долга по договору займа от 01.02.2018 года в размере 19 998 000 рублей, процентов за период с 01.02.2018 года по 05.10.2020 года в размере 5 146 951 рубля 95 копеек, процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 02.02.2019 года по 05.10.2020 года в размере 2 138 119 рублей 50 копеек, процентов по договору и процентов за пользование чужими денежными средствами, начиная с 06.10.2020 года и по день фактического исполнения обязательств, расходов по уплате государственной пошлины в размере 60 000 рублей отказать в полном объеме.»

Заслушав докладчика, судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

Ли Чуньлинь обратился в суд с уточненными исковыми требованиями к ООО «ЛесПром» о признании соглашений о прощении долга недействительными (ничтожными), взыскании сумм по договорам займа, указав на то, что 13.11.2017, 20.11.2017, 01.02.2018 между ООО «Королевская Кобра» и ООО «ЛесПром» заключены договоры займа. По условиям договора займа от 13.11.2017 ООО «Королевская Кобра» передает ООО «ЛесПром» денежные средства в размере 10000000 рублей на срок до 15.11.2018 под 10 % годовых. Денежные средства на счет ООО «ЛесПром» перечислены. По условиям договора займа от 20.11.2017 ООО «Королевская Кобра» передает ООО «ЛесПром» денежные средства в размере 76000000 рублей на срок до 20.11.2018 года под 10 % годовых. Денежные средства в размере 75710000 рублей на счет ООО «ЛесПром» перечислены. По условиям договора займа от 01.02.2018 ООО «Королевская Кобра» передает ООО «ЛесПром» денежные средства в размере 20000000 рублей на срок до 20.11.2018 года под 10 % годовых. Денежные средства в размере 19998 000 рублей на счет ООО «ЛесПром» перечислены. ООО «ЛесПром» деньги по договорам займа не вернуло. 01.09.2019 ООО «Королевская Кобра» уступило право требования по указанным договорам Ли Чуньлинь. Ответчиком факт заключения договоров займа на общую сумму 123406961,37 руб. не отрицается. В октябре 2018 года между ООО «Королевская Кобра» и ООО «ЛесПром» были подписаны соглашения о прощении долга по договорам займа от 20.11.2017, 01.02.2018, которые являются недействительными в силу их ничтожности (пп. 4 п. 1 ст. 575 ГК РФ) и не влекут правовых последствий в виде прекращения обязательств ООО «ЛесПром» по договорам займа от 13.11.2017, 20.11.2017, 01.02.2018, утраты ООО «Королевская Кобра» прав требований по ним. Согласно п. 1.6 указанных соглашений о прощении долга, их целесообразность была обусловлена намерением сторон о вхождении физического лица Ли Чуньлинь в состав учредителей ООО «ЛесПром», что не могло изменить состав или количество имущества ООО «Королевская Кобра», в связи с чем квалифицируются как дарение. Признание соглашений о прощении долга по договорам займа от 20.11.2017, 01.02.2018 года ничтожными защитит право истца на возврат денежных средств, неустойки и процентов по договорам займа. Истец просил: признать соглашения о прощении долга, подписанные в октябре 2018 года по договорам займа от 20.11.2017 и 01.02.2018 недействительными (ничтожными); взыскать с ООО «ЛесПром» в свою пользу сумму займа по договору от 13.11.2017 в размере 10000000 рублей, проценты за период с 13.11.2017 по 05.10.2020 в размере 2896541,66 руб., а также, начиная с 06.10.2020 по день фактического исполнения ответчиком обязательств, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 16.11.2018 по 05.10.2020 в размере 1232659,83 руб., а также, начиная с 06.10.2020 по день фактического исполнения обязательств; взыскать с ООО «ЛесПром» в свою пользу сумму займа по договору от 20.11.2017 в размере 75 710000 руб., проценты за период с 20.11.2017 по 05.10.2020 в размере 21072560,72 руб., а также, начиная с 06.10.2020 по день фактического исполнения ответчиком обязательств, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 21.11.2018 по 05.10.2020 в размере 9254683,22 руб., а также начиная с 06.10.2020 по день фактического исполнения обязательств ответчиком; взыскать с ООО «ЛесПром» в свою пользу сумму займа по договору от 01.02.2018 в размере 19 998000 руб., проценты за период с 01.02.2018 по 05.10.2020 в размере 5146951,95 руб., а также, начиная с 06.10.2020 по день фактического исполнения ответчиком обязательств, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 02.02.2019 по 05.10.2020 в размере 2138119,50 руб., а также начиная с 06.10.2020 по день фактического исполнения обязательств ответчиком, а также взыскать возврат уплаченной при подаче иска государственной пошлины.

Определением Богучанского районного суда Красноярского края от 04.12.2020 к участию в деле по иску Ли Чуньлинь в качестве соответчика привлечено ООО «Королевская Кобра».

ООО «ЛесПром» предъявило встречные уточненные исковые требования к Ли Чуньлинь, ООО «Королевская Кобра» о признании недействительным договора уступки права требования, применении последствий недействительности ничтожной (мнимой) сделки. Требования мотивированы тем, что договор цессии (уступки) от 01.09.2019 заключен между аффилированными лицами - директором ООО «Королевская Кобра» Ли Чуньлинь с одной стороны и Ли Чуньлинь как физическим лицом с другой стороны. Воля сторон в действительности не была направлена на исполнение сделки, какой-либо экономической цели стороны договора не имели. Учитывая последующее поведение сторон договора цессии (незамедлительное обращение с иском в суд, наложение ареста на все имущество ООО «ЛесПром»), единственной целью заключения договора уступки явилось искусственное изменение подсудности экономического спора с возможностью ареста принадлежащего ООО «ЛесПром» имущества, парализации деятельности последнего с целью побуждения к оплате в добровольном порядке предъявленной ко взысканию задолженности. Кроме того, с середины 2017 между ООО «ЛесПром», ООО «Королевская Кобра» и Ли Чуньлинь сложились партнерские отношения в совместной деятельности, связанной с поставкой древесины, в том числе, на экспорт, ее переработкой, в рамках которой были заключены договоры займа от 13.11.2017, 20.11.2017, 01.02.2018. С ноября 2017 года по сентябрь 2018 года ООО «ЛесПром» и ООО «Королевская Кобра» вели согласованный учет сумм займов и начисленных по ним процентов по регистрам учета. При этом, по договорам займа от 13.11.2017 и 20.11.2017 велся общий учет поскольку с декабря 2017 года суммы займов и начисленных процентов были переведены на договор займа от 20.11.2017. Согласно регистрам учета, на 30.09.2018 по договору займа от 20.11.2017 сумма займа составляла 85710000 руб., проценты – 6680627,40 руб., по договору займа от 01.02.2018 сумма займа – 19998000 руб., проценты – 1107861,64 руб.. 01.10.2018 между ООО «Королевская Кобра» и ООО «ЛесПром» подписаны соглашения о прощении долга по договорам займа от 20.11.2017, 01.02.2018 в указанных суммах, в п. 1.4 которых стороны пришли к соглашению о полном прекращении обязательств по договорам займа с момента подписания настоящих соглашений. При этом, экономическая целесообразность прощения займов была обусловлена намерением сторон о вхождении Ли Чуньлинь в состав учредителей ООО «ЛесПром» с 20 процентным долевым участием (п. 1.6 соглашений). Во исполнение Соглашения учредителем ООО «ЛесПром» ФИО7 принято решение № об увеличении уставного капитала Общества, приеме в него Ли Чуньлинь с определением его доли в уставном капитале в размере 20 %, номинальной стоимостью 3000 руб., внесении изменений в Устав. <дата> в МИФНС России № по <адрес> ООО «ЛесПром» представлены заявление и документы в связи с увеличением уставного капитала Общества и внесением сведений об участнике Общества Ли Чуньлинь. Однако, 16.11.2018 решением налоговой службы в регистрации указанных изменений в учредительные документы было отказано на основании п. 1 ст. 23 Федерального закона от 08.08.2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Тем самым, ООО «ЛесПром» надлежащим образом исполнило обязательства, вытекающие из п. 1.6 соглашений о прощении долга. При этом, Ли Чуньлинь не был введен в состав учредителей при причине его неправомерного недобросовестного поведения. В связи с этим, отсутствуют правовые основания для возобновления обязательств ООО «ЛесПром» по возврату займов и уплате процентов, которые прекратились с момента подписания соглашений о прощении долга. Таким образом, поскольку на момент уступки между Ли Чуньлинь и ООО «Королевская Кобра» уступаемые права требования не существовали, договор цессии от 01.09.2019 по причине его противоречия ч. 2 ст. 390 ГК РФ является недействительным, а требования Ли Чуньлинь к ООО «ЛесПром» неправомерными. Истец просил: признать недействительным договор уступки права требования от 01.09.2019, заключенный между Ли Чуньлинь и ООО «Королевская Кобра», применить последствия недействительности ничтожной сделки.

Определением Богучанского районного суда Красноярского края от 24.12.2020 производство по делу по встречному исковому заявлению ООО «ЛесПром» к Ли Чуньлинь, ООО «Королевская Кобра» о применении последствий недействительности ничтожной сделки - договора уступки права требования от 01.09.2019 прекращено, в связи с отказом ООО «ЛесПром» от иска в данной части.

Судом постановлено вышеприведенное решение.

В апелляционной жалобе представитель Ли Чуньлинь – Капустин А.В. просит решение отменить, удовлетворив исковые требования Ли Чуньлинь, отказав в удовлетворении встречных исковых требований ООО «ЛесПром». Выражает несогласие с выводами суда о действительности соглашений о прощении долга, ссылаясь на то, что подписанные соглашения о прощении долга по договорам займа от 20.11.2017 и 01.02.2108 не отвечают обязательным для сторон правилам и нарушают прямой запрет, установленный законом на совершение дарения между юридическими лицами. Выражает несогласие с выводами суда о недобросовестности поведения Ли Чуньлинь, предъявившего требования (уточнение) о признании соглашений о прощении долга недействительной сделкой в процессе рассмотрения настоящего дела, поскольку ответчиком изначально отрицался факт заключения указанных договоров займа и Ли Чуньлинь были предъявлены данные соглашения в качестве доказательств признания займов лично директором ООО «ЛесПром» Лапа Ю.Н., что и повлекло предъявление требований о признании соглашений о прощении недействительными. При этом сами соглашения о прощении сторонами ООО «Королевская Кобра» и Ли Чуньлинь не рассматривались в качестве имеющих правовое значение документов, так как они изначально имели пороки и являлись ничтожными сделками независимо от признания их таковыми судом. Соглашение о прощении должно являться возмездной сделкой, должна быть взаимосвязь между прощением долга и получением кредитором имущественной выгоды по какому-либо обязательству между теми же лицами. Вместе с тем, в соглашениях о прощении долга закреплено условие о вхождении в состав учредителей ООО «ЛесПром» физического лица – Ли Чуньлинь, в то время как кредитором являлось ООО «Королевская Кобра». Выгодоприобретателем встречного исполнения по соглашению о прощении должно было быть именно ООО «Королевская Кобра». Полагает, что в данном случае имеются основания для квалификации заключенных соглашений о прощении долга в качестве договоров дарения между ООО «Королевская Кобра» и ООО «ЛесПром», что в силу пп.4 п. 1 ст. 575 ГК РФ, предусматривающего запрет на дарение между коммерческими организациями, влечет недействительность этих соглашений. Выражает несогласие с выводами суда о том, что Ли Чуньлинь не включен в состав учредителей ООО «ЛесПром» в связи с недобросовестностью поведения Ли Чуньлинь, о невозможности в связи с этим исполнения ООО «ЛесПром» встречного обязательства по соглашениям о прощении долга по договорам займа, поскольку факт виновности физического лица Ли Чуньлинь в привязке его к учредительству другого юридического лица – ООО «Бал свечей», которое не является кредитором ООО «ЛесПром» по договорам займа, не свидетельствует о виновности кредитора ООО «Королевская Кобра». Выражает несогласие с выводами суда о мнимости договора уступки прав требования, указывая на наличие в материалах дела достаточных доказательств, свидетельствующих о совершении договора цессии от 01.09.2019, в том числе платежных документов, подтверждающих его реальное исполнение, отсутствие запрета на совершение договора цессии между аффилированными лицами.

В письменных возражениях на апелляционную жалобу представитель ООО «ЛесПром» - Казьмина Г.Г. просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

На основании ч.5 ст. 330 ГПК РФ (с применением ч. 4 ст. 1 ГПК РФ), при наличии оснований, предусмотренных ч.4 настоящей статьи (в том числе: принятие судом решения о правах и об обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле), суд апелляционной инстанции рассматривает дело по правилам производства в суде первой инстанции без учета особенностей, предусмотренных главой 39 ГПК РФ.

Как следует из материалов дела, Ли Чуньлинь обратился в суд с иском к ООО «ЛесПром» о признании соглашений о прощении долга недействительными (ничтожными), взыскании сумм по договорам займа от 13.11.2017, 20.11.2017, 01.02.2018 между ООО «Королевская Кобра» и ООО «ЛесПром».

В силу положений ст. 415 ГК РФ, обязательство прекращается освобождением кредитором должника от лежащих на нем обязанностей, если это не нарушает прав других лиц в отношении имущества кредитора.

В материалы дела конкурсным управляющим ООО «Королевская кобра» Радзивил Р.Н. представлены сведения о том, что по состоянию на 04.08.2022 в реестр требований кредиторов ООО «Королевская кобра» включены: ООО «Байкал плюс», ООО «Альтаир», компании «Хонг Янг Сунг КО, ЛТД», Лопатин Сергей Владимирович. В материалах настоящего гражданского дела имеются сведения о направлении апелляционных жалоб на решение Богучанского районного суда Красноярского края от 24.12.2020 компанией «Хонг Янг Сунг КО, ЛТД» и ООО «Альтаир», мотивированных наличием у ООО «Королевская кобра» перед ними неисполненных обязательств и нарушением их имущественных прав безвозмездным отчуждением активов должника - ООО «Королевская кобра» в результате заключения последним соглашений о прощении долга с ООО «Леспром».

Между тем, суд первой инстанции не выяснил у ООО «Королевская кобра» о наличии у него других неисполненных обязательств перед кредиторами и не привлек их к участию в деле в качестве третьих лиц.

Однако, на момент рассмотрения спора такие обязательства существовали, что следует из пояснений участвующих в деле лиц и материалов дела о банкротстве ООО «Королевская кобра». В частности, из представленного конкурсным управляющим Реестра требований кредиторов следует, что у ООО «Королевская кобра» имеются неисполненные обязательства перед ООО «Байкал плюс», ООО «Альтаир», компании «Хонг Янг Сунг КО, ЛТД», Лопатиным С.В..

В связи с указанным, судебная коллегия находит, что судом первой инстанции допущено существенное нарушение норм процессуального права, что, в соответствии с п. 4 ч. 4 ст. 330 ГПК РФ, является безусловным основанием к отмене решения суда первой инстанции.

Поскольку данным спором затрагиваются права и законные интересы лиц, которые не были привлечены к участию в деле, судебная коллегия определением от 08.08.2022 перешла к рассмотрению гражданского дела по правилам производства в суде первой инстанции без учета особенностей, предусмотренных главой 39 ГПК РФ. К участию в деле в качестве третьих лиц без самостоятельных требований привлечены: ООО «Байкал плюс», ООО «Альтаир», компания «Хонг Янг Сунг КО ЛТД, Лопатин С..

Рассмотрев дело по правилам производства в суде первой инстанции, разрешая исковые требования, судебная коллегия исходит их следующего.

Из материалов гражданского дела следует, что между ООО "Королевская кобра" (заимодавец) и ООО "Леспром" (заемщик) заключен договор займа б/н от 13.11.2017, в соответствии с пунктом 1.1 которого заимодавец передает заемщику заем в размере 10 000 000 рублей, а заемщик обязуется вернуть сумму займа в обусловленный договором срок. За пользование займом начисляются проценты в размере 10 % в год (пункт 1.2). Заимодавец обязан передать сумму в срок до 15.11.2017. Моментом передачи считается момент поступления денежных средств на расчетный счет заемщика, указанный в реквизитах сторон (пункт 2.1 договора от 13.11.2017). Возврат заемщиком суммы займа и процентов должен быть осуществлен не позднее (пункт 3.1 договора от 13.11.2017). Платежным поручением от 13.11.2017 денежные средства в размере 10 000 000 рублей перечислены ООО "Королевская кобра" ООО "Леспром".

Кроме этого, между ООО "Королевская кобра" (заимодавец) и ООО "Леспром" (заемщик) заключен договор займа б/н от 20.11.2017, в соответствии с которым заимодавец передает заемщику денежные средства в размере 76 000 000 рублей, а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в обусловленный договором срок под 10 % в год (пункты 1.1, 1.2 договора от 20.11.2017). Моментом передачи считается момент поступления денежных средств на расчетный счет заемщика, указанный в реквизитах сторон (пункт 2.1 договора от <дата>). Возврат заемщиком суммы займа и процентов должен быть осуществлен не позднее <дата> в полном объеме (пункты 3.1, 3.2 договора от <дата>). Платежными поручениями № от <дата>, № от <дата>, № от <дата>, № от <дата>, № от <дата>, № от <дата>, № от <дата>, № от <дата>, № от <дата>, № от <дата>, № от <дата>, № от <дата>, № от <дата>, № от <дата>, № от <дата>, № от <дата>, № от <дата>, № от <дата>, № от <дата> ООО "Королевская кобра" перечислило ООО "Леспром" денежные средства в размере 75 710 000 рублей.

Кроме этого, между ООО "Королевская кобра" (заимодавец) и ООО "Леспром" (заемщик) заключен договор займа б/н от <дата>, в соответствии с которым заимодавец передает заемщику денежные средства в размере 20 000 000 рублей под 10 % в год (пункты 1.1, 1.2 договора от <дата>). Возврат заемщиком указанной суммы и процентов за пользование займом должен быть осуществлен не позднее <дата>. Платежными поручениями № от <дата>, № от <дата>, № от <дата>, № от <дата>, № от <дата>, № от <дата>, № от <дата>, № от <дата>, № от <дата>, № от <дата>, № от <дата>, № от <дата>, № от <дата>, № от <дата> ООО "Королевская кобра" в пользу ООО "Леспром" во исполнение условий договора перечислило денежные средства в размере 19 998 000 рублей.

Представленными в материалы дела доказательствами (в том числе регистрами учета задолженности, пояснениями сторон) установлено, что по состоянию на <дата> сумма задолженности ООО «Леспром» перед ООО «Королевская кобра» по договору займа от <дата> составила: по основному долгу - 85710000 руб., по процентам – 6680627,40 руб.; по договору займа от <дата>: по основному долгу - 19998000 руб., по процентам - 1107861,64 руб..

<дата> ООО «Королевская кобра» и ООО «Леспром» заключили два соглашения о прощении долга: одно - о прощении долга по договору займа от <дата> на сумму займа на день подписания соглашения в размере 85710000 руб., процентов – 6680627,40 руб.; другое - о прощении долга по договору займа от <дата> на сумму займа на день подписания соглашения в размере 19998000 руб., процентов – 1107861,65 руб..

Согласно пунктам 1.4 соглашений от <дата> стороны договорились о полном прекращении обязательств по договорам займа с момента подписания соглашений.

Согласно п. 1.6 экономическая целесообразность прощения долга обусловлена намерением сторон о вхождении Ли Чуньлинь в состав учредителей ООО «ЛесПром» с 20% долевым участием.

Во исполнение указанных соглашений о прощении долга от <дата>, учредителем ООО «ЛесПром» ФИО7 принято решение № от <дата> об увеличении уставного капитала Общества путем принятия дополнительного вклада в уставный капитал от Ли Чуньлинь в размере 5000 руб., формировании уставного капитала в размере 15000 руб., принятии в Общество Ли Чуньлинь с определением номинальной стоимости его доли в размере 3000 руб., что составляет 20 процентов в уставном капитале Общества, внесении изменений в Устав и его утверждении в новой редакции в связи с увеличением уставного капитала.

<дата> указанное решение с приложенными к нему документами представлено в МИФНС России № по <адрес>.

Решением № от <дата> налогового органа в государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы ООО «ЛесПром», внесении сведений об участнике юридического лица Ли Чуньлинь отказано, поскольку последний владел не менее чем 50 % голосов от общего количества голосов участников ООО «Бал свечей», которое на момент его исключения из ЕГРЮЛ имело задолженность перед бюджетом Российской Федерации, и в отношении которого указанная задолженность была признана безнадежной ко взысканию в связи с наличием признаков недействующего юридического лица. На момент представления документов в регистрирующий орган три года с момента исключения ООО «Бал свечей» из ЕГРЮЛ не истекли.

<дата> между ООО "Королевская кобра" (цедент) и гражданином Российской Федерации Ли Чуньлинь (цессионарий) заключен договор цессии (уступки права требования), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает права требования по договорам займа от 13.11.2017, 20.11.2017, 01.02.2018, заключенным между цедентом и ООО "ЛесПром". Права по указанным договорам цедентом цессионарию передаются в полном объеме, в том числе право требования основного долга.

Дополнительным соглашением от 08.11.2019 стороны установили изложить пункт 3.1 договора цессии (уступки права требования) от 01.09.2019 в следующей редакции: «сумма настоящего договора составляет 10 681 907 рублей».

Согласно ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Сделки совершаются субъектами гражданского права свободно: своей волей и в своем интересе.

Пунктом 3 статьи 154 ГК РФ предусмотрено, что для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

Согласно ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Суд вправе применить последствия недействительности ничтожной сделки по своей инициативе, если это необходимо для защиты публичных интересов, и в иных предусмотренных законом случаях.

В силу ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

На основании ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу ст. 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

Согласно ст. 810 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и впорядке, определенных договором.

Заключение договоров займа от 13.11.2017, 20.11.2017, 01.02.2018 на соответствующих условиях сторонами спора не оспаривается, так же как получение ООО «ЛесПром» от ООО "Королевская кобра" в целях исполнения условий этих договоров, указанных денежных сумм.

Ли ЧуньЛинь, указывая на ничтожность соглашений ООО «Королевская кобра» и ООО «ЛесПром» о прощении долга от 01.10.2018 в силу их безвозмездности, просит взыскать с ООО «ЛесПром» в его пользу задолженность по договорам займа от 13.11.2017, 20.11.2017, 01.02.2018, право требования по которым перешло к нему на основании договора уступки права требования от 01.09.2019, заключенного им с ООО «Королевская кобра».

Согласно ч.1 ст.415 ГК РФ обязательство прекращается освобождением кредитором должника от лежащих на нем обязанностей, если это не нарушает прав других лиц в отношении имущества кредитора.

Согласно п. 4 ч.1 ст.575 ГК РФ, не допускается дарение, за исключением обычных подарков, стоимость которых не превышает трех тысяч рублей, в отношениях между коммерческими организациями.

Прощение долга не свидетельствует о заключении договора дарения, если совершается кредитором в отсутствие намерения одарить должника. Об отсутствии такого намерения могут свидетельствовать, в частности, взаимосвязь между прощением долга и получением кредитором имущественной выгоды по какому-либо обязательству (например, признанием долга, отсрочкой платежа по другому обязательству, досудебным погашением спорного долга в непрощенной части и т.п.), достижение кредитором иного экономического интереса, прямо не связанного с прощением долга, и т.п.

Отношения кредитора и должника по прощению долга квалифицируются судом как дарение только в том случае, если будет установлено намерение кредитора освободить должника от обязанности по уплате долга в качестве дара (пункт 3 статьи 423 ГК РФ). В таком случае прощение долга должно подчиняться запретам, установленным статьей 575 ГК РФ, пунктом 4 которой, в частности, не допускается дарение в отношениях между коммерческими организациями. (п.31 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств")

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 30 августа 2021 года признано обоснованным заявление ООО «Байкал плюс». ООО «Королевская кобра» признано банкротом, в отношении Общества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим Общества назначена Власенко (Радзивил) Р.Н..

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 21.05.2022 удовлетворено заявление конкурсного управляющего ООО «Королевская кобра» Радзивил Р.Н.: признан недействительным договор цессии б/н от 01.09.2019; применены последствия недействительности сделки - договора цессии б/н от 01.09.2019 в виде восстановления прав требования ООО «Королевская кобра» к ООО «Леспром» по договорам займа б/н от 13.11.2017, 20.11.2017, 01.02.2018; признано недействительным соглашение о прощении долга б/н от 01.10.2018 по договорам займа б/н от 13.11.2017 и 20.11.2017 на сумму 85 710 000 рублей; применены последствия недействительности сделки в виде восстановления прав требования ООО «Королевская кобра» к ООО «Леспром» по договорам займа б/н от 13.11.2017, 20.11.2017; признано недействительным соглашение о прощении долга б/н от 01.10.2018 по договору займа б/н от 01.02.2018 на сумму 19 998 000 рублей; применены последствия недействительности сделки в виде восстановления прав требования ООО «Королевская кобра» к ООО «Леспром» по договору займа б/н от 01.02.2018.

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2022 определение Арбитражного суда Иркутской области от 21.05.2022 оставлено без изменения, апелляционные жалобы Лопатина С.В., ООО «Леспром» - без удовлетворения.

В силу части 2 статьи 61 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным постановлением по ранее рассмотренному делу, обязательны для суда. Указанные обстоятельства не доказываются вновь и не подлежат оспариванию при рассмотрении другого дела, в котором участвуют те же лица.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2011 г. N 30-П, действующие во всех видах судопроизводства общие правила распределения бремени доказывания предусматривают освобождение от доказывания входящих в предмет доказывания обстоятельств, к числу которых процессуальное законодательство относит обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным решением по ранее рассмотренному делу (статья 61 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации). В данном основании для освобождения от доказывания проявляется преюдициальность как свойство законной силы судебных решений, общеобязательность и исполнимость которых в качестве актов судебной власти обусловлены ее прерогативами.

Признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

При рассмотрении настоящего дела судебная коллегия учитывает обстоятельства, связанные с действительностью договоров по настоящему делу, установленные вступившим в силу судебным постановлением арбитражного суда, поскольку это прямо следует из принципа обязательности судебных актов, не допускающего ревизию вступивших в законную силу судебных актов.

Тот факт, что определения Арбитражного суда Иркутской области от 21.05.2022 на момент принятия решения Богучанского районного суда Красноярского края от 24.12.2020 не существовало, не влияет на преюдициальность указанного определения арбитражного суда от 21.05.2022, вступившего в законную силу, при апелляционном рассмотрении дела по правилам производства в суде первой инстанции без учета особенностей, предусмотренных главой 39 ГПК РФ.

Таким образом, при рассмотрении данного дела преюдициальное значение имеют юридически значимые обстоятельства, а именно, были ли заключены соглашения о прощении долга от 01.10.2018 между ООО «Королевская кобра» и ООО «Леспром», на каких условиях.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Иркутской области от 21.05.2022 установлено, что сумма прощения по двум соглашениям в размере 113496489 руб. превышает 50% балансовой стоимости активов ООО «ЛесПром». ООО «Королевская кобра» возмездного предоставления от сделок по прощению долга не получило, а напротив, не исполнило обязательства перед контрагентами по оплате поставленного товара ООО «Альтаир» (ООО «Байкал Плюс»), а также по оплате товара иностранному контрагенту (ХОНГ ЯНГ СУНГ Ко, Корея), которым произведена предварительная оплата до 01.10.2018. После прощения долга по договорам займа у ООО «Королевская кобра» отсутствовала как текущая ликвидность (возможность истребовать долг у ООО «ЛесПром» для возврата предоплаты), так и абсолютная ликвидность (возможность погасить требования перед Компанией всем своим имуществом). У ООО «Королевская кобра» на момент заключения соглашения о прощении долга имелись признаки неплатежеспособности, уже на эту дату она объективно (фактически) было банкротом.

Установленные судебным постановлением арбитражного суда обстоятельства свидетельствуют о том, что оспариваемые соглашения являлись явно убыточными для ООО «Королевская кобра», в результате прекращения обязательств были нарушены права других лиц в отношении имущества кредитора.

Обоснованная заключением соглашений о прощении долга экономическая целесообразность, по мнению судебной коллегии, не нашла своего подтверждения.

Согласно положениям статьи 2 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом и не отвечает по обязательствам своих участников, так же как и участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества.

Экономическая целесообразность в данной сделке имеется лишь для ООО «ЛесПром», получившего в качестве займа 105 708 000 руб. и не осуществившего возврат данной суммы ООО «Королевская кобра», и, возможно, Ли Чуньлинь, который путем вхождения в состав учредителей ООО «ЛесПром» рассчитывал на получение дохода от его деятельности.

Доказательств того, что при заключении соглашений о прощении долга ООО «Королевская кобра» преследовало разумный экономический интерес, направленный на получение имущественной выгоды, в дело не представлено.

В рассматриваемом случае, прощение долга под условием приобретения коммерческих выгод учредителем не обеспечивало экономические интересы ООО «Королевская кобра» как добросовестного участника рыночных отношений.

Таким образом, судебная коллегия приходит к выводу о том, что для ООО «Королевская кобра» оспариваемые сделки – соглашения о прощении долга от 01.10.2018 являются безвозмездными (то есть сделками дарения), что прямо запрещено императивным требованием пункта 4 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем, в силу ст. 168 ГК РФ, требование Ли ЧуньЛинь о признании соглашений о прощении долга недействительными в силу ничтожности, подлежит удовлетворению.

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В соответствии с пунктом 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 указанного кодекса).

Стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Таким образом, при рассмотрении вопроса о мнимости договора цессии от 01.09.2019 между ООО «Королевская кобра» и Ли ЧуньЛинь, судебная коллегия не ограничивается проверкой того, соответствуют ли представленные документы формальным требованиям, которые установлены законом, проверке подлежит наличие или отсутствие фактических отношений по сделке, действительная воля сторон при заключении договора цессии.

Представленный в материалы гражданского дела договор цессии (уступки права требования) от <дата>, согласно которому ООО «Королевская кобра» уступает гражданину Ли ЧуньЛинь права требования по договорам займа с ООО «Леспром» от <дата>, <дата>, <дата> на общую сумму 106000000 руб., от обеих сторон подписан Ли ЧуньЛинь. П.3.1 договора согласована оплата по нему в размере 80000000 руб., из них: в срок до <дата> – 20000000 руб., в срок до <дата> – 60000000 руб.. На дату подписания договора цедентом цессионарию переданы как сами договоры займа, так и все документы к ним. (т.2 л.д. 18-19).

Дополнительным соглашением от <дата> к договору цессии от <дата> стороны согласовали новую оплату по договору: в срок до <дата> – 7000000 руб., в срок до <дата> - 3681907 руб. (т.4 л.д. 99).

Оплата по договору подтверждается платежными документами от <дата> и <дата>, соответственно. (т.4 л.д. 100-102, т.5 л.д.14,15)

Воля сторон договора цессии должна быть направлена на достижение правовых последствий, характерных для договоров данного вида.

В данном случае, обе стороны сделки стремятся к сокрытию ее действительного смысла. Следовательно, определение действительной воли, которую имели в виду стороны при заключении мнимой сделки, не требуется.

Наличие или отсутствие фактических отношений по сделке является юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению по делу, и не может рассматриваться как повышенный стандарт доказывания, применимый только в делах о банкротстве.

Между тем, ни Ли ЧуньЛинем, ни ООО «Королевская кобра» не представлено доказательств целесообразности и обоснованности сделки, что позволяет коллегии сделать вывод об отсутствии намерения сторон сделки создать соответствующие ей правовые последствия и, следовательно, о ее ничтожности.

В то же время судебная коллегия отмечает, что отсутствие Ли ЧуньЛинь в качестве стороны соглашений о прощении долга Обществом - единственным учредителем которого он является, не лишало его возможности на обращение в суд с иском о признании этих соглашений недействительными в силу ничтожности.

Согласно абз. 2 ч.3 ст.166 ГК РФ требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Учитывая разъяснения п.17 "Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019), коллегия исходит из того, что, несмотря на то, что общество с ограниченной ответственностью предполагает обособление имущества его участников для ведения предпринимательской деятельности и является самостоятельным участником гражданского оборота, преимущественно интересы общества сводятся именно к интересам его участников и обусловлены ими. В данном случае интересы ООО «Королевская кобра» сводятся к интересам его участника - Ли ЧуньЛинь, который, исходя из презумпции его добросовестности, в условиях неплатежеспособности его ООО, которая фактически имела место на момент подачи иска, безусловно, имел интерес в признании соглашений о прощении его обществом долга на крупную сумму недействительным. Обращение Ли ЧуньЛинь в суд с иском о признании ничтожных сделок недействительными не нарушило права других участников экономических отношений, в данном случае совпало с интересами контрагентов ООО.

В то же время, руководствуясь ст. ст. 807, 810 ГК РФ, в связи с тем, что Ли ЧуньЛинь стороной договоров займа от 13.11.2017, 20.11.2017, 01.02.2018 не является, оснований для удовлетворения его требований о взыскании долга по этим договорам не имеется и в удовлетворении иска в этой части судебная коллегия отказывает.

В соответствии со ст. 98 ГПК РФ, с учетом результата рассмотрения спора, судебная коллегия взыскивает с ООО «Королевская кобра» и Ли Чуньлиня в пользу ООО «ЛесПром» расходы по оплате государственной пошлины за подачу иска в суд в размере 6000 рублей в равных долях, по 3000 рублей с каждого.

Руководствуясь ст.ст.328, 329, 330 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Богучанского районного суда Красноярского края от 24 декабря 2020 года отменить. Рассмотреть требования по существу. Принять по делу новое решение.

Исковое заявление Ли Чуньлинь к ООО «ЛесПром», ООО «Королевская кобра» удовлетворить частично.

Признать недействительными (ничтожными): соглашение о прощении долга от 01.10.2018 между ООО «Королевская кобра» и ООО «ЛесПром» по договору займа от 20.11.2017; соглашение о прощении долга от 01.10.2018 между ООО «Королевская кобра» и ООО «ЛесПром» по договору займа от 01.02.2018.

В остальной части иска Ли Чуньлинь отказать.

Встречное исковое заявление ООО «ЛесПром» удовлетворить.

Признать недействительным (ничтожным) договор цессии (уступки права требования) от 01 сентября 2019 года между ООО «Королевская кобра» к Ли Чуньлинь.

Взыскать с ООО «Королевская кобра» и Ли Чуньлинь в пользу ООО «ЛесПром» расходы по оплате государственной пошлины за подачу иска в суд в размере 6000 рублей в равных долях, по 3000 рублей с каждого.

Председательствующий:

Судьи:

Мотивированное апелляционное определение изготовлено <дата>.