Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ОАО «Дорожная служба Иркутской области» к ФИО1 о признании договора купли-продажи транспортного средства недействительным, применении последствий недействительности сделки, взыскании госпошлины

по апелляционной жалобе ФИО1

на решение Иркутского районного суда Иркутской области от 30 апреля 2014 года,

УСТАНОВИЛА:

В обоснование иска ОАО «Дорожная служба Иркутской области» указало, что в 2010 году обществом было приобретено транспортное средство «Т.», которое по договору купли-продажи от 29 октября 2012 года было отчуждено юридическим лицом в пользу физического лица ФИО1 за 1600000 рублей.

В соответствии со статьей 81 ФЗ «Об акционерных обществах» указанная сделка является сделкой с заинтересованностью, так как на момент её совершения ФИО1 являлся генеральным директором ОАО «Дорожная служба Иркутской области» и перед заключением сделки не получил согласие единственного акционера – Иркутской области в лице министерства имущественных отношений Иркутской области и Совета директоров, стоимость автомобиля на момент его продажи была умышленно занижена.

Сделка противоречит интересам общества, не имеет под собой экономического обоснования, направлена на причинение вреда обществу и его акционеру, так как из активов ОАО «Дорожная служба Иркутской области» выбыло имущество, необходимое для осуществления истцом производственной деятельности.

Ссылаясь на нарушение прав единственного акционера и причинение обществу ущерба на сумму 800000 рублей, истец просил признать договор купли-продажи от 29 октября 2012 года недействительным и применить последствия недействительности сделки, обязав ответчика вернуть обществу автомобиль «Т.» с оригиналами паспорта и свидетельства транспортного средства, взыскать судебные расходы.

В судебном заседании представитель общества Р. иск поддержала, дополнительно пояснила, что оспариваемая сделка является сделкой с заинтересованностью, и не относится к сделкам, совершенным в ходе обычной хозяйственной деятельности.

Ответчик ФИО1 участия в судебном заседании не принимал, его представитель Д. исковые требования не признала, ссылаясь на то, что оспариваемый договор является сделкой, совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности, следовательно, не является крупной и не требует одобрения.

Решением суда иск удовлетворен.

ФИО1 с решением суда не согласился, в апелляционной жалобе просил его отменить, как незаконное и необоснованное, полагая недоказанными и несоответствующими выводам суда обстоятельства дела, которые суд посчитал установленными. Настаивает на том, что оспариваемая сделка была совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности, поскольку при приобретении обществом других легковых автомобилей для перемещения сотрудников вопрос об одобрении сделок не обсуждался, так как они имели единую хозяйственную цель. О том, что сделка обслуживала текущую деятельность общества, подтверждают показания свидетеля И. – бывшего директора службы правового регулирования общества, данные им в рамках уголовного дела. Полагает, что сделки указанной категории характеризуются в силу закона схожестью целей, при этом не имеет правового значения то обстоятельство, какие стороны являются участниками данных правоотношений. Считает, что истец кроме указания на заниженную стоимость имущества не представил иных доказательств о злоупотреблении правом со стороны ответчика и причинения убытков, а разница между балансовой и рыночной стоимостью автомобиля не может расцениваться как убытки. Не согласен с критикой судом представленного им отчета о стоимости автомобиля, поскольку при проведении его оценки было учтено техническое состояние автомобиля – неисправность рулевой колонки, стоек ходовой части и многих других агрегатов. Считает недопустимым доказательством заключение экспертизы, проведенной по уголовному делу, так как оно имеет противоречия и в рамках настоящего дела подлежит оценке как письменное доказательство. В случае исключения из числа доказательств отчета о стоимости автомобиля, суд обязан был разъяснить ответчику его право по проведению технической экспертизы. Просил учесть, что после заключения оспариваемой сделки совет директоров не высказывался о ее совершении с нарушением требований закона.

В возражениях на жалобу истец не согласился с доводами апеллянта.

Заслушав доклад по делу, проверив обстоятельства дела, решение суда в пределах доводов жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены судебного акта.

Статьями 81-84 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» установлена совокупность обстоятельств, при наличии которых сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера. А именно:

- субъектный состав сделки. Член совета директоров (наблюдательного совета) общества, лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, член коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющий совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лицо, имеющее право давать обществу обязательные для него указания, признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они являются стороной сделки;

- отсутствие одобрения сделки до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров, за исключением случаев, когда условия такой сделки существенно не отличаются от условий аналогичных сделок, которые совершались между обществом и заинтересованным лицом в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности общества;

- причинение убытков обществу, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для него.

Оспаривая сделку, истец ссылается на злоупотребление правом при ее совершении, как со стороны продавца, так и со стороны покупателя, совпавших в сделке в одном лице, так как продажа имущества ОАО «Дорожная служба Иркутской области» его генеральным директором произведена без согласия единственного акционера – Иркутской области в лице министерства имущественных отношений Иркутской области и Совета директоров и по существенно заниженной цене в 1600000 рублей, что подтверждается заключением экспертизы, реестром имущества общества, согласно которым рыночная стоимость проданного транспортного средства составляет более двух миллионов рублей.

Указанные обстоятельства нашли подтверждение в ходе судебного разбирательства, и суд обоснованно признал, что сделка по продаже автомобиля является убыточной для ОАО «Дорожная служба Иркутской области», а директор, отчуждая самому себе имущество, необходимое для обычной хозяйственной деятельности общества, действовал не в интересах общества, а в своих интересах, то есть, недобросовестно.

Поскольку совокупность обстоятельств, являющихся основанием для признания сделки недействительной, установлена, суд правомерно на основании статьи 84 Федерального закона «Об акционерных обществах», статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации признал договор от 29 октября 2012 года недействительным, применив предусмотренные законом последствия.

Выводы суда мотивированы, подтверждены материалами дела, и доводы апелляционной жалобы их не опровергают.

При этом довод ответчика в жалобе о том, что заключение экспертизы не является надлежащим доказательством по делу, подлежит отклонению. Данное заключение было выполнено по поручению уполномоченного лица в рамках уголовного дела по факту злоупотребления полномочиями генеральным директором ОАО «Дорожная служба Иркутской области» ФИО1

При таких обстоятельствах с учетом требований статей 55 и 71 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации данное письменное доказательство суд первой инстанции обоснованно признал надлежащим и подлежащим оценке при определении рыночной стоимости проданного имущества.

Не может быть принято во внимание и указание апеллянта на то, что судом не было разъяснено право на ходатайство о проведении экспертизы. В силу части 1 статьи 35 ГПК Российской Федерации лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами, которые судом в судебных заседаниях разъяснялись стороне ответчика.

Даже, если принять во внимание тот факт, что автомобиль на момент продажи имел неисправности, указанные в отчете от 29 октября 2012 года, как на том настаивает в жалобе ФИО1, то и в этом случае с учетом балансовой и остаточной стоимости автомобиля, установленной ОАО «Дорожная служба Иркутской области» на 30 октября 2012 года, указанная в договоре цена транспортного средства является заниженной, а сделка убыточной для общества.

Настаивая на том, что оспариваемая сделка была совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности, апеллянт ссылается на совершение аналогичных сделок обществом в целях приобретения других легковых автомобилей для перемещения сотрудников.

Вместе с тем, в силу пункта 5 статьи 83 ФЗ «Об акционерных обществах» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует одобрения общего собрания акционеров, предусмотренного пунктом 4 настоящей статьи, только в случаях, если условия такой сделки существенно не отличаются от условий аналогичных сделок, которые совершались между обществом и заинтересованным лицом в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности общества. Таким образом, субъектный состав указанных сделок является императивно установленным. Однако на совершение подобных сделок апеллянт не ссылается, отсутствуют такие доказательства и в материалах дела.

Доводы жалобы о том, что после заключения оспариваемой сделки Совет директоров не высказывался о ее совершении с нарушением требований закона в соответствии с пунктом 1 статьи 84 ФЗ «Об акционерных обществах», напротив, указывают на отсутствие правовых оснований для признания сделки законной, поскольку свидетельствуют об отсутствии последующего одобрения сделки.

С учетом изложенного, принимая во внимание, что нарушений норм материального и процессуального права, допущенных судом первой инстанции при вынесении решения и влекущих его отмену, судебной коллегией не установлено, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 328, 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Иркутского районного суда Иркутской области от 30 апреля 2014 года по настоящему гражданскому делу оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Председательствующий О.В. Воеводина

Судьи И.П. Миронова

Л.Л. Каракич