Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ФИО4, ФИО5 на решение Калининского районного суда Санкт-Петербурга от 30 ноября 2016 года по делу № 2-6880/2016 по иску ФИО4, ФИО5 к ФИО6, ФИО7 о расторжении договора, обязании совершить определенные действия, взыскании денежных средств, процентов за пользование чужими денежными средствами.

Заслушав доклад судьи Птоховой З.Ю., выслушав объяснения представителя истцов ФИО5, ФИО4 - адвоката Задавиной Н. А., поддержавшей доводы апелляционной жалобы, ответчицы ФИО6 и представителя ответчиков ФИО6, ФИО7 – адвоката Федосеева А. Н., возражавших против доводов жалобы,

судебная коллегия по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда

УСТАНОВИЛА:

ФИО4, ФИО5 обратились в Калининский районный суд Санкт-Петербурга с иском к ФИО6, ФИО7, в котором с учетом уточненных в порядке ст. 39 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации требований просили расторгнуть заключенное между сторонами соглашение от 08 октября 2015 года; обязать ответчиков произвести необходимые действия, направленные на восстановление первоначального положения сторон, путем подготовки и подачи необходимых документов для исключения из ЕГРЮЛ сведений об истцах как об участниках АНО ДПО <...>, а также об исключении сведений о ФИО5., как о директоре юридического лица, и внесении записи в ЕГРЮЛ об ответчиках как об участниках, и о ФИО6 как о директоре юридического лица; взыскать с ответчиков в пользу истицы ФИО4 уплаченные по соглашению денежные средства в размере 1 380 600 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 31 600,12 руб., расходы по оплате государственной пошлины в размере 15 262,50 руб. (том 2 л.д. 243).

В обоснование заявленных требований указали, что 08 октября 2015 года между сторонами было заключено соглашение, согласно которому ответчики обязались передать в собственность ФИО5 обусловленный соглашением товар, а истица обязалась организовать принятие товара и уплатить за него установленную цену. Товаром по соглашению являлся действующий бизнес, организованный в рамках ЧОУ <...>, стоимость товара составляет 3 400 000 руб. Всего истец передал ответчику по договору 1 380 600 руб.

Как указывают истцы, ответчики не исполнили принятые на себя обязательства, не произвели подготовку продаваемого товара путем изменения организационно-правовой формы компании на АНО, с дальнейшей сменой учредителей на ФИО5 в срок до 15 января 2016 года. 17 января 2016 года истица направила ответчику заявление о расторжении соглашения с требованием возвратить уплаченные денежные средства, 12 февраля 2016 года было направлено повторное требование, ответов на которые не последовало.

Решением Калининского районного суда Санкт-Петербурга от 30 ноября 2016 года в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционных жалобах истцы ФИО4, ФИО5 просят решение суда отменить, считая его незаконным и необоснованным, принятым с существенным нарушением норм материального и процессуального права. Также указывают на несоответствие выводов суда, изложенных в решении, обстоятельствам дела.

Истцы ФИО5, ФИО4, ответчик ФИО7 в судебное заседание апелляционной инстанции не явились, направили в суд в порядке ст. 48 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации своих представителей.

Обсудив доводы апелляционной жалобы, изучив материалы дела, выслушав объяснения лиц участвующих в деле, судебная коллегия приходит к следующему.

Материалами дела установлено, что 08 октября 2015 года между истицей ФИО4, с одной стороны, и ответчиками, с другой стороны, заключено соглашение, согласно которому ответчики обязались передать в собственность ФИО5 (выгодоприобретателя) обусловленный соглашением товар, а истица обязалась организовать принятие этого товара и уплатить за него установленную цену. Товаром по соглашению являлся действующий бизнес, организованный в рамках ЧОУ <...>, в том числе, права на управление компанией, права по заключенным компанией договорам аренды, права на сайт в интернете, в том числе, права на доменное имя и программное обеспечение, составляющее программный код сайта, а также права на используемые компанией телефонные линии (том 1 л.д. 12-14)

Согласно п. 2 соглашения от 08 октября 2015 года, ответчики обязались произвести подготовку продаваемого товара путем изменения организационно-правовой формы компании на АНО, с дальнейшей сменой учредителей компании на ФИО5 в срок до 15 января 2016 года; начиная с 01 ноября 2015 года, но не позднее 10 ноября 2015 года выдать истцам доверенность с правом управления компанией и совершения любых действий, необходимых для ведения хозяйственной деятельности; подготовить и передать по описи до 01 февраля 2016 года истцам оригиналы документов компании, в том числе, оригиналы заключенных договоров; окончательная передача всей имеющейся документации производится после смены учредителя компании (том 1 л.д. 12).

Согласно п. 3.1. соглашения от 08 октября 2015 года, стоимость товара по соглашению составляет 3 400 000 руб. (том 1 л.д. 13).

Согласно акту передачи денежных средств, истицей ФИО4 по соглашению от 08 октября 2015 года уплачены денежные средства на общую сумму 1 380 000 руб. (том 1 л.д. 15, 101), что лицами, участвующими в деле, не оспаривается.

ФИО4 17 января 2016 года было составлено заявление о расторжении соглашения от 08 октября 2015 года, с просьбой возвратить уплаченные по соглашению денежные средства (том 1 л.д. 16-19).

На указанное заявление от 17 января 2016 года, 05 февраля 2016 года ответчиками был составлен ответ, в котором предложение истицы о расторжении соглашения отклонено (том 1 л.д. 172-175).

Ответчиками 05 февраля 2016 года в адрес истицы ФИО4 направлено претензионное письмо с требованием оплатить задолженность по соглашению от 08 октября 2015 года (том 1 л.д. 169-171).

Истицей ФИО4 12 февраля 2016 года было направлено ответчикам требование о расторжении соглашения от 08 октября 2015 года (том 1 л.д. 27-30).

Разрешая по существу заявленный спор, суд первой инстанции, исходил из того, что существенных нарушений условий соглашения от 08 октября 2015 года со стороны ответчиков не установлено, при этом суд пришел к выводу о том, что истцами не представлено суду достоверных и достаточных доказательств, подтверждающих наличие существенного нарушения условий договора со стороны ответчиков. Так же суд исходил из отсутствия доказательств того, что в результате нарушения сроков исполнения договора истцам был причинен такой ущерб, что они в значительной степени лишились того, на что вправе были рассчитывать при заключении договора.

Судебная коллегия не усматривает оснований не согласиться с указанными выводами суда, поскольку они основаны на правильном применении к спорным правоотношениям норм материального права, подтверждены представленными при разрешении спора доказательствами, которым судом дана соответствующая оценка, отвечающая требованиям статьи 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации, изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:

1) при существенном нарушении договора другой стороной;

2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора. Истцы в обоснование своих требований ссылались на то, что в установленный в соглашении срок - до 15 января 2016 года - ответчики не исполнили своих обязательств по договору, а именно: не произвели подготовку продаваемого товара путем изменения организационно-правовой формы компании на АНО, с дальнейшей сменой учредителей компании на выгодоприобретателя.В соответствии со ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон. Из протокола общего собрания учредителей ЧОУ ДПО <...> от 12 октября 2015 года следует, что учредители ЧОУ ДПО <...> ФИО6 и ФИО7 приняли решение о преобразовании организации в АНО ДПО «<...> (том 1 л.д. 206-207). Истцами ФИО5 и ФИО4, выступающих в качестве учредителей, 01 ноября 2015 года было принято решение о создании АНО ДПО <...>, об утверждении устава, назначении директора, определении места нахождения организации и о ее государственной регистрации, что подтверждается протоколом общего собрания учредителей (том 2 л.д. 23-25). Между директором ЧОУ ДПО <...> ФИО6 и директором АНО ДПО <...> ФИО5 01.11.2015 года был подписан передаточный акт, согласно которому вновь созданной АНО ДПО <...> переданы учредительные документы, внутренние и локальные акты организации, годовые отчеты, документы бухгалтерского учета, документы по ведению отчетности, лицензия и имущество (том 2 л.д. 21-22). ЧОУ ДПО <...> на имя ФИО4 01 ноября 2015 года была выдана доверенность на право заключать договора, принимать на работу и увольнять сотрудников, выплачивать заработную плату, представлять интересы организации, выставлять и подписывать счета и акты, вносить изменения на сайт организации, осуществлять функции кассира-операциониста, нести ответственность за материальные ценности, подписывать необходимые документы (том 2 л.д. 187). Согласно акту от 10 ноября 2015 года, ответчики во исполнение условий соглашения от 08 октября 2015 года передали исице ФИО4 имущество и документы, необходимые и достаточные для осуществления деятельности ЧОУ ДПО <...>том 1 л.д. 204-205). Запись о начале процедуры реорганизации ЧОУ ДПО <...> в АНО ДПО <...> была внесена в ЕГРЮЛ 14 января 2016 года (том 1 л.д. 212-213). Из материалов учетных дел ЧОУ ДПО «<...> и АНО ДПО <...>, предоставленных ГУ Минюста РФ по Санкт-Петербургу (том 2 л.д. 1-148) следует, что заявление на реорганизацию ЧОУ ДПО <...> было подано в регистрирующий орган 11 мая 2016 года (том 2 л.д. 2), распоряжение о регистрации АНО ДПО <...> при создании путем реорганизации подписано 20 мая 2016 года (том 2 л.д. 17). ЧОУ ДПО <...>, учредителями которого являлись ответчики ФИО6 и ФИО7, 26 мая 2016 года реорганизовано в форме преобразования, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ (том 1 л.д. 130-138), уведомлением о снятии с учета в налоговом органе (том 1 л.д. 139). Запись о прекращении деятельности АНО ДПО <...> была внесена в ЕГРЮЛ 26 мая 2016 года (том 2 л.д. 26). В результате реорганизации образовано АНО ДПО <...>, учредителями которого являются ФИО5 и ФИО4, директором - ФИО5, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ (том 1 л.д. 180-184, том 2 л.д. 32-35), Уставом АНО ДПО <...> (том 1 л.д. 185-203, том 2 л.д. 41-55). Документы о регистрации АНО ДПО <...> были получены ФИО6 09 июня 2016 года (том 2 л.д. 58).ФИО6 в адрес ФИО4 10.06.2016 года было направлено уведомление об окончании процедуры реорганизации и необходимости передаче уставных документов (том 2 л.д. 222, 223). Дополнительно ответчицей в адрес истицы были направлены телеграммы с просьбой принять исполнение по соглашению (том 2 л.д. 224-228).Учитывая изложенное, вывод суда о том, что фактически в ноябре 2015 года ответчикам был передан весь объем документов и имущества, необходимый для фактического осуществления предпринимательской деятельности в рамках созданного юридического лица является правильным. При этом, как правильно указал суд сам факт завершения регистрационных действий по реорганизации ЧОУ ДПО <...>, смене учредителей и руководителя организации, с нарушением установленного соглашением от 08 октября 2015 года срока, не является существенным нарушением условий договора, влекущим его расторжение, поскольку данный результат не зависит целиком и полностью от волеизъявления сторон. Доводы апелляционных жалоб судебная коллегия отклоняет по следующим основаниям. Пунктом 3.4. соглашения стороны договорились, что в случае неисполнения ответчиками обязательств по соглашению, истец имеет право приостановить исполнение своих обязательств по оплате товара (том 1 л.д. 13). При этом возможность одностороннего отказа от исполнения сделки соглашением не предусмотрена. Указанные обстоятельства свидетельствует о том, нарушение сроков исполнения обязательств не является существенным условием договора. Учитывая изложенное, вывод суда об отсутствии оснований для расторжении заключенного между сторонами соглашения является правильным, поскольку цель, для достижения которой стороны заключили соглашение от 08 октября 2015 года, достигнута, нарушений условий договора, влекущих его расторжение, в ходе рассмотрения дела не установлено. Поскольку суд отказал в удовлетворении основного искового требования о расторжении соглашения, требования истцов о восстановлении первоначального положения сторон, взыскании уплаченных по соглашению денежных средств, процентов за пользование чужими денежными средствами и расходов по оплате государственной пошлины, являются производными от первоначально заявленных требований о расторжении договора, также удовлетворению не подлежали.

На основании изложенного, судебная коллегия приходит к выводу о том, что правоотношения сторон в рамках заявленных требований и закон, подлежащий применению, определены судом правильно, обстоятельства, имеющие правовое значение, установлены на основании добытых по делу доказательств, оценка которых дана судом с учетом требований гражданского процессуального законодательства, в связи с чем, доводы апелляционной жалобы, оспаривающие выводы суда по существу рассмотренного спора, направленные на иную оценку доказательств, не могут повлиять на содержание постановленного судом решения.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 328 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Калининского районного суда Санкт-Петербурга от <дата> – оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО4, ФИО5 – без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: