Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску закрытого акционерного общества «НДВ-Эксперт» к ФИО1 о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки, поступившее по апелляционной жалобе представителя ФИО1 - ФИО2 на решение Кировского районного суда г. Курска от 22 октября 2013 г.

Заслушав доклад судьи Павловой Е.Б., судебная коллегия

у с т а н о в и л а :

ЗАО «НДВ-Эксперт» обратилось в суд с иском к ФИО1 (с учетом уточненных требований) о признании недействительным договора процентного займа №14 от 14.06.2013 г., применении последствий недействительности сделки и взыскании <данные изъяты> рублей, мотивируя свои требования тем, что 20.06.2013 г. на основании платежного поручения №8 от 19.06.2013 г. с расчетного счета истца были списаны денежные средства в сумме <данные изъяты> рублей по реквизитам на имя ответчика в счет оплаты по договору процентного займа №14 от 14.06.2013 г. без НДС. Однако такой договор в документации ЗАО «НДВ-Эксперт» не имеется, договор займа на указанную сумму является для общества крупной сделкой, составляющей свыше 25% стоимости активов, но на одобрение единственному акционеру общества он не предъявлялся. В виду того, что ФИО1 до 28.06.2013 г. являлся генеральным директором ЗАО «НДВ-Эксперт», истец считает, что такой договор ничтожен ввиду совпадения сторон в одном лице.

Судом принято решение об удовлетворении исковых требований ЗАО «НДВ-Эксперт»: признан недействительным договор займа №14 от 14.06.2013 г., заключенный между ЗАО «НДВ-Эксперт» и ФИО1; с ФИО1 в пользу ЗАО «НДВ-Эксперт» взыскано <данные изъяты> рублей и судебные расходы в доход муниципального образования г.Курск в сумме <данные изъяты> рублей.

На указанное решение представитель ответчика ФИО2 подал апелляционную жалобу, в которой просит отменить решение суда и прекратить производство по делу, поскольку требования истца основаны на положениях Федерального закона «Об акционерных обществах», спор является корпоративным и подведомственен арбитражному суду. Указывает, что суд не принял во внимание п.6.2 договора от 14.06.2013 г., из которого следует, что спор подлежит рассмотрению в Третейском суде при Некоммерческом партнерстве «Центр правовой поддержки и развития бизнеса». А также считает, что вывод суда о ничтожности договора от 14.06.2013 г. не основан на законе.

Ответчик ФИО1, извещенный о слушании дела надлежащим образом, в судебное заседание не явился. Его представитель ФИО2 в суде апелляционной инстанции поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель истца ЗАО «НДВ-Эксперт» по доверенности ФИО3 возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение суда оставить без изменения.

Проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, судебная коллегия пришла к выводу об отсутствии предусмотренных ст.330 Гражданского процессуального кодекса РФ оснований для отмены или изменения решения суда в апелляционном порядке в связи со следующим.

В соответствии со ст.168 Гражданского кодекса РФ, действовавшей на момент возникновения спорных правоотношений, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

На основании п.1 ст.81 Федерального закона «Об акционерных обществах» сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей (п.1 ст.83 Федерального закона «Об акционерных обществах»).

Разрешая заявленные исковые требования, суд первой инстанции, исходя из установленных обстоятельств дела и указанных норм закона пришел к правильному выводу о том, что договор займа №14 от 14.06.2013 г. является недействительным, как не соответствующий требованиям закона, в виду отсутствия согласия единственного акционера ЗАО «НДВ-Эксперт» - ЗАО «Курский электроаппаратный завод» на ее совершение, в то время как на момент заключения сделки ответчик являлся генеральным директором ЗАО «НДВ-Эксперт», подписывал договор от имени юридического лица, являвшегося займодателем, и одновременно, как физическое лицо, выступал заемщиком.

При этом договор займа от 14.06.2013 г. на сумму <данные изъяты> рублей, из которых заемщиком получено <данные изъяты> рублей, повлек для истца убытки и неблагоприятные последствия, исходя из того, что выдача займов не является уставной деятельностью общества, не связана с извлечением прибыли, т.к. предусматривает за пользование займом 8,5% годовых, при этом договор не предусматривает никакого способа обеспечения исполнения обязательства со стороны заемщика, а выплата процентов установлена единовременно с возвратом суммы долга, т.е. 14.06.2014 г. В результате изъятия денежных средств из собственности предприятия, было нарушено решение единственного акционера общества (<данные изъяты>) о направлении указанных денежных средств на исполнение решения Арбитражного суда Белгородской области и погашение кредиторской задолженности перед ООО «Курский электроаппаратный завод».

Согласно п.1 ст.84 Федерального закона «Об акционерных обществах» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных данным Законом, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

В силу п.2 ст.167 Гражданского кодекса РФ подлежат применению положения о последствиях недействительности сделки со взысканием с ответчика денежных средств, полученных по сделке.

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о возращении сторон по недействительной сделки в первоначальное положение и взыскал с ответчика в пользу истца полученную по договору займа денежную сумму.

В то же время, применяя п.3 ст.182 Гражданского кодекса РФ к спорным правоотношениям сторон, суд не учел следующее.

Согласно ст.53 Гражданского кодекса РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Действия органов юридического лица, направленные на установление, изменение или прекращение прав и обязанностей юридического лица, признаются действиями самого юридического лица.

В силу указанной нормы органы юридического лица не могут рассматриваться как самостоятельные субъекты гражданских правоотношений и, следовательно, выступать в качестве представителей юридического лица в гражданско-правовых отношениях.

ФИО1, будучи лицом, исполняющим функции единоличного исполнительного органа ЗАО «НДВ-Эксперт» не может рассматриваться в качестве представителя юридического лица в оспариваемой сделке. Пункт 3 ст.182 Гражданского кодекса РФ в данном случае применению не подлежит.

Однако данное обстоятельство не опровергает иных выводов суда о ничтожности сделки в связи с несоответствием требованиям ст.ст.81 и 83 Федерального закона «Об акционерных обществах».

Доводы апелляционной жалобы о том, что данное дело подведомственно арбитражному суду являются необоснованными, поскольку п.3 ст.225.1 Арбитражного процессуального кодекса РФ предусматривает, что арбитражные суды рассматривают дела по искам учредителей, участников, членов юридического лица о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок. По смыслу приведенных норм, споры между физическими лицами, не являющимися участниками хозяйственного общества, и обществом подлежат рассмотрению в суде общей юрисдикции.

Несостоятельны и доводы жалобы о том, что суд не принял во внимание п.6.2 договора от 14.06.2013 г., из которого следует, что спор подлежит рассмотрению в Третейском суде при Некоммерческом партнерстве «Центр правовой поддержки и развития бизнеса».

Наличие соглашения сторон о рассмотрении спора третейским судом, если оно составлено в соответствии с действующим законодательством, свидетельствует о намерениях сторон рассматривать возможный спор именно в третейском суде. Однако наличие данного соглашения не является препятствием для обращения любой стороны за защитой своих нарушенных прав и законных интересов в суд, что подтверждается ст. 3 Гражданского процессуального кодекса РФ.

В соответствии с ч.3 ст.3 Гражданского процессуального кодекса РФ по соглашению сторон подведомственный суду спор, возникающий из гражданских правоотношений, до принятия судом первой инстанции судебного постановления, которым заканчивается рассмотрение гражданского дела по существу, может быть передан сторонами на рассмотрение третейского суда, если иное не установлено федеральным законом.

Абзацем шестым ст.222 Гражданского процессуального кодекса РФ предусмотрено, что суд оставляет заявление без рассмотрения в случае, если имеется соглашение сторон о передаче данного спора на рассмотрение и разрешение третейского суда и от ответчика до начала рассмотрения дела по существу поступило возражение относительно рассмотрения и разрешения спора в суде.

Однако такого ходатайства от ответчика в суде первой инстанции не поступало.

Судом первой инстанции тщательно исследованы все обстоятельства дела, доводы сторон, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.328, 329 Гражданского процессуального кодекса РФ, судебная коллегия

о п р е д е л и л а :

Решение Кировского районного суда г. Курска от 22 октября 2013 г. оставить без изменения, а апелляционную жалобу представителя ФИО1- ФИО2 - без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: