Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционной жалобе полномочного представителя ответчиков ООО «Артель-А» и Л.В.Е. – Е.Ю.А. и апелляционной жалобы ответчика Г.Д.Ю. на решение Промышленного районного суда города Ставрополя Ставропольского края от 30 июля 2014 года,

по иску К.Н.В. к ООО «Артель-А», Г.Д.Ю., Л.В.Е. о признании недействительными пунктов 8.3 и 12.1 Устава ООО «Артель-А» в части указания, что для совершения крупных сделок не требуется решения общего собрания участников общества, о признании сделок по отчуждению земельного участка недействительными,

заслушав доклад, судебная коллегия,

У С Т А Н О В И Л А:

К.Н.В. обратился в Промышленный районный суд г. Ставрополя с исковым заявлением к ООО «Артель-А», Г.Д.Ю., Л.В.Е., в последствии уточненном, о признании недействительными пунктов 8.3 и 12.1 Устава ООО «Артель-А» в части указания, что для совершения крупных сделок не требуется решения Общего собрания участников общества, о признании сделок по отчуждению земельного участка недействительными.

В обоснование иска указано, что К.Н.В. является участником общества с ограниченной ответственностью «Артель-А» ИНН <…>, владельцем доли, составляющей 50% уставного капитала. Обществу на праве собственности принадлежали земельный участок с кадастровым номером <…> и автостоянка, Литер I, инв. <…>, расположенные по адресу: г. Ставрополь ул. <…> 27.10.2011 г. было проведено общее собрание участников ООО «Артель-А», на котором принято решение об утверждении устава Общества в новой редакции. Из предоставленного ИФНС №11 по Ставропольскому краю 23.01.2013 Устава ООО «Артель-А» ему стало известно, что в п. 8.3 и 12.1 были внесены изменения, согласно которых для совершения крупных сделок не требуется решения Общего собрания участников Общества. Из представленных ИФНС №11 по Ставропольскому краю документов следует, что Д.В.В. 28.10.2011 подписал заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица по форме Р13001, в котором указал недостоверные сведения, а именно изменил статью 8.3 устава, исключив из нее п.8.3.14 «Решение вопросов об одобрении крупных сделок» (стр. 05 заявления), и дополнил устав статьей 12 следующего содержания: «12. Крупные сделки Общества 12.1. Для совершения крупных сделок не требуется решения Общего собрания участников Общества» (стр. 07 заявления). Истец заявляет, что в данной редакции Устав им не утверждался, указанные изменения в него на собрании не обсуждались, в протоколе общего собрания участников от 27.10.2011 года и проекте устава не отражены, в связи с чем были внесены незаконно и считает, что изменения были внесены с целью вывода активов (недвижимого имущества) Общества. Из выписки ЕГРП от 18.04.2013 и 22.10.2013 года стало известно, что правообладателем имущества в итоге стал сын одного из участника Общества – Г.Д.Ю. Практически сразу после регистрации Устава Общества в новой редакции ООО «Аретель-А» в лице генерального директора Д.В.В. 26.12.2012 заключило с гражданином Л.В.Е. договор купли продажи спорного имущества. Цена договора составила <…> рублей. При этом, согласно регистрационному делу Л.В.Е. был уведомлен об оспоримости сделки. Сразу же через 2 дня после получения документов из Управления Росреестра по СК 18.01.2013 перепродал спорное имущество Г.Д.Ю. за <…> рублей. К.Н.В. заявляет, что согласие на одобрение крупной сделки не давал, считает сделку крупной, так как уставной капитал ООО «Артель-А» составляет <…> рублей, иных активов кроме указанного имущества в Обществе не имеется. При этом, кадастровая стоимость всего участка без учета объектов недвижимости составляет <…> рублей, а инвентарная стоимость стоянки составляет <…> рублей. Таким образом, сумма сделки была фактически занижена как минимум в 50 раз от рыночной стоимости проданного имущества. Поскольку стоимость проданного земельного участка явно превышает 25% стоимости имущество Общества, то сделка по отчуждению указанного земельного участка представляет собой крупную сделку, одобрение которой не проводилось, в связи с чем сделка является недействительной. Последующий покупатель недвижимого имущества Г.Д.Ю. не может считаться добросовестным покупателем, так как является ближайшим родственником (сыном) предыдущего участника Общества – Г.Ю.В., а также действующего участника Общества – Г.Н.Ю., кроме того проживал совместно с ними по адресу: г. Ставрополь ул. <…> что подтверждается Доверенностью от 8.12.2009 года. Более того, Г.Д.Ю. непосредственно участвовал от имени Общества в судебных заседаниях, предметом рассмотрения которых является спорный земельный участок, а также принимал участие в регистрации указанных объектов недвижимости, что подтверждается доверенностью от 8.12.2009 г., удостоверенной ВрИО Нотариуса Ф.Н.Г., №***, постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 14.09.2012 по делу №А63-12439/2011. В результате совершенных сделок из общества «Артель-А» были выведены все активы, что свидетельствует о желании причинить другим участникам общества ущерб. Оспариваемые сделки непосредственно влияли на возможность, условия и результаты последующего бизнеса ООО «Артель-А» и затрагивают как имущественные, так и неимущественные права его участников и истца. Истец считает, что действия ответчиков по заключению договоров свидетельствуют о злоупотреблении с их стороны правом с намерением причинить ему имущественный вред, спорные договоры заключены с единственной целью – вывода активов ООО «Артель-А», то есть совершены с намерением причинить истцу и обществу имущественный вред, имеют очевидные признаки злоупотребление правом со стороны ответчиков и признаки притворных сделок. Все оспариваемые сделки заключены с целью создания видимости законности отчуждения имущества, добросовестности приобретения имущества покупателями, фактической невозможности последующего возврата указанного имущества собственнику с применением механизма двусторонней реституции по данным сделкам, а также предъявления виндикационного требования. С целью восстановления нарушенных прав истец просит в соответствии с п. 2 ст. 166 ГК РФ применить последствия недействительности ничтожной сделки по переходу права собственности на объекты недвижимости в виде возврата указанного имущества в собственность ООО «Артель-А». Просил суд признать недействительными статьи 8.3 и 12.1 Устава ООО «Артель-А» в части указания, что для совершения крупных сделок не требуется решения Общего собрания участников Общества. Признать Договор купли-продажи земельного участка и расположенным на нем строением заключенный 26 декабря 2012 г. между ООО «Артель-А» и Л.В.Е. по отчуждению земельного участка расположенного по адресу: г. Ставрополь, ул. <…>, кадастровый номер <…> и расположенной на нем автостоянкой Литер I, инв. <…> кадастровый номер <…>недействительным. Признать Договор купли-продажи земельного участка и расположенным на нем строением заключенный 18 января 2013 г. между Л.В.Е. и Г.Д.Ю. по отчуждению земельного участка расположенного по адресу: г. Ставрополь, ул. <…>, кадастровый номер <…>и расположенной на нем автостоянкой Литер I, инв. <…>, кадастровый номер <…>недействительным. Возвратить ООО «Артель-А» автостоянку Литер I, инв. <…>, кадастровый номер <…>, расположенную по адресу: г. Ставрополь, ул. <…>. Возвратить ООО «Артель-А» земельный участок, кадастровый номер <…>, площадью <…> кв.м., разрешенное использование: под проектирование и строительство многоэтажных жилых домов со встроено-пристроенными помещениями, местоположение: г. Ставрополь ул. <…>. Возвратить ООО «Артель-А» земельный участок, кадастровый номер <…>, площадью <…>кв.м., разрешенное использование: под проектирование и строительство многоэтажных жилых домов со встроено-пристроенными помещениями, местоположение: г. Ставрополь, ул. <…>.

Обжалуемым решением исковые требования удовлетворены.

В апелляционной жалобе, с учетом ее дополнения, ответчик Г.Д.Ю. просит отменить решение суда и прекратить производство по делу. Ссылается на то, что судом рассмотрен спор с нарушением норм процессуального права ввиду неподведомственности дела суду общей юрисдикции, поскольку спор подлежит рассмотрению в арбитражном суде. Выводы суда о недобросовестности Г.Д.Ю. не доказаны материалами дела. Судом не правильно применены нормы материального права, а также указывает, что не был извещен надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

В апелляционной жалобе представитель ответчиков ООО «Артель-А», Л.В.Е. – Е.Ю.А. и в дополнении к ней за подписью генерального директора ООО «Артель-А» - Д.В.В., просят решение Промышленного районного суда г. Ставрополя от 30 июля 2014 года в части указания, что для совершения крупных сделок не требуется решения общего собрания частников общества и о признании недействительными договоров купли-продажи от 26.12.2012г. 18.01.2013г.- отменить, принять новое решение по делу - об отказе в удовлетворении исковых требований. Ссылается на то что, удовлетворяя данные требование, суд указал, что Устав в редакции, представленной в ИФНС общим собранием участников не утверждался, указанные изменения не вносились. Считает, данный вывод суда основан на недоказанных обстоятельствах, имеющих значение для дела, что является основанием для отмены решения суда. Судом вынесено решение с нарушением правил подведомственности. Также указывает, что вывод суда о том что двухмесячный срок исковой давности к оспариванию устава не применяется, незаконный. Удовлетворяя требование истца о признании договора купли-продажи недвижимого имущества заключенного между ООО «Артель-А» и Л.В.Е. недействительным, суд указал, что данная сделка является крупной для Общества, а также нарушена процедура заключения сделки. Считает данный вывод незаконным в силу следующего. В соответствии со ст. 46 ч.6 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» уставом общества может быть предусмотрено, что для совершения крупных сделок не требуется решения общего собрания участников общества и совета директоров наблюдательного совета) общества. Согласно п. 12.1 Устава в редакции 2011 года для совершения крупных сделок не требуется решения общего собрания участников общества. Следовательно, оспариваемые сделки заключены в соответствии с Уставом и требованиями, установленными ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Оспариваемая сделка заключена единоличным исполнительным органом общества, в пределах его компетенции, определенной в соответствии с Уставом общества. Закон об обществах с ограниченной ответственностью прямо не предусматривает право участника общества на оспаривание такого рода сделок, у истца по настоящему делу отсутствует право на такой иск, что исключает удовлетворение его исковых требований. Суд также незаконно отказал в привлечении к участию в деле третьих лиц - других участников общества. Суд не учел, что в соответствии с п. 1 ст. 3 ГПК РФ заинтересованное лицо вправе в порядке, установленном законодательством о гражданском судопроизводстве, обратиться в суд за защитой нарушенных либо оспариваемых прав, свобод или законных интересов.

Возражений на апелляционные жалобы не поступили.

Исследовав материалы гражданского дела, обсудив доводы, изложенные в апелляционных жалобах, заслушав участвующих в деле лиц, проверив законность и обоснованность решения суда в пределах доводов апелляционных жалоб, судебная коллегия оснований к их удовлетворению не нашла.

Судом правильно определён характер правоотношений сторон, юридически значимые обстоятельства. Материальный закон применён и истолкован верно. Существенных нарушений процессуальных норм не допущено. В соответствии со ст. 56, 195, 196 ГПК РФ, суд разрешает дело в пределах заявленных истцом требований и по основаниям, им указанным, основывает решение лишь на тех доказательствах, которые были исследованы в судебном заседании. В условиях состязательности процесса каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается, как на основании своих требований.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции обоснованно руководствовался ст. 168 ГК РФ, п. 5 ст. 46 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В соответствии с п. 1 ст. 46 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

При решении вопроса об отнесении сделки к крупной суд первой инстанции правильно исходил из сведений указанных в Бухгалтерской (финансовой) отчетности субъектов малого предпринимательства за 2013 год, книги учета доходов и расходов организаций и индивидуальных предпринимателей, применяющих упрощенную систему налогообложения на 2012, 2013 года, Устава общества.

Удовлетворяя иск, суд первой инстанции пришёл к выводу, что исходя из данных последней бухгалтерской отчетности, балансовая стоимость активов общества составила <…> рублей, при этом в 2013 году согласно книге учета доходов и расходов организации какая-либо деятельность общества не велась. Однако, согласно книге учета доходов и расходов организации на 2012 год общая сумма доходов общества составила <…> рублей.

Таким образом, суд первой инстанции правильно сделал вывод о том что, проданный земельный участок и автостоянка являлись единственным имуществом Общества, а балансовая стоимость активов практически соответствовала цене, по которой было продано все имущество общества.

В связи с тем, что по договору купли-продажи от 26.12.2012 г. было отчуждено все принадлежащее имущество Обществу, сделка для общества безусловно являлась крупной, так как составила 100% стоимости имущества Общества.

Следовательно, суд первой инстанции определил, что оспариваемая сделка повлекла возникновение неблагоприятных последствий, убытков для общества и не может рассматриваться как совершенная в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества.

Удовлетворяя иск, суд первой инстанции пришёл к выводу, что рыночная стоимость проданного имущества составляет <…> руб., что в 44 раза ниже цены договора.

В силу ч. 3 ст. 66 Земельного кодекса РФ в случаях определения рыночной стоимости земельного участка кадастровая стоимость этого земельного участка устанавливается равной его рыночной стоимости.

Поскольку стоимость проданного земельного участка явно превышает 25% стоимости имущество Общества, то сделка по отчуждению указанного земельного участка представляет собой крупную сделку.

В силу статей 39, 46 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества (п. 4 ст. 32 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Судебная коллегия соглашается с указанным выводом суда первой инстанции, поскольку он сделан с учётом представленных сторонами доказательств, оцененных судом по правилам ст. 67 ГПК РФ, при правильном применении норм материального права.

Как видно из материалов дела, оспариваемая сделка купли-продажи от 26.12.2012 г. совершена от имени общества ген.директором Д.В.В..

В материалах дела отсутствуют доказательства одобрения указанной сделки в порядке, предусмотренном статьями 39, 46 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Поскольку сделка по отчуждению имущества является для общества крупной и совершена в нарушение порядка, предусмотренного статьями 39, 46 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", суд признает обоснованными и подлежащими удовлетворению требования участника Общества о признании сделки недействительной.

Судом первой инстанции установлено, что через 2 дня после получения документов Л.В.Е. и Г.Д.Ю. заключили договор купли-продажи, по условиям которого продано спорное имущество за <…> руб., что также занижено в 40 раз от рыночной стоимости.

Оценивая сделки на предмет злоупотребления правом со стороны ее участников суд первой инстанции правильно принимает доводы истца о значительном занижении стоимости спорного имущества, причинении вреда Обществу, а также о том, что последующий покупатель недвижимого имущества Г.Д.Ю. не может считаться добросовестным покупателем, так как является ближайшим родственником (сыном) предыдущего участника Общества – Г.Ю.В., а также действующего участника Общества – Г.Н.Ю., кроме того, проживал совместно с ними по адресу: г. Ставрополь, ул. <…>, что подтверждается доверенностью от 08.12.2009 г., которые не опровергнуты ответчиками.

Суд первой инстанции правильно сделал вывод, что до заключения договора купли-продажи от 26.12.2012 г. проданное недвижимое имущество активно использовалось ООО "Артель-А" в его хозяйственной деятельности: на земельном участке предоставлялись в аренду сооружения (автостоянка).

В силу п. 2 ст. 2 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество может осуществлять любые виды деятельности, не запрещенные федеральными законами, если это не противоречит предмету и целям деятельности, определенно ограниченным уставом общества. Пунктом 2.2 Устава предусмотрено, что кроме перечисленных видов деятельности, Общество может осуществлять и иные виды деятельности с соблюдением порядка, установленного законом для отдельных видов деятельности (лицензирование) и за исключением тех видов деятельности, которые запрещены законом.

Из книги учета доходов и расходов организаций на 2012 года следует, что исключительной деятельностью Общества являлась сдача в аренду сооружений. Как было установлено судом первой инстанции, единственным сооружением принадлежащим Обществу являлась автостоянка, продажа которой лишила Общество возможности осуществления своей деятельности.

С учётом вышеизложенных норма права, суд первой инстанции пришёл к правильному выводу, что приведенные обстоятельства в совокупности и взаимосвязи указывают на то, что оспариваемые изменения в Устав и последующие сделки заключены с целью создания видимости законности отчуждения имущества, добросовестности приобретения имущества покупателями, фактической невозможности последующего возврата указанного имущества собственнику с применением механизма двусторонней реституции по данным сделкам, а также предъявления виндикационного требования по иску К.Н.В..

С целью восстановления нарушенных прав суд первой инстанции правильно в соответствии с п. 2 ст. 166 ГК РФ, применил последствия недействительности ничтожной сделки по переходу права собственности на объекты недвижимости в виде возврата указанного имущества в собственность ООО «Артель-А». Поскольку иной подход противоречил бы основным началам гражданского законодательства, установленным статьей 1 ГК РФ, а именно: равенству участников регулируемых кодексом отношений; неприкосновенности собственности; обеспечению восстановления нарушенных прав, их судебной защиты; предусмотренному законом правилу о недопущении действий граждан и юридических лиц, осуществляемых исключительно с намерением причинить вред другому лицу, злоупотребления правом в иных формах; принципу справедливости.

Доводы жалобы ответчиков о том, что дело рассмотрено судом с нарушением правил подведомственности, судебная коллегия признает несостоятельным.

Согласно пункту 1 части 1 статьи 22 ГПК РФ, суды рассматривают и разрешают исковые дела с участием граждан, организаций, органов государственной власти, органов местного самоуправления о защите нарушенных или оспариваемых прав, свобод и законных интересов, по спорам, возникающим из гражданских, семейных, трудовых, жилищных, земельных, экологических и иных правоотношений.

Суды рассматривают и разрешают дела, предусмотренные ч. 1, 2 ст. 22 ГПК РФ, за исключением экономических споров и других дел, отнесенных федеральным конституционным законом и федеральным законом к ведению арбитражных судов (ч. 3 ст. 22 ГПК РФ).

В силу частей 1 и 2 статьи 27 АПК РФ, арбитражному суду подведомственны дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности. Арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке, а в случаях, предусмотренных названным Кодексом и иными федеральными законами, с участием Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, образований, не имеющих статуса юридического лица, и граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя.

Арбитражные суды рассматривают в порядке искового производства возникающие из гражданских правоотношений экономические споры и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности юридическими лицами и индивидуальными предпринимателями, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными ФЗ, другими организациями и гражданами. (ст. 28 АПК РФ).

Исходя из положений вышеприведенных правовых норм, основополагающими критериями отнесения гражданских дел к подведомственности арбитражных судов являются характер спорных правоотношений и субъектный состав спора.

Таким образом, для отнесения гражданского дела к подведомственности арбитражного суда возникший спор должен носить экономический характер, то есть спорное материальное правоотношение должно возникнуть в сфере предпринимательской или иной экономической деятельности. Сторонами такого спорного материального правоотношения должны быть организации - юридические лица или граждане, осуществляющие предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющие статус индивидуального предпринимателя.

В настоящем случае, предметом иска К.Н.В. является возврат земельного участка и автостоянки, принадлежащих физическим лицам, в собственность ООО «Артель-А», как последствие недействительности ничтожных сделок, в результате которых был отчужден земельный участок, не являющийся объектом гражданских правоотношений. Требования заявлены к физическим лицам, не являющимся участниками Общества. Ответчики Г.Д.Ю., Л.В.Е. являются физическими лицами, правоотношения между ними и истцом находятся вне сферы правового регулирования Федерального закона «Об Обществах с ограниченной ответственностью». При этом, анализируемый спор связан также с судьбой земельного участка и автостоянки, которые затрагивают интересы не только ООО «Артель-А», но и физических лиц.

Довод жалобы о том, что суд рассмотрел данное гражданское дело в отсутствие ответчика Г.Д.Ю., надлежащим образом не извещенным о дне, времени и месте судебного заседания, не заслуживает внимания судебной коллегии, поскольку как следует из возражений на исковое заявление поданные в Промышленный районный суд г. Ставрополя от 16 июля 2014 г., ответчик просил рассмотреть данное гражданское дело в его отсутствие в связи с невозможностью его явки.

Не могут повлечь отмену постановленного судом решения и иные изложенные в апелляционных жалобах доводы, поскольку являются ошибочными и не основаны на правильном толковании норм права.

Юридически значимые обстоятельства установлены судом первой инстанции в полном объеме, нарушений норм материального и процессуального права при рассмотрении дела не допущено, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным.

Остальные доводы апелляционной жалобы сводятся к несогласию с судебным решением и влекут к переоценке доказательств, оцененных судом первой инстанции, не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность решения либо опровергали выводы суда первой инстанции в связи, с чем являются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения.

Руководствуясь ст. 327-329 ГПК РФ, судебная коллегия,

О П Р Е Д Е Л И Л А:

Решение Промышленного районного суда города Ставрополя Ставропольского края от 30 июля 2014 года – оставить без изменения.

Апелляционную жалобу полномочного представителя ответчиков ООО «Артель-А» и Л.В.Е. – Е.Ю.А. и апелляционную жалобу ответчика Г.Д.Ю. – без удовлетворения.