Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Татосян В.В. к Обществу с ограниченной ответственностью «Логос» о признании ничтожным договор цессии, применении последствий недействительности ничтожной сделки,

по апелляционной жалобе истца Татосян В.В. на решение Центрального районного суда г. Комсомольска-на-Амуре Хабаровского края от 23 октября 2014 года,

заслушав доклад судьи Дорожко С.И., объяснения представителя истца Татосян В.В. – Трушиной А.Л., судебная коллегия

У С Т А Н О В И Л А:

Татосян В.В. обратился в суд с иском к ООО «Логос» и с учетом уточнения исковых требований просил признать ничтожным договор, заключенный между сторонами ДД.ММ.ГГГГ, и применить последствия недействительности ничтожной сделки.

В обоснование иска указал, что ДД.ММ.ГГГГ между истцом и ответчиком был заключен договор цессии, согласно которому ответчик уступил право на объект «информационный еженедельник «Новая неделя», а истец обязался оплатить уступку права стоимостью <данные изъяты>. Свои обязательства по договору Татосян В.В. исполнил, ООО «Логос» свои обязательства не исполнило, поскольку каких-либо денежных требований истцу передано не было, в то время как ответчик имеет перед кредиторами непогашенные долги, о которых истцу при заключении договора не было известно. Предметом оспариваемого договора является право на еженедельник «Новая неделя», зарегистрированное на ООО «Логос», согласно лицензии от ДД.ММ.ГГГГ издание носит название «Новая неделя Комсомольск-на-Амуре», задолженность по обязательствам которого, истцу при заключении договора не сообщена. Считает, что согласно закона ответчик мог уступить денежное требование третьему лицу при наличии условия, что это требование является бесспорным и не обусловлено встречным исполнением. На момент заключения соглашения об уступке права право ООО «Логос» вместе с правом на еженедельник истцу переданы не были, что является нарушением.

Решением Центрального районного суда г. Комсомольска-на-Амуре Хабаровского края от 23.10.2014 г. в удовлетворении исковых требований Татосян В.В. отказано.

В апелляционной жалобе истец ФИО2 просит решение суда отменить, как незаконное и необоснованное и принять новое решение об удовлетворении исковых требований, ссылаясь на неправильное определение обстоятельств, имеющих значение для дела, неправильное применение норм материального права, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, существенное нарушение норм материального и процессуального права. Указывает, что он полагал, что фактически покупает газету с ООО «Логос», с оборудованием, документами, что позволит ему, став новым учредителем ООО «Логос», сохранив ранее работавший коллектив, получать ежемесячную прибыль в виде оплаты стоимости рекламы от разных рекламодателей и, согласно переписке между ним и дочерью учредителя ФИО1 он считал, что сделка будет являться куплей-продажей, что не оспаривалось ответчиком. Заключенный договор не имеет четко определенного предмета договора, если это «непосредственно сам бренд» (как было указано в переписке), то каких-либо документов, подтверждающих исключительное право ООО «Логос» на «информационный еженедельник «Новая Неделя» ответчиком не предоставлено. Какого-либо акта приема-передачи предмета договора и иных документов не осуществлялось, поскольку, как оказалось, свидетельство о регистрации средства массовой информации у ООО «Логос» имелось на газету «Новая неделя Комсомольск-на-Амуре», то есть предмет договора иной. В ходе судебного разбирательства истцом были уточнены исковые требования, в которых он просил признать недействительным договор купли-продажи еженедельника от ДД.ММ.ГГГГ Суд в решении не указал об изменении исковых требований и рассмотрел иск, выйдя за рамки заявленных исковых требований. Считает договор недействительной сделкой, так как на момент его заключения являлся крупной сделкой и был заключен без соответствующего решения участников общества и оценки продаваемого имущества, без участия нотариуса, что противоречит требованиям действующего законодательства. В возражении на исковое заявление ответчик признал, что между сторонами был заключен договор купли-продажи бренда «информационный еженедельник «Новая Неделя». Суд в нарушение п.п. 3, 4 ст. 67 ГПК РФ не отразил в решении результаты оценки доказательств. Договор был заключен на крайне невыгодных для истца условиях: отсутствовали данные о рекламодателях, сведения между суммой приобретенной обществом задолженности и ценой приобретаемого права требования; приобретено право требования задолженности с истекшим сроком давности для ее взыскания; отсутствует перечень и стоимость имущества газеты, которые общество обязалось передать Татосян в счет оплаты цены уступаемого права, что является основанием для признания сделки недействительной. Подтверждением недействительности сделки является также расписка Солодовой о том, что она получала денежные средства от рекламодателей, которую в оригинале суд отказался приобщить в качестве доказательства. Процессуальным нарушением суда считает отказ в удовлетворении ходатайства о запросе сведений о процедуре перерегистрации СМИ в ФС по надзору в сфере связи информационных технологий и массовых коммуникаций по Хабаровскому краю и ЕАО, а также решений мирового судьи с/у № 33 ЦО г. Комсомольска-на-Амуре по делу № г. и Арбитражного суда от 12.09.2014 г. по делу №., которые подтверждают, что ООО «Логос» отвечает по своим долгам, возникшим после его якобы купли-продажи. Из предоставленных документов невозможно установить каков был объем переданных прав, к кому из должников, на какие суммы, на основании каких обязательств, и какие условия при этом подразумевались, нет актов приема-передачи документов о задолженностях, не имеется уведомлений должников о переходе прав требования; отсутствует предмет сделки. Условиями договора не определено, во исполнение какого обязательства совершена уступка.

Проверив материалы дела, выслушав объяснения явившегося лица, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.

На основании частей 1 и 2 ст. 327.1 ГПК РФ решение суда подлежит проверке в обжалуемой части в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления.

В соответствии со ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно ст. 388 ГК РФ, уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Согласно ч.1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу ст. 56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений.

Судом установлено и материалами дела подтверждено, что ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Логос» в лице Учредителя ФИО3 (Цедент) и ФИО2 (Цессионарий) заключен договор уступки права (л.д.4).

Согласно предмету Договора, Цедент уступает право на объект «информационный еженедельник «Новая неделя», зарегистрированный в Управлении Федеральной службы по надзору в сфере связи, информационных технологий и массовых коммуникаций по Хабаровскому краю и ЕАО - № от ДД.ММ.ГГГГ, а Цессионарий обязуется принять указанное право требования и уплатить за него цену в размере <данные изъяты>. в срок до ДД.ММ.ГГГГ (пункт 2 договора).

Согласно пункта 3 Договора на Цедента возложены обязанности: в оговоренный срок передать все права на перерегистрацию СМИ и уведомить в пятидневный срок с момента государственной регистрации настоящего договора об уступке права по договору; передать в день подписания договора все необходимые документы, удостоверяющие права и обязанности; произвести перерасчет и передать все акты и договоры Цессионарию.

На Цессионария возложена обязанность исполнить обязательства по оплате цены за уступаемые права, нести расходы по государственной регистрации Договора.

Из пункта 4.2 Договора следует, что Цедент отвечает перед Цессионарием за недействительность переданных ему прав. В случае невозможности (отказа) органом регистрации перерегистрировать СМИ, Цедент обязуется вернуть выплаченные по данному договору деньги.

Обязательства по договору истцом ФИО2 исполнены в полном объеме, что подтверждается распиской ФИО3, согласно которой сумма <данные изъяты> от ФИО2 получена ею полностью (л.д. 7). ФИО3 является директором ООО «Логос» (л.д. 83).

ООО «Логос» зарегистрировано в ЕГРЮЛ с ДД.ММ.ГГГГ (л.д.87), основными видами деятельности которого согласно Устава (л.д.65-82) являются: издательская деятельность, издание газет, журналов и периодических публикаций, прочие виды издательской деятельности (пункт 2.2 Устава). Общество в установленном порядке приобретает лицензии для осуществления тех видов деятельности, на которые распространяются ограничения, предусмотренные действующим законодательством (п.2.4 Устава). Директор Общества без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки (п. 10.16 Устава).

Согласно Свидетельства о регистрации средства массовой информации № газета «Новая неделя Комсомольск-на-Амуре» зарегистрирована в Управлении Федеральной службы по надзору в сфере связи, информационных технологий и массовых коммуникаций по Хабаровскому краю и ЕАО как средство массовой информации ДД.ММ.ГГГГ учредителем газеты является ООО «Логос» (л.д. 84).

Из сведений, предоставленных Управлением Роскомнадзора по Дальневосточному федеральному округу от ДД.ММ.ГГГГ следует, что документы на перерегистрацию в связи со сменой учредителя средства массовой информации - газеты «Новая неделя - Комсомольск-на-Амуре» по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ в Управление не поступали (л.д.22).

Отказывая в удовлетворении исковых требований ФИО2, суд первой инстанции, руководствуясь ст.29 Конституции РФ, ст. 153, ч.3 ст. 154, ст.ст. 166, 167, 168, 209, 218, 382, 388, 390, ч.1 ст. 420, ч.4 ст. 421, ч.1 ст. 432 ГК РФ, ст. ст. 56, 196 ГПК РФ, абз. 9 ч.1 ст.2, ст.ст. 8, 11 Закона РФ «О средствах массовой информации», пунктом 5 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 15.06.2010 №16 «О практике применения судами Закона Российской Федерации «О средствах массовой информации», исходил из того, что нарушений действующего законодательства при заключении договора уступки права не имеется, что истцом не представлено доказательств, свидетельствующих о недействительности договора, заключенного ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Логос» и ФИО2, отклонив доводы ФИО2 о том, что он, покупая еженедельник «Новая Неделя», купил права на юридическое лицо ООО «Логос», оборудование, штат работников и др., поскольку заключенный сторонами ДД.ММ.ГГГГ договор уступки права указанных условий не содержит.

Судебная коллегия соглашается с принятым решением и с выводами суда первой инстанции, как соответствующими обстоятельствам дела и требованиям закона, и не находит оснований для отмены или изменения решения суда по доводам апелляционной жалобы, поскольку суд первой инстанции, правильно установив юридически значимые по делу обстоятельства, в соответствии с требованиями ст. 67 ГПК РФ дал правильную оценку исследованным доказательствам и принятым решением обоснованно отказал в признании недействительным договора, заключенного ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Логос» и ФИО2, так как письменными доказательствами, действиями сторон данной сделки и пояснениями представителей сторон в суде первой инстанции подтверждена действительная воля сторон сделки на ее заключение и исполнение сторонами ее условий, включая уступку права на объект «информационный еженедельник «Новая неделя» Цессионарию ФИО2, оплату им цены за уступаемые права Цеденту ООО «Логос» в лице Учредителя ФИО3 в размере <данные изъяты>, обязанность Цедента в срок до ДД.ММ.ГГГГ передать все права на перерегистрацию СМИ, в том числе ответственность в случае невозможности (отказа) органа регистрации в перерегистрации СМИ.

Доводы апелляционной жалобы о том, что суд вышел за пределы исковых требований и рассмотрел иск без учета уточненных исковых требований, в которых истец просил признать недействительным договор купли-продажи еженедельника от ДД.ММ.ГГГГ судебной коллегией отклоняются, как не обоснованные, поскольку дословное толкование резолютивной части заявления об уточнении исковых требований (л.д.93) не свидетельствует о том, что судом рассмотрены иные требования. Вместе с тем, истец не представил доказательств того, что договор цессии заключен без намерения создать соответствующие ему правовые последствия или совершен с целью прикрыть другую сделку купли-продажи, для признания недействительной которой также отсутствуют основания.

Довод апелляционной жалобы о том, что оспариваемый договор не имеет четко определенного предмета, отсутствует акт приема-передачи предмета договора и иные документы, подлежащие передаче цессионарию, судебной коллегией отклоняется, поскольку из представленных доказательств следует, что предмет договора сторонами определен, является согласованным, что между цедентом и цессионарием нет неопределенности в идентификации уступленного права (требования). Вместе с тем, согласно разъяснениям, данным в пункте 11 Информационного письма от 30.10.2007 N 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», неисполнение обязательства по передаче новому кредитору документов, удостоверяющих переданное право (требование), не влечет недействительность договора цессии. Действительность соглашения об уступке права (требования) не ставится в зависимость от действительности требования, которое передается новому кредитору. Неисполнение обязательства по передаче предмета соглашения об уступке права (требования) влечет ответственность передающей стороны, а не недействительность самого обязательства, на основании которого передается право.

Довод апелляционной жалобы о том, что судом не дано правовой оценки представленным доказательствам, не соответствует действительности. Из материалов дела усматривается, что обстоятельства дела установлены судом на основе надлежащей оценки всех представленных доказательств, имеющих правовое значение для данного дела, по правилам ст. 67 ГПК РФ, изложенные в решении выводы суда соответствуют обстоятельствам дела, собранные по делу доказательства соответствуют правилам относимости и допустимости. Несогласие заявителя с оценкой указанных доказательств не является основанием для отмены решения.

Довод апелляционной жалобы о том, что при заключении договора истец полагал, что покупает газету с юридическим лицом ООО «Логос», оборудованием и штатом сотрудников, был предметом рассмотрения суда первой инстанции и обоснованно отклонен им, как противоречащий условиям договора.

В целом доводы, изложенные в апелляционной жалобе, были предметом исследования в суде первой инстанции, не могут быть признаны состоятельными, так как, не опровергая выводы суда, по существу сводятся лишь к несогласию с ними, что не может рассматриваться в качестве оснований для отмены судебного постановления в апелляционном порядке.

Решение суда мотивировано и постановлено с соблюдением требований процессуального и материального права, является законным и обоснованным, в связи с чем, подлежит оставлению без изменения, а апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 327.1, 328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Центрального районного суда г. Комсомольска-на-Амуре Хабаровского края от 23 октября 2014 года – оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО2 - без удовлетворения.

Апелляционное определение вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в суд кассационной инстанции в течение шести месяцев со дня его вступления в законную силу, путем подачи кассационной жалобы в Президиум Хабаровского краевого суда.

Председательствующий: С.В. ФИО4

Судьи: О.Б. Дорожкина

С.И. Дорожко