Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу представителя ЗАО «Натуральные продукты» на решение Красногорского городского суда Московской области от 01 сентября 2021 года по делу по иску ЗАО «Натуральные продукты» к ФИО1 о взыскании денежных средств,

заслушав доклад судьи Кондратовой Т.А.,

объяснения явившихся лиц,

УСТАНОВИЛА:

ЗАО «Натуральные продукты» (далее по тексту – Общество) обратилось в суд с иском к ФИО1 о взыскании денежных средств в размере 860 000 руб., ссылаясь на то, что с 08.09.2014г. по 27.12.2018г. ответчик занимал должность генерального директора Общества.

09.10.2014г. ФИО1 заключил с Обществом договор займа, по которому получил денежные средства в размере 800 000 руб., сроком возврата – 20.10.2019г. под 2,5 % годовых, однако свои обязательства по возврату займа и уплаты процентов не исполнил. 12.02.2021г. ответчику было направлено письмо с требованием о погашении задолженности по договору, которое до настоящего времени не исполнено.

В этой связи истец просит взыскать с ответчика задолженность по договору займа в размере 860 000 руб., включая сумму основного долга – 800 000 руб., 60 000 руб. – проценты за пользование займом за период с 01.06.2018 по 31.05.2021г.

Представитель истца в судебное заседание не явился, в направленному в адрес суда заявлении просил рассмотреть дело в его отсутствие, требования поддержал.

Ответчик ФИО1 в судебное заседание не явился, извещен.

Представитель ответчика в судебном заседании иск не признал, не отрицал факт заключения договора займа, между тем ссылался на то, что 30.03.2018г. было заключено дополнительное соглашение к договору займа, согласно которому Общество прощает ФИО1 сумму долга в размере 800 000 руб. и начисленные проценты, обязательства по возврату займа и уплате процентов считаются прекращенными с 30.03.2018г. Дополнительное соглашение вступило в силу с момента подписания. Решение о списании займа было санкционировано председательствующим Совета директоров ЗАО «Натуральные продукты» ФИО2 в электронном письме от 12.02.2018г. Также списание займа подтверждается справкой о доходах и суммах налога на имя ответчика за 2018г.

Кроме того, представитель ответчика просил применить срок исковой давности, поскольку истец о нарушении своего права должен был узнать 30.03.2018г.

Решением Красногорского городского суда Московской области от 01 сентября 2021 года в иске ЗАО «Натуральные продукты» отказано.

Не согласившись с данным решением, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новое решение об удовлетворении заявленных требований.

В заседании судебной коллегии представитель Общества поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда отменить.

Представитель ответчика в судебном заседании возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил оставить решение суда без изменения.

Проверив материалы дела, заслушав объяснения явившихся лиц, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия находит решение суда подлежащим отмене по следующим основаниям.

В силу ч.1 ст.195 ГПК РФ решение суда должно быть законным и обоснованным. Решение является законным в том случае, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному правоотношению, или основано на применении в необходимых случаях аналогии закона или аналогии права (часть 1 статьи 1, часть 3 статьи 11 ГПК РФ).

Решение является обоснованным тогда, когда имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости, или обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании (статьи 55, 59 - 61, 67 ГПК РФ), а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов.

Постановленное судом решение указанным требованиям не отвечает, т.к. принято с нарушением норм материального и процессуального права.

В соответствии со ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, при этом односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В силу п.1 ст. 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

Согласно п.1 ст. 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором.

В соответствии с п.1 ст. 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Как установлено судом и следует из материалов дела, в период с 08.09.2014г. по 27.12.2018г. ответчик ФИО1 занимал должность генерального директора ЗАО «Натуральные продукты».

09.10.2014г. ФИО1 заключил с Обществом договор займа на сумму 800 000 руб. сроком до 20.10.2019г. под 2,5% годовых ( л.д.56-57).

Факт перечисления ответчику денежных средств в размере 800 000 руб. подтверждается платежным поручением от 30.10.20134г., в котором указано назначение платежа - договор займа от 09.10.2014г. ( л.д.55).

Факт заключения договора займа и получения денежных средств сторона ответчика в ходе судебного разбирательства не отрицала.

Также судом установлено, что 30.03.2018г. между Обществом и ФИО1 заключено дополнительное соглашение <данные изъяты> к договору займа, согласно которому стороны пришли к соглашению о расторжении договора займа от 09.10.2014г. и прощении заемщику суммы долга и неуплаченных процентов, а также о прекращении обязательств по возврату займа и уплате процентов с 30.03.2018г. ( л.д.81).

Разрешая при указанных обстоятельствах возникший спор, суд, руководствуясь приведенными выше нормами материального права, а также положениями ст. 450 ГК РФ, пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных истцом требований, поскольку счел установленным, что договор займа расторгнут 30.03.2018г. и обязательства по возврату займа и уплаты процентов прекращены в связи с прощением долга, что, по мнению суда, подтверждается дополнительным соглашением к договору займа, а также справкой о доходах за 2018 г., где за апрель 2018г. с кодом <данные изъяты> (стоимость подарков) указана денежная сумма 800 000 руб.

Кроме того, суд пришел к выводу о пропуске истцом срока исковой давности, о применении которого заявлено ответчиком, т.к. о нарушении своего права истец должен был узнать не позднее апреля 2018 года, что согласно ст. 199 ГК РФ является основанием к вынесению решения об отказе в иске.

Судебная коллегия с такими выводами согласиться не может, поскольку суд не применил закон, подлежащий применению, что повлияло на исход дела и привело к его неправильному разрешению.

Так, ссылаясь на заключенное между сторонами дополнительное соглашение к договору займа от 30.03.2018г., суд оставил без внимания и правовой оценки то обстоятельство, что данное соглашение, как со стороны заемщика, так и со стороны займодавца, подписано самим ответчиком (л.д.81).

Таким образом, заключая данную сделку, ФИО1 нарушил запрет, предусмотренный п.3 ст. 182 ГК РФ, т.к. действуя от имени Общества, как займодавца, он совершил сделку в отношении себя лично, как заемщика, прекратив в собственных интересах обязательство по возврату займа и уплате процентов, пренебрегая тем самым интересами Общества в целях своей выгоды.

Положения Гражданского кодекса РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе, в получении необходимой информации.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

В соответствии с п. 3. ст. 35 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Таким образом, ФИО1, являясь генеральным директор Общества, обязан был действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в п.2 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 №62, недобросовестность действий директора считается доказанной, в частности, когда директор действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки; скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица; совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица; знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица.

Поскольку в данном случае, заключая дополнительное соглашение к договору займа от 09.10. 2014г. о прощении долга, ответчик действовал при наличии конфликта между его личными интересами и интересами Общества, он в силу положений ст. ст. 81и 83 Федерального закона №208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных общества» должен был получить письменное согласие единственного акционера Общества – компании с ограниченной ответственностью «Монтебьянко Лимитед» ( п.22 Устава ЗАО «Натуральные продукты» - л.д. 163), так и совета директоров Общества ( п.24.2.20 Устава).

Однако допустимых и достоверных доказательств получения такого согласия ответчиком в нарушение требований ч.1 ст. 56 ГПК РФ в ходе судебного разбирательства не представлено, что было оставлено без внимания судом первой инстанции при вынесении решения по делу.

Представленная стороной ответчика распечатка электронного письма от 12.02.2018 о списании кредита ( л.д.85) не может быть принята в качестве допустимого доказательства, т.к. не отвечает требованиям ст. 71 ГПК РФ, ибо обеспечение доказательств в виде осмотра информации, находящейся в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" осуществляется в порядке, предусмотренном ст. 103 Основ о нотариате.

Иных доказательств одобрения сделки по прощению долга ответчиком не представлено.

Более того, из содержания апелляционной жалобы следует, что ответчик вообще не уведомлял Общество о совершенной им сделке в соответствии с п.п.3 п.1 ст. 82 Федерального закона №208-ФЗ от 26.12.1995г. «Об акционерных обществах». Дополнительное соглашение было представлено им только в последнее судебное заседание и в нарушение п.3 ст. 56 ГПК РФ и ст.149 ГПК РФ не было раскрыто перед истцом и не было направлено в его адрес, что лишило последнего права на представление возражений против данного доказательства.

Данные доводы истца заслуживают внимания, поскольку из материалов дела следует, что ни в письменных возражениях на иск от 05.08.2021г. (л.д.35-37), ни на стадии подготовки дела к судебному разбирательству (протокол судебного заседания от 05.08.2021г. – л.д.41-42), ответчик не ссылался на факт заключения дополнительного соглашения к договору займа и прекращения в связи с этим его заемных обязательств перед Обществом.

Данный документ был представлен стороной ответчика только в судебном заседании от 01.09.2021г., в котором спор был разрешен по существу, что является нарушением требований ч.3 ст. 56 ГПК РФ.

С учетом приведенных выше обстоятельств судебная коллегия находит обоснованными доводы апелляционной жалобы истца о том, что ответчик, пытаясь освободить себя от денежного обязательства, действовал недобросовестно, в обход установленных процедур, скрывая информацию о совершенной им сделке, при этом зная, что его действия не отвечают интересам Общества, в связи с чем дополнительное соглашение к договору займа не влечет за собой никаких правовых последствий.

Принимая во внимание, что при заключении дополнительного соглашения ФИО1 действовал недобросовестно, с нарушением запрета, установленного п.1 ст. 10 ГК РФ, то с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления, судебная коллегия считает необходимым отказать ему в защите его права, а, именно, в признании прекращенным его долговых обязательств перед Обществом.

Кроме того, судебная коллегия не может согласиться с выводом суда о пропуске истцом срока исковой давности, поскольку договор займа был заключен сроком до 21.11.2019г., иск о взыскании задолженности по данному договору был направлен в суд 01.07.2021г. (л.д.31), т.е. в пределах установленного законом 3-х летнего срока.

Вывод суда о том, что о нарушении своего права истец должен был узнать не позднее апреля 2018г., т.е. с момента подписания дополнительного соглашения, судебная коллегия находит несостоятельным, т.к. установлено, что данная сделка была заключена ответчиком в обход установленных процедур, информацию о ее совершении он скрывал вплоть до последнего судебного заседания, в котором спор был разрешен по существу, в связи с чем истец не имел реальной возможности узнать о нарушении своего права в результате ее заключения.

Также необходимо учитывать, что дополнительное соглашение ответчик подписал сам с собой 30.03.2018г., а его полномочия, как генерального директора, прекратились 27.12.2018г., поэтому именно с этого момента контролирующий участник мог узнать о нарушении прав Общества. Иск подан в суд 01.07.2021г., т.е. в установленный законом 3-х летний срок исковой давности.

Иное толкование норм права об исковой давности привело бы к тому, что срок давности в отношении противоправных действий генерального директора начинал бы течь, когда Общество находится под его полным контролем.

По приведенным выше мотивам постановленное по делу решение об отказе в иске не может быть признано законным и обоснованным, в связи с чем подлежит отмене, с вынесением по делу нового решения об удовлетворении заявленных Обществом требований в полном объеме, поскольку факт получения в долг денежных средств ответчик не отрицал, доказательств их возврата суду не представил, расчет задолженности не оспорил, контррасчет не представил.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

решение Красногорского городского суда Московской области от 01 сентября 2021 года отменить, принять по делу новое решение, которым исковые требования ЗАО «Натуральные продукты» удовлетворить.

Взыскать с ФИО1 в пользу ЗАО «Натуральные продукты» задолженность по договору займа от 09.10.2014 года в размере 860 000 руб., включая 800 000 руб. – сумма займа, 60 000 руб. – проценты за пользование займом за период с 01.06.2018г. по 31.05.2021г.

Председательствующий

Судьи