Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционной жалобе ФИО1 на решение Салаватского городского суда Республики Башкортостан от 04 февраля 2019 года, которым постановлено:

исковые требования ФИО2 к ФИО1 о взыскании сумм в порядке субсидиарной ответственности – удовлетворить.

Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО2 в порядке субсидиарной ответственности по долгам ООО «Балтийская инвестиционная группа» 565 854 руб. 88 коп., расходы по уплате госпошлины в сумме 8 859 руб., всего 574 713 руб. 88 коп. (пятьсот семьдесят четыре тысячи семьсот тринадцать руб. 88 коп.)

Заслушав доклад судьи Верховного Суда Республики Башкортостан ФИО6, судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

ФИО2 обратилась в суд с иском к ФИО1 о привлечении к субсидиарной ответственности руководителя должника и взыскании денежных средств, мотивируя требования тем, что решением Красногвардейского районного суда адрес от дата с ООО «Балтийская инвестиционная группа» в пользу ФИО2 взыскана сумма займа в размере 500 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 53 123 руб., расходы по оплате юридических услуг 4 000 руб., расходы по уплате госпошлины в размере 8 731 руб. Однако ввиду прекращения деятельности и исключения должника из Единого государственного реестра юридических лиц решение суда не исполнено. Истец считает, что имеются установленные ст. 53.1 Гражданского кодекса РФ основания для привлечения руководителя должника к субсидиарной ответственности за неисполнение обязательств, установленных решением суда.

Ссылаясь на п.3.1. статьи 3 Федерального закона от дата № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» просила привлечь к субсидиарной ответственности руководителя ООО «Балтийская инвестиционная группа» ФИО1, взыскав с ФИО1 в ее пользу сумму займа в размере 500 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 53 123 руб. 88 коп., расходы по оплате юридических услуг и по уплате госпошлины.

Судом постановлено вышеприведенное решение.

В апелляционной жалобе ФИО1 просит отменить решение суда первой инстанции как незаконное и необоснованное, принять по делу новое решение об отказе в удовлетворении заявленных требований. В жалобе указывается на неправильное определение обстоятельств, имеющих значение для дела, на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального и процессуального права, указав. В жалобе также указывается на то, что судом должна быть доказана причинная связь между действиями привлекаемого к ответственности лица и разорением компании, только противоправность действий ведет к субсидиарной ответственности. Судом не были установлены обязательные критерии, по которым она может быть привлечена к субсидиарной ответственности, а именно: отсутствие средств у ООО «Балтийская инвестиционная группа», достаточных для удовлетворения требований истца.

Лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте проведения судебного заседания в суде апелляционной инстанции Верховного Суда Республики Башкортостан заблаговременно и надлежащим образом.

Проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, выслушав ФИО2, судебная коллегия приходит к следующему.

В соответствии со ст.330 ГПК РФ основаниями для отмены или изменения решения суда в апелляционном порядке являются: неправильное определение обстоятельств, имеющих значение для дела; недоказанность установленных судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела; несоответствие выводов суда первой инстанции, изложенных в решении суда, обстоятельствам дела; нарушение или неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Согласно п.1 ст. 195 ГПК РФ решение суда должно быть законным и обоснованным.

В п.п. 2, 3 постановления Пленума Верховного Суда РФ от дата№... «О судебном решении» разъяснено, что решение является законным в том случае, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному правоотношению, или основано на применении в необходимых случаях аналогии закона или аналогии права (часть 1 статьи 1, часть 3 статьи 11 ГПК РФ).

Решение является обоснованным тогда, когда имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости, или обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании (статьи 55, 59 - 61, 67 ГПК РФ), а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов.

Между тем указанным требованиям обжалуемое решение не соответствует.

В соответствии с пунктами 1, 2 ст. 21.1 Федерального закона от дата № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность. Такое юридическое лицо может быть исключено из Единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

Согласно пункту 3.1 ст. 3 Федерального закона от дата № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в ред. от дата) исключение общества из Единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

В силу положений пункта 1 ст. 53.1 Гражданского кодекса РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В соответствии с пунктом 3 ст. 53 Гражданского кодекса РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

Согласно пункту 3 ст. 64.2 Гражданского кодекса РФ исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 настоящего Кодекса.

По смыслу положений приведенных норм, руководитель хозяйственного общества обязан действовать добросовестно не только по отношению к возглавляемому им юридическому лицу, но и по отношению к такой группе лиц, как кредиторы. Он должен учитывать права и законные интересы последних, содействовать им, в том числе, в получении необходимой информации. Лицо, уполномоченное выступать от имени юридического лица, несет ответственность, если при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В соответствии с п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно п. 5 ст. 10 Гражданского кодекса РФ, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Как следует из материалов дела, дата между ООО «Балтийская инвестиционная группа» и ФИО2 был заключен договор займа №..., согласно которому заимодавец ФИО2 передает заемщику денежные средства в размере 500 000 рублей, а заемщик - ООО «Балтийская инвестиционная группа» обязуется возвратить указанные денежные средства в размере 500 000 руб. в срок до дата, с уплатой процентов в размере 22% годовых (л.д. 20-21).

Из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц усматривается, что ООО «Балтийская инвестиционная группа» было зарегистрировано в Межрайонной инспекции ФНС №... по Санкт-Петербургу дата, ему был присвоен №..., единственным участником и директором общества является ФИО1 (л.д. 8-13).

Вступившим в законную силу решением Красногвардейского районного суда адрес от дата с ООО «Балтийская инвестиционная группа» в пользу ФИО2 взыскана сумма займа в размере 500 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 53 123 руб., расходы по оплате юридических услуг в размере 4 000 руб., расходы по уплате госпошлины в размере 8 731 руб. Всего данным решением взыскано 565 854 руб. 88 коп. (л.д.34-36).

ООО «Балтийская инвестиционная группа» было исключено Межрайонной инспекцией ФНС №... по Санкт-Петербургу из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо в связи с непредставлением в течение последних 12 месяцев документов налоговой отчетности, что подтверждается записью в ЕГРЮЛ за ГРН №... от дата, на основании п. 1 ст. 21.1 Федерального закона от дата № 129-ФЗ.

Рассматривая заявленные требования, суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении исковых требований в полном объеме, сославшись на недобросовестное поведение ФИО1, как единственного учредителя и директора данного юридического лица ООО «Балтийская инвестиционная группа», по не предоставлению и своевременной сдаче налоговой отчетности, послужившее основанием для исключения ООО «Балтийская инвестиционная группа» из ЕГРЮЛ.

Судебная коллегия не может согласиться с такими выводами суда первой инстанции, которые основаны на неверном толковании норм права, регулирующие спорные правоотношения.

Согласно п. 3.1 ст. 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от дата № 14-ФЗ исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества обусловлено тем, что лица, указанные в п. п. 1 - 3 ст. 53.1 ГК РФ (руководители или участники общества), действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Поскольку субсидиарная ответственность является частным видом гражданско-правовой ответственности, то возложение на руководителя должника (далее по тексту - ответчика) обязанности нести субсидиарную ответственность осуществляется по правилам ст. 15 ГК РФ.

Истица, обращаясь с настоящим исковым заявлением к ФИО1 о привлечении к субсидиарной ответственности как руководителя должника и взыскании денежных средств, в качестве основания иска ссылалась на положения п. 3.1 ст. 3 Федерального закона от дата № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Федеральным законом № 488-ФЗ от дата «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» внесены изменения в Федеральный закон от дата № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в частности статьей 1 указанного закона, статья 3 Федерального закона № 14-ФЗ от дата дополнена пунктом 3.1 в следующей редакции: исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства.

В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 ст. 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Согласно ст. 4 Федерального закона № 488-ФЗ от дата настоящий Федеральный закон вступает в силу по истечении ста восьмидесяти дней после дня его официального опубликования, за исключением положений, для которых настоящей статьей установлен иной срок вступления их в силу (ст. 4 Закона № 488-ФЗ от дата).

Принимая о внимание, что вышеназванный Федеральный закон был опубликован на официальном интернет-портале правовой информации - дата, изменения в ст. 3 Федерального закона № 14-ФЗ от дата, в части ее дополнения п. 3.1 вступили в законную силу 28.06.2017г.

В силу п. 1 ст. 4 Гражданского кодекса РФ акты гражданского законодательства не имеют обратной силы и применяются к отношениям, возникшим после введения их в действие. Действие закона распространяется на отношения, возникшие до введения его в действие, только в случаях, когда это прямо предусмотрено законом.

В Федеральном законе № 488-ФЗ от дата отсутствует прямое указание на то, что изменения, вносимые в Федеральный закон № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», распространяются на отношения, возникшие до введения его в действие.

Таким образом, оснований для применения положений п. 3.1 ст. 3 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998г. к сложившимся правоотношениям не имеется, поскольку заемные обязательства возникли до вступления указанной нормы в законную силу.

В соответствии с п. 1 Постановления Пленума ВАС РФ от дата№... «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» в силу п. 5 ст. 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Между тем, истица ФИО2 не представила доказательств, позволяющих вынести суждение о недобросовестности ФИО1 в рамках сложившихся между ней и ООО «Балтийская инвестиционная группа» заемных отношений, не представлено сведений о том, что ФИО1 действовала от своего имени и в своих интересах, что позволило бы сделать вывод о наличии заемных обязательств непосредственно между ФИО2 и ФИО1 Кроме того, факт непредоставления отчетности о деятельности общества, безусловно не свидетельствует о недобросовестности или неразумности действий со стороны руководителя и единственного учредителя ФИО1

На основании изложенного, учитывая, что договор займа был заключен между ФИО2 и ООО «Балтийская инвестиционная группа», к сложившимся правоотношениям не применимы положения п. 3.1 ст. 3 ФЗ №... от дата «Об обществах с ограниченной ответственностью», доказательств возникновения заемных обязательств непосредственно между истцом и ответчиком не представлено, равно как и доказательств о виновных действиях ответчика, отсутствие причинно-следственной связи между действиями генерального директора и обстоятельствами неисполнения ООО «Балтийская инвестиционная группа» заемных обязательств перед ФИО2 в рамках заключенного договора займа №... от дата, а также наличие убытков, которые могли бы быть возложены на генерального директора в субсидиарном порядке, оснований для удовлетворения иска у суда первой инстанции не имелось.

Согласно п.2 статьи 328 ГПК РФ по результатам рассмотрения апелляционных жалобы, представления суд апелляционной инстанции вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции полностью или в части и принять по делу новое решение.

Руководствуясь ст. ст. 328, 329, 330 Гражданского процессуального кодекса РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

решение Салаватского городского суда Республики Башкортостан от 04 февраля 2019 года отменить.

В удовлетворении исковых требований ФИО8 о взыскании суммы займа в размере 500 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 53 123,88 руб., расходов по оплате юридических услуг в размере 4 000 руб., расходов по уплате госпошлины в размере 8 731 руб. - отказать.

Председательствующий Черчага С.В.

Судьи Анфилова Т.Л.

ФИО4