Гражданский кодекс часть 1

Истец обратилась в суд с иском к ответчику о взыскании неосновательного обогащения, указав, что решением от 15.07.2008 № 3 единственный учредитель ООО «Приморские коммунальные системы» (далее – ООО «ПКС») ФИО4 продал ФИО2 и ФИО1 по 50% доли каждой в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 10000 рублей. 16.05.2011 состоялось внеочередное собрание учредителей ООО «ПКС» по вопросу повестки дня: о продаже ФИО2 своей доли в уставном капитале Общества и определении долей участников Общества. В связи с согласием на преимущественное право приобретение доли участником Общества ФИО1 на собрании единогласно принято решение одобрить продажу ФИО2 своей доли в размере 50% по цене не ниже 10 000 рублей ФИО1 Впоследствии, по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ПКС» от 02.06.2011 истец продала ФИО5 долю в размере 100% в уставном капитале ООО «ПКС» номинальной стоимостью 20 000 рублей. Ответчик в целях восстановления корпоративного контроля, в связи с отсутствием волеизъявления на подписание аферты от 13.05.2011, протокола № 9, неполучения акцепта ФИО6, а также отсутствием на внеочередном собрании участников ООО «ПКС» от 16.05.2011, обратилась в Арбитражный суд Приморского края. Арбитражным судом Приморского края признаны обоснованными исковые требования ФИО2 в части признания за ней права на 50% доли в уставном капитале ООО «ПКС». В связи с чем, ФИО2 восстановила свое право на 50% доли в ООО «ПКС». Вторым учредителем с номинальной долей в размере 50% на момент вынесения судом решения являлся ФИО5 Решением Арбитражного суда Приморского края от 28.07.2016 ООО «ПКС» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев. Решением Арбитражного суда Приморского края от 13.06.2018 на ФИО2 переведены права и обязанности покупателя доли в размере 50% в уставном капитале ООО «ПКС» номинальной стоимостью 10 000 рублей по договору купли-продажи доли в уставном капитале Общества. Таким образом, ответчик стала владельцем 100% доли в уставном капитале ООО «ПКС». На момент вынесения решения суда у ООО «ПКС» было сформировано имущество, которое включало в себя: имущество на 100 000 000 рублей и дебиторскую задолженность на сумму 26 000 000 рублей, всего на 126 000 000 рублей, которые ранее были возвращены в конкурсную массу должника ООО «ПКС» определениями Арбитражного суда от 06.04.2017 и 29.11.2017 в рамках банкротного дела в связи с признанием сделок с ИП ФИО5 недействительными. Определением Арбитражного суда Приморского края от 11.07.2019 производство о банкротстве ООО «ПКС» прекращено в виду удовлетворения всех требований кредиторов. Переводя на себя права и обязанности по номиналу 50% ООО «ПКС», ответчик неосновательно обогатилась на рыночную стоимость 50% доли ООО «ПКС», которая по стоимости имущества составила 63000 000 рублей. Неосновательное обогащение возникло вследствие неравноценного исполнения по сделке, признанной недействительной в рамках дела № А51-10560/2015. В целях мирного урегулирования возникшего спора, истец в адрес ответчика направила две претензии о возврате неосновательного обогащения в виде действительной стоимости неосновательно полученного имущества в размере 63 000 000 рублей. Просит взыскать с ответчика в ее пользу неосновательное обогащение 63 000 000 рублей, а также расходы по уплате государственной пошлины 60 000 рублей.

Судом постановлено указанное выше решение об отказе в удовлетворении исковых требований, с которым не согласилась истец, ее представителем подана апелляционная жалоба с требованием об отмене решения суда и принятии по делу нового судебного акта об удовлетворении исковых требований в полном объеме, поскольку судом неправильно определены обстоятельства, имеющие значение для дела, а также неправильно применены нормы материального и процессуального права.

Представитель ответчика возражал относительно доводов апелляционной жалобы, полагал решение законным и обоснованным.

Истец в суд апелляционной инстанции не явилась, о дате слушания дела извещена надлежащим образом. Дело рассмотрено в ее отсутствие в силу ст. 167 ГПК РФ.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителя ответчика, судебная коллегия приходит к следующему.

В соответствии со ст. 56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений.

В соответствии со ст.60 ГПК РФ обстоятельства, которые в соответствии с законом должны быть подтверждены определенными средствами доказывания, не могут подтверждаться никакими другими доказательствами.

Согласно ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, 23.01.2008 ООО «Приморские коммунальные системы» зарегистрировано в качестве юридического лица с уставным капиталом в размере 20 000 рублей, единственным участником общества на момент образования являлся ФИО7

Решением № 1 единственного учредителя ООО «ПКС» от 16.01.2008 единоличным исполнительным органом (директором) избран ФИО5

В соответствии с решением № 3 единственного учредителя ООО «ПКС» от 15.07.2008 ФИО7 продал ФИО2 и ФИО1 по 50% доли в уставном капитале общества номинальной стоимостью 10 000 рублей каждая.

15.07.2008 ФИО1 и ФИО2 подписали учредительный договор о создании ООО «ПКС» в целях объединения усилий, финансовых и материальных средств для совместного ведения предпринимательской деятельности и получения прибыли, а также утвердили Устав общества.

На основании поданного ФИО7 в регистрирующий орган заявления налоговым органом принято решение № 3544 от 25.07.2008 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, в соответствии с которым в ЕГРЮЛ ДД.ММ.ГГГГ внесена запись за № о возникновении у ФИО1 и ФИО2 прав в отношении доли в уставном капитале в размере 10 000 рублей у каждой соответственно.

При рассмотрении арбитражного дела № судом установлено, что ФИО2 13.05.2011 обратилась в ООО «ПКС» с офертой, известив общество и его второго участника — ФИО1, о намерении продать принадлежавшую ей долю в размере 50% третьему лицу по цене 10 000 рублей.

В тот же день оферта получена обществом в лице директора ФИО5 и участником общества ФИО1

16.05.2011 участник общества ФИО1 известила общество и ФИО2 об акцепте оферты, выразив письменное согласие приобрести долю ФИО2 в уставном капитале ООО «ПКС» в размере 50% по цене 10 000 рублей. В тот же день данное заявление получено обществом в лице директора ФИО5 и участником общества ФИО2

В этот же день - 16.05.2011 состоялось внеочередное собрание учредителей ООО «ПКС», в котором приняли участие ФИО1 и ФИО2 в присутствии директора общества по вопросу повестки дня: о продаже ФИО2 своей доли в уставном капитале общества и определении долей участников общества.

В связи с согласием на преимущественное право приобретения доли участником общества ФИО1 на собрании единогласно принято решение одобрить продажу ФИО2 своей доли в размере 50% по цене не ниже 10 000 рублей ФИО1, оформленное протоколом № 9 от 16.05.2011.

На основании поданного 16.05.2011 в налоговый орган заявления последним 23.05.2011 принято решение №2699 о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, и внесена запись за ГРН № о переходе доли ФИО2 в уставном капитале общества к ФИО1, в результате чего последняя стала единственной участницей общества со 100% долей участия в уставном капитале.

На основании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ПКС» от 02.06.2011, ФИО1 продала ФИО5 долю в размере 100% в уставном капитале ООО «ПКС» номинальной стоимостью 20 000 рублей, и в дальнейшем единственным участником общества со 100% долей участия в уставном капитале стал ФИО5

16.12.2013 ФИО5 как единственный участник ООО «ПКС» принял решение № 12 о ликвидации общества и назначении ликвидатором ФИО7

31.12.2013 на основании решения № регистрирующий орган внес в ЕГРЮЛ запись за № о принятии решения о ликвидации ООО «ПКС» и назначении ликвидатора.

27.03.2014 ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Приморского края к ООО «ПКС», ФИО5, ФИО1, инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Владивостока с иском о признании права на 50% доли в уставном капитале ООО «ПКС» номинальной стоимостью 10 000 рублей с одновременным лишением права на данную долю ФИО5; признании недействительным решения № 12 от 16.12.2013 единственного участника ООО «ПКС» ФИО5 о ликвидации ООО «ПКС» и назначении ликвидатора; обязании ИФНС аннулировать и исключить из ЕГРЮЛ запись за ГРН № от 31.12.2013 о внесении в ЕГРЮЛ сведений о принятии решения о ликвидации ООО «ПКС» и назначении ликвидатора.

Решением Арбитражного суда Приморского края от 06.05.2015 по делу №№, вступившим в законную силу 13.08.2015, признано право собственности ФИО2 на долю в уставном капитале общества в размере 50% от уставного капитала с одновременным лишением прав на эту долю ФИО5; признаны недействительными решения единственного участника общества ФИО5 о ликвидации общества и назначении ликвидатора, оформленные протоколом № 12 от 16.12.2013. Суд обязал Инспекцию Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Владивостока внести в ЕГРЮЛ запись о недействительности записи за ГРН № от 31.12.2013 о внесении в ЕГРЮЛ сведений о принятии решения о ликвидации общества.

Решением Арбитражного суда Приморского края от 13.06.2018 по делу № № по иску ФИО2 к ФИО1, ФИО5 о переводе прав и обязанностей покупателя доли, было постановлено перевести на ФИО2 права и обязанности покупателя доли в размере 50% в уставном капитале ООО «Приморские коммунальные системы» номинальной стоимостью 10 000 рублей по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Приморские коммунальные системы» от 02.06.2011 № №.

Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2018 по делу № А51-24173/2015 решение Арбитражного суда Приморского края от 13.06.2018 по делу А51-24173/2015 оставлено без изменения, апелляционная жалоба ФИО1 без удовлетворения.

Разрешая заявленные требования, суд первой инстанции, руководствуясь вышеприведенными нормами права, оценив представленные доказательства по правилам ст. 67 ГПК РФ, исходил из того, что в нарушение требований ст. 56 ГПК РФ, истцом не представлено доказательств того, что по договору купли-продажи от 02.06.2011 она передала 1/2 доли в уставном капитале ООО «Приморские коммунальные системы» ФИО5 за 63000000 рублей, в связи с чем, установив, что впоследствии на ответчика переведены права и обязанности покупателя указанной доли номинальной стоимостью 10 000 рублей, не усмотрел правовых оснований для удовлетворения исковых требований. Кроме того, судом установлено, что истец обратилась в суд по истечении срока исковой давности, установленного ст. 196 ГК РФ, не представив доказательств наличия оснований для перерыва или приостановления течения срока, либо наличия уважительных причин пропуска такого срока.

Судебная коллегия в полной мере соглашается с указанными выводами, поскольку они основаны на правильном применении норм материального и процессуального права и соответствуют обстоятельствам дела.

Исходя из положений ст. 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционных жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления.

Довод апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении ходатайства представителя истца об отложении судебного заседания, фактически лишил его возможности представить письменные пояснения относительно представленных ответчиком доводов, откланяется судебной коллегией, поскольку отложение судебного разбирательства в соответствии со статьей 169 ГПК РФ является правом, а не обязанностью суда и обусловлено названными в данной статье основаниями для отложения, которые при рассмотрении настоящего дела отсутствовали.

Намерение представителя истца представить в материалы дела письменные пояснения по заявленному сроку исковой давности, не может являться безусловным основанием для отложения судебного заседания, поскольку согласно протоколу судебного заседания суда первой инстанции от 07.04.2022 представителем истца уже было заявлено такое ходатайство, которое судом удовлетворено. Кроме того, вопреки доводам апелляционной жалобы, согласно протоколу судебного заседания от 07.04.2022 ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве соответчика ФИО8 также было заявлено стороной истца, вместе с тем в судебном заседании, состоявшемся 17.05.2022, обоснование заявленных ходатайств стороной истца не представлено, также как и не представлено обоснования ходатайства о назначении по делу судебной экспертизы.

Доводы апелляционной жалобы не содержат данных, которые не были бы проверены судом первой инстанции при рассмотрении дела, но имели бы существенное значение для его разрешения или сведений, опровергающих выводы решения суда, и не могут являться основанием к отмене вынесенного судебного постановления.

При рассмотрении дела судом первой инстанции не было допущено нарушения или неправильного применения норм материального или процессуального права, повлекших вынесение незаконного решения.

При таких обстоятельствах оснований к отмене решения суда по доводам апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьей 328 ГПК РФ, судебная коллегия

определила:

Решение Первореченского районного суда г. Владивостока Приморского края от 17.05.2022 - оставить без изменения, апелляционную жалобу истца без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: