Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании в апелляционном порядке гражданское дело № 2-571/2022 по иску Межрайонной ИФНС России №2 по Волгоградской области к ФИО1, ФИО2 о признании договора купли-продажи недействительным, применении последствий недействительности сделки,

по апелляционной жалобе ответчика ФИО2,

на решение Краснооктябрьского районного суда г. Волгограда от 06 апреля 2022 года, которым постановлено:

«Исковые требования Межрайонной ИФНС России №2 по Волгоградской области к ФИО1, ФИО2 о признании договора купли-продажи недействительным, применении последствий недействительности сделки - удовлетворить.

Признать недействительным договор купли-продажи от 26 октября 2018 года встроенного нежилого помещения XIII (художественная мастерская № 6), расположенного по адресу: <адрес>, кадастровый номер № <...>, заключенный между ФИО1 и ФИО2.

Применить последствия недействительности сделки (договора купли-продажи от 26 октября 2018 года) путем возврата в собственность ФИО1 встроенного нежилого помещения XIII (художественная мастерская № 6), расположенного по адресу: <адрес>, кадастровый номер № <...>

Настоящее решение является основанием для государственной регистрации прекращения права собственности ФИО2 на встроенное нежилое помещение XIII (художественная мастерская № 6), расположенное по адресу: <адрес>, кадастровый номер № <...>, и государственной регистрации права собственности на данное встроенное нежилое помещение за ФИО1.

Взыскать с ФИО1 в пользу ФИО2 денежные средства в размере 2 200 000 рублей 00 копеек».

Заслушав доклад судьи Волгоградского областного суда Старковой Е.М., судебная коллегия по гражданским делам

УСТАНОВИЛА:

Межрайонная ИФНС России №2 по Волгоградской области (далее МИФНС России №2 по Волгоградской области) обратилась в суд с иском к ФИО1, ФИО2 о признании договора купли-продажи недействительным, применении последствий недействительности сделки.

В обоснование заявленных требований истец указал, что ООО «Гранж» состоит на учете ИФНС России по Дзержинскому району г.Волгограда, юридический адрес: <адрес>. Единственным участником общества и его руководителем выступает ФИО1

ООО «Гранж» является должником по уплате обязательных платежей в бюджет в общей сумме 17722892 рубля 02 копейки, в том числе по налогу – 11020124 рубля 43 копейки, пени – 6434430 рублей 55 копеек, штраф – 268337 рублей 04 копейки.

ИФНС России по Дзержинскому району г.Волгограда с 25 декабря 2017 года по 22 июня 2018 года в отношении ООО «Гранж» проведена выездная налоговая проверка в отношении правильности исчисления и уплаты всех видов налогов и сборов в период с 01 января 2014 года по 31 декабря 2016 года, по результатам которой принято решение от 27 сентября 2018 года № 482 о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения, которым обществу доначислено недоимки – 10418193 рубля, пени – 3936480 рублей, штраф – 264850 рублей.

Проведенной проверкой установлено наличие взаимоотношений ООО «Гранж» с подставными подконтрольными организациями. В ходе проверки установлены формальные взаиморасчеты между группой преднамеренно созданных юридических лиц.

27 апреля 2021 года в Арбитражный суд Волгоградской области поступило заявление ФНС России в лице Межрайонной ИФНС России №2 по Волгоградской области о признании ООО «Гранж» несостоятельным (банкротом). Определением суда от 15 июля 2021 года производство по делу прекращено, поскольку отсутствует имущество, достаточное для финансирования расходов по делу о банкротстве. В ходе анализа имущественного положения ФИО1 налоговым органом установлено выбытие имущества после проведения выездной налоговой проверки. Имущество формально переоформлено путем заключения договоров дарения и купли-продажи имущества на родственников ФИО1 или знакомых. Так, принадлежащий ФИО1 объект недвижимого имущества, расположенный по адресу: <адрес> площадью 89,3 кв.м., отчужден ФИО2 на основании договора купли-продажи нежилого здания от 26 октября 2018 года.

Однако, при анализе расчетного счета ФИО1 поступлений от ФИО2 в сумме 2200000 за покупку недвижимости не установлено.

Кроме того, ФИО2 является братом супруги ФИО1 При этом, также 26 октября 2018 года ФИО1 и ФИО2 заключены договоры купли-продажи нежилого здания и земельного участка, находящихся по адресу: <адрес>, общей стоимостью 3200000 рублей.

Налоговый орган является лицом, права которого нарушены совершенной ФИО1 оспариваемой сделкой. Отчуждение указанного имущества сделает невозможным исполнение судебного акта о взыскании с ФИО1 материального ущерба.

На основании изложенного, истец просил суд признать договор купли-продажи объекта недвижимости, расположенного по адресу: <адрес> (художественная мастерская №6), площадью 89,3 кв.м., кадастровый номер № <...> от 26 октября 2018 года, заключенный между ФИО1 и ФИО2 недействительным, применить последствия недействительности сделки путем возврата указанного имущества в собственность ФИО1

Судом постановлено указанное выше решение.

В апелляционной жалобе ответчик ФИО2, с вынесенным решением не согласен, ссылаясь на незаконность и необоснованность постановленного по делу решения суда, нарушение судом норм материального и процессуального права, просит решение суда отменить, в удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме.

В возражениях на апелляционную жалобу МИФНС России № 2 по Волгоградской области просит оставить судебный акт без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции, обсудив доводы апелляционной жалобы, возражений на апелляционную жалобу, выслушав представителя ответчика ФИО2 – ФИО3, поддержавшего доводы апелляционной жалобы, представителя истца МИФНС России № 2 по Волгоградской области – ФИО4, возражавшую по доводам жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.

В соответствии с пунктами 1, 2, 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц. Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В силу положений статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В пункте 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

На основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации договор, при заключении которого допущено злоупотребление правом, подлежит признанию недействительным по иску лица, чьи права или охраняемые законом интересы нарушает этот договор, и в ситуации, когда лицо, оспаривающее совершенную со злоупотреблением правом сделку, доказало, что продавец и покупатель при ее заключении действовали недобросовестно с намерением причинить вред истцу.

Согласно пункту 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Бремя доказывания обратного лежит на лице, заявляющем о злоупотреблениях ответчиками своими нравами при заключении договора.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимы исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Ни приведенные выше положения закона, ни гражданское законодательство в целом не содержат запрета на распоряжение должником принадлежащим ему необремененным имуществом по своему усмотрению даже при наличии непогашенной задолженности перед кредитором. При этом процессуальная обязанность представить доказательства наличию в действиях ответчиков злоупотребления правом при совершении оспариваемой сделки законом возложена на истца.

Следовательно, разрешая спор о признании сделки недействительной по основанию злоупотребления ответчиками правом при ее совершении, суду необходимо в качестве обстоятельств, имеющих юридическое значение для правильного разрешения спора, исследовать и дать правовую оценку целям совершения этой сделки с точки зрения их соответствия цели, обычно преследуемой при совершении сделки купли-продажи, наличию или отсутствию действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличию или отсутствию негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличию или отсутствию у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия, установить, имелись ли на момент совершения оспариваемой сделки запреты или ограничения на распоряжение спорным имуществом.

Как установлено судом апелляционной инстанции и следует из материалов дела, ответчик ФИО1 является единственным участником и руководителем ООО «Гранж».

ИФНС России по Дзержинскому району г.Волгограда с 25 декабря 2017 года по 22 июня 2018 года в отношении ООО «Гранж» проведена выездная налоговая проверка в отношении правильности исчисления и уплаты всех видов налогов и сборов в период с 01 января 2014 года по 31 декабря 2016 года, по результатам которой 27 сентября 2018 года принято решение №482 о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения, которым обществу доначислено недоимки – 10418193 рубля, пени – 3936480 рублей, штраф – 264850 рублей.

Решением Управления Федеральной налоговой службы по Волгоградской области №1408 от 26 декабря 2018 года апелляционная жалоба ООО «Гранж» на решение ИФНС России по Дзержинскому району г.Волгограда № 482 от 27 сентября 2018 года оставлена без удовлетворения.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 13 июня 2019 года иск ООО «Гранж» к ИФНС по Дзержинскому району г.Волгограда о признании решения от 27 сентября 2018 года № 482 о привлечении к налоговой ответственности за совершение налогового правонарушения оставлен без удовлетворения.

Постановлением апелляционной инстанции Двенадцатого Арбитражного суда от 30 августа 2019 года решение Арбитражного суда Волгоградской области от 13 июня 2019 года оставлено без изменения, а апелляционная жалоба ООО «Гранж» - без удовлетворения.

Постановлением Арбитражного суда кассационной инстанции Арбитражного суда Поволжского округа от 30 января 2020 года решение Арбитражного суда Волгоградской области от 13 июня 2019 года, постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 августа 2019 года оставлены без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

ИНФС России по Дзержинскому району г.Волгограда направлено в адрес ООО «Гранж» требование №7914 об уплате налога, сборов, страховых взносов, пени штрафа, процентов.

В связи с наличием непогашенной задолженности, ФНС в лице МИФНС №2 по Волгоградской области обратилась в Арбитражный суд Волгоградской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Гранж».

Определением суда от 24 мая 2021 года указанное заявление принято к производству суда и возбуждено дело.

15 июля 2021 года определением Арбитражного суда Волгоградской области производство по делу по заявлению ФНС в лице межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №2 по Волгоградской области о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Гранж» прекращено, поскольку имущества должника недостаточно для покрытия судебных расходов и расходов на проведение процедур несостоятельности (банкротства) в отношении должника.

Решением Дзержинского районного суда г.Волгограда от 29 сентября 2020 года исковые требования прокурора Дзержинского района г.Волгограда к ФИО1 о взыскании ущерба были удовлетворены, с ФИО1 в пользу РФ в лице ИФНС России по Дзержинскому району г.Волгограда взыскан причиненный материальный ущерб в размере 10400812 рублей.

26 октября 2018 года между ФИО1 и ФИО2 был заключен договор купли - продажи, в соответствии с которым ФИО1 продал ФИО2 встроенное нежилое помещение XIII (художественная мастерская №6), площадью 89,3 кв.м., кадастровый номер № <...>, расположенное по адресу: <адрес>

Согласно пункту 2.1. договора купли - продажи от 26 октября 2018 года заключенного ФИО1 и ФИО2 предусмотрено, что стороны определили продажную стоимость нежилого помещения в 2200000 рублей.

В соответствии со справками по форме 2-НДФЛ ФИО2 получил доходы в ГАПОУ «ВСПК» в 2017 году в сумме 340412 рублей 37 копеек, в 2018 году - в сумме 379917 рублей 38 копеек, в 2019 году – 380 828 рублей 14 копеек.

Руководствуясь вышеприведенными правовыми нормами, приняв во внимание установленные по делу обстоятельства, свидетельствующие о наличии в действиях ответчиков злоупотребления правом, поскольку оспариваемая сделка купли-продажи недвижимости совершена ими в условиях осведомленности продавца ФИО1 о привлечении его к ответственности по долгам предприятия, при таком размере дохода покупателя ФИО2, который объективно не позволял ему приобрести имущество по оговоренной сторонами стоимости имущества, и отсутствии доказательств наличия у него денежных средств, составляющих стоимость имущества по договору, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения иска МИФНС России № 2 по Волгоградской области, признании оспариваемой сделки недействительной, применении последствий ее недействительности в части возврата имущества продавцу.

Оснований не согласиться с выводами суда первой инстанции в указанной части у судебной коллегии не имеется, поскольку выводы основаны на нормах материального права и установленных по делу обстоятельствах.

Соглашаясь с выводами суда первой инстанции, судебная коллегия исходит из того, что в результате отчуждения имущества ФИО1, произошло незаконное выбытие активов, повлекшее невозможность погашения требований налогового органа, что является злоупотреблением правом, поскольку участники сделки действовали в обход закона и преследовали противоправную цель - избежать обращения взыскания на принадлежащее имущество в пользу его кредитора, а потому сделка по отчуждению объекта недвижимости, заключенная между ФИО1 и ФИО2 является ничтожной сделкой на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. Кроме того, судебная коллегия учитывает то обстоятельство, что сделка совершена лишь для вида, без намерения создать ей соответствующие правовые последствия, покупатель ФИО2 не обладал финансовой возможностью для покупки имущества, исходя из получаемых им доходов, а также покупатель ФИО2 приходится родным братом супруги ФИО1

Доводы апелляционной жалобы ФИО2 о том, что на момент совершения сделки он не мог знать о мероприятиях налогового органа в отношении ООО «Гранж», судебная коллегия считает несостоятельными к отмене решения суда, так как из доказательств, имеющихся в деле, с достоверностью усматривается недобросовестное поведение сторон при совершении оспариваемой сделки.

Более того, как следует из имеющихся в деле документов, ФИО1 был реализован ФИО2 иной объект недвижимости после проведения выездной налоговой проверки, что также свидетельствует в подтверждение доводов истца о том, что, будучи директором и учредителем юридического лица, привлеченного к ответственности, ответчик ФИО1 стал заключать сделки в отношении принадлежащего ему имущества с целью предотвращения возможного обращения взыскания на имущество. В то же время, из доказательств имеющихся в деле не следует, что у покупателя ФИО2 имелась финансовая возможность для покупки имущества исходя из его доходов.

Доводы апелляционной жалобы ФИО2 о том, что условия договора сторонами исполнены в полном объеме, денежные средства по договору были переданы им продавцу, а продавец передал ему имущество, не могут являться основанием к отмене решения суда, поскольку не опровергают выводов суда о том, что сделка совершена с нарушением установленного законом запрета при заведомо недобросовестном осуществление гражданских прав.

Доводы апелляционной жалобы ФИО2 о наличии у него финансовой возможности приобрести недвижимость несостоятельны к отмене решения, поскольку опровергаются совокупностью доказательств, имеющихся в деле.

Оснований для применения срока исковой давности по заявленным исковым требованиям, как на то указывал апеллянт, не имеется, поскольку срок исковой давности для обращения истца в суд в силу положений статьи 181 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, не истек. Довод основан на неверном толковании указанной нормы и фактических обстоятельствах по делу, из которых усматривается, что истец о нарушении прав узнал 14 октября 2020 года.

Вышеуказанные доводы являлись процессуальной позицией ответчиков при рассмотрении спора судом первой инстанции, были предметом подробного судебного разбирательства и обоснованно не приняты во внимание судом при вынесении решения по делу, поскольку они не ставят под сомнение законность постановленного решения, направлены на иную оценку обстоятельств, правильно установленных судом. Мотивы, по которым суд пришел к выводу об отклонении указанных доводов, приведены в обжалуемом судебном акте и, по мнению судебной коллегии, являются правильными.

Как следует из доводов апелляционной жалобы, суд первой инстанции необоснованно пришел к выводу о недействительности сделки, а также к выводу об отсутствии доказательств передачи покупателем денежных средств продавцу, поскольку возложил на продавца ФИО1 обязанность по возврату денежных средств, полученных по сделке покупателю ФИО2

Вместе с тем, данный довод не влияет на вывод суда первой инстанции о признании сделки недействительной, а влечет отмену судебного акта в части применения последствий недействительности сделки и взыскании с ФИО1 в пользу ФИО2 денежных средств в размере 2200000 рублей, поскольку вывод в указанной части не основан на нормах материального права и установленных по делу обстоятельствах.

В соответствии с положениями статьи 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения решения суда в апелляционном порядке являются: неправильное определение обстоятельств, имеющих значение для дела; недоказанность установленных судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела; несоответствие выводов суда первой инстанции, изложенных в решении суда, обстоятельствам дела; нарушение или неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Взыскивая с ФИО1 в пользу ФИО2 денежные средства в размере 2200000 рублей, суд первой инстанции исходил из того, что по общему правилу, при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой стороне все полученное по сделке. В то же время, суд усмотрел, что отчуждение продавцом имущества носило формальный характер, с целью не допустить обращения взыскания на имущество ФИО1, при этом не усмотрел исполнения договора купли-продажи со стороны покупателя и наличия у последнего денежных средств для оплаты цены договора.

При таких обстоятельствах у суда первой инстанции не имелось оснований к взысканию с ФИО1 в пользу ФИО2 денежных средств в размере 2200000 рублей, а поэтому судебный акт в указанной части подлежит отмене ввиду несоответствия вывода суда первой инстанции, изложенного в решении суда, обстоятельствам дела, а также нарушения норм материального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены решения суда первой инстанции, судебной коллегией не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 328, 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

решение Краснооктябрьского районного суда г.Волгограда от 06 апреля 2022 года отменить в части взыскания с ФИО1 в пользу ФИО2 денежных средств в размере 2200000 рублей 00 копеек.

В остальной части решение Краснооктябрьского районного суда г.Волгограда от 06 апреля 2022 года оставить без изменения, апелляционную жалобу ответчика ФИО2, без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи:

Судья – Музраева В.И. дело № 33-7274/2022

УИД 34RS0005-01-2021-006879-58