Гражданский кодекс часть 1

гражданское дело по апелляционной жалобе Аникиевой А.Н., Аникиева А.С., Аникиева Д.С. на решение Рыбинского городского суда Ярославской области от 02.10.2013 года, которым постановлено:

«В удовлетворении исковых требований Аникиевой А.Н., Аникиева А.С., Аникиева Д.С. к Обществу с ограниченной ответственностью «РБК-Групп», Бабошину С.А., Брянкину И.Г., Асланову А.В. о признании недействительным договора передачи недвижимого имущества ООО «1» в уставный капитал ООО «2» от ДД.ММ.ГГГГ и передаточного акта от ДД.ММ.ГГГГ, о признании недействительным договора передачи недвижимого имущества ООО «2» в уставный капитал ООО «РБК_ГРУПП» от ДД.ММ.ГГГГ и передаточного акта от ДД.ММ.ГГГГ, о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «1», отказать».

Заслушав доклад судьи Семиколенных Т.В., судебная коллегия

установила:

ДД.ММ.ГГГГ было зарегистрировано ООО «1» с уставным капиталом ... руб. Участниками данного общества являлись ФИО, ФИО1, Бабошин С.А. и Брянкин И.Г..

ДД.ММ.ГГГГ ООО «1» поставило на учет и зарегистрировало в собственность комплекс производственный зданий, расположенных по адресу: <адрес>. В состав комплекса производственных зданий входили следующие здания нежилого назначения:

литера А, здание станции техобслуживания, этажность 2, площадь ... кв. м,

литера Б, Б1, жестяносварочный цех, этажность 1, площадь ... кв. м,

литера В, склад запчастей, этажность 1, площадь ... кв. м,

литера Д, здание шиномонтажа, этажность 1, площадь ... кв. м.

ДД.ММ.ГГГГ ФИО умер. Наследниками умершего ФИО являются: супруга Аникиева А.Н., сын Аникиев А.С., сын Аникиев Д.С..

ДД.ММ.ГГГГ нотариус выдал Аникиевой А.Н., Аникиеву А.С. и Аникиеву Д.С. свидетельство о праве на наследство по закону. В состав наследственного имущества ФИО вошла доля в уставном (складочном) капитале Общества с ограниченной ответственностью «1», составляющей ...% уставного капитала, номинальной стоимостью ... руб. На ... % уставного капитала номинальной стоимостью ... руб. ДД.ММ.ГГГГ выдано свидетельство о праве собственности Аникиевой А.Н. - пережившей супруге ФИО

В соответствии с Уставом ООО «1» участники Общества Бабошин С.А. и Брянкин И.Г. отказали наследникам ФИО в переходе доли в уставном капитале.

Отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность Общества в течение 1 года с момента перехода доли к Обществу выплатить наследникам её действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены Законом и уставом Общества.

Наследуемая доля ФИО, составляющая ...%, и доля собственника Аникиевой А.Н., составляющая также ...% в уставном капитале, в размере совокупной доли ...%, перешла к ООО «1» ДД.ММ.ГГГГ.

Действительная стоимость доли участника общества в уставном капитале определяется с учетом чистых активов, с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе общества.

По результатам независимой оценки на (отчет № от ДД.ММ.ГГГГ) ДД.ММ.ГГГГ стоимость названного выше имущественного комплекса нежилых зданий составила ... руб. Таким образом, действительная стоимость наследуемой (совокупной доли) составляет ... руб.

Внеочередным общим собранием участников ООО «1» от ДД.ММ.ГГГГ ответчики Бабошин С.А. и Брянкин И.Г. приняли решение о создании дочернего предприятия ООО ««2» с единственным участником - ООО «1», и об оплате уставного капитала дочернего предприятия указанным выше комплексом производственных зданий, принадлежащим ООО «1».

По договору передачи недвижимого имущества в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью от ДД.ММ.ГГГГ и передаточному акту от ДД.ММ.ГГГГ ООО «1» в лице ДОЛЖНОСТЬ Брянкина И.Г. передало в оплату уставного капитала ООО ««2» в лице ДОЛЖНОСТЬ Бабошина С.А. комплекс производственных зданий, расположенных по адресу: <адрес>. Стоимость переданного имущества составляла ... руб. Согласно п. 5 договора от ДД.ММ.ГГГГ имущественный комплекс передан в соответствии со ст. 556 ГК РФ. Право собственности ООО «2» на комплекс производственных зданий зарегистрировано ДД.ММ.ГГГГ.

ДД.ММ.ГГГГ ООО «1» одобрило учреждение совместно с ООО «3» дочернего предприятия ООО «2» - ООО «РБК-ГРУПП», при этом доля ООО «2» в уставном капитале вновь создаваемого дочернего предприятия ООО «РБК-ГРУПП» составляет ...%.

Участниками ООО «3» являются Бабошин С.А. и Брянкин И.Г. (по ...% доли в уставном капитале у каждого).

По договору передачи недвижимого имущества в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью от ДД.ММ.ГГГГ и передаточному акту к договору от ДД.ММ.ГГГГ ООО «2» в лице ДОЛЖНОСТЬ Бабошина С.А. передало в оплату уставного капитала ООО «РБК-ГРУПП» комплекс производственных зданий стоимостью ... руб., расположенный по адресу: <адрес>. ООО «РБК-ГРУПП» внесено в ЕГРЮЛ ДД.ММ.ГГГГ. ДД.ММ.ГГГГ решением общего собрания участников Бабошин С.А. назначен на должность ДОЛЖНОСТЬ ООО «РБК-ГРУПП».

Решением общего собрания участников от ДД.ММ.ГГГГ уменьшен уставный капитал ООО «РБК-ГРУПП» до ... руб., путем погашения доли, принадлежащей ООО «2», вышедшего из состава ООО «РБК-ГРУПП», номинальной стоимостью ... руб., что соответствует ...% доли уставного капитала.

По договору купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «РБК-ГРУПП» от ДД.ММ.ГГГГ, ООО «3» в лице ДОЛЖНОСТЬ Брянкина И.Г. продало гражданину Брянкину И.Г. ...% доли в уставном капитале данного хозяйственного общества, номинальной стоимостью ... руб. По договору купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ ООО «3» в лице ДОЛЖНОСТЬ Брянкина И.Г. продало гражданину Бабошину С.А. ...% доли в уставном капитале данного хозяйственного общества, номинальной стоимостью ... руб. Участниками ООО «РБК-ГРУПП» стали физические лица - Бабошин С.А. и Брянкин И.Г., по ...% доли в уставном капитале у каждого.

ДД.ММ.ГГГГ ООО «2» ликвидировано.

ДД.ММ.ГГГГ ООО «1» по договору купли-продажи приобретает АслановА.В. ДД.ММ.ГГГГ ООО «1» исключено из ЕГРЮЛ.

Аникиева А.Н., Аникиев А.С. и Аникиев Д.С. обратилси в суд с иском к ООО «РБК-Групп», Бабошину С.А., Брянкину И.Г., Асланову А.В., в котором, с учетом уточнения исковых требований, просят суд признать недействительными (ничтожными): договор передачи недвижимого имущества ООО «1» в уставный капитал ООО «2» от ДД.ММ.ГГГГ, и передаточный акт к нему; договор передачи недвижимого имущества ООО «2» в уставный капитал ООО «РБК-ГРУПП» от ДД.ММ.ГГГГ, и передаточный акт к нему. Также истцы просят суд возложить на ответчиков обязательства ООО «1» по выплате действительной стоимости доли наследникам ФИО, и взыскать солидарно с ответчиков пользу истцов действительную стоимость доли в уставном капитале ООО «1» в размере ... руб., по ... руб. в пользу каждого из истцов.

В обоснование указано, что сделки по передаче недвижимого имущества ООО «1» в уставный капитал ООО «2» от ДД.ММ.ГГГГ, и передаче недвижимого имущества «2» в уставный капитал ООО «РБК-ГРУПП» от ДД.ММ.ГГГГ, являются мнимыми сделками, т.к. стороны фактически не реализовали сделки. Кроме того, сделки совершены с целью, заведомо противной основам правопорядка (ст. 169 ГКРФ), а именно: с целью сокрытия имущества ООО «1» от обращения на него. взыскания по неисполненным данным хозяйственным обществом обязательствам перед истцами.

Судом постановлено указанное решение, с которым не согласны Аникиева А.Н., Аникиев А.С., Аникиев Д.С.

В апелляционной жалобе ставится вопрос об отмене решения. Доводы жалобы сводятся к несоответствию выводов суда установленным обстоятельствам дела, нарушению норм материального и процессуального права.

Проверив законность и обоснованность решения, исходя из доводов, изложенных в жалобе, заслушав Аникиева А.С., действующего в своих интересах и по доверенностям в интересах Аникиевой А.Н., Аникиева Д.С., его представителя Серую Е.А., поддержавших доводы апелляционной жалобы, представителя ООО «РБК-Групп» - Звонкова О.Л., возражавшего против удовлетворения жалобы, исследовав материалы дела, судебная коллегия считает, что оснований для отмены судебного решения апелляционная жалоба не содержит.

Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований суд исходил из того, что истцами пропущен срок исковой давности.

Учитывая, что в соответствии с абзацем вторым пункта 2 ст.199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске, при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам.

Согласно п.8 ст.21 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998г. № 14-ФЗ, доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества.

Как следует из материалов дела, Уставом ООО «1» предусмотрено, что доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам только с согласия остальных участников Общества (ст.4 Устава).

В материалах дела представлены письменные уведомления от ДД.ММ.ГГГГ и от ДД.ММ.ГГГГ., направленные в адрес наследников ФИО, согласно которым, участники Общества Бабошин С.А. и Брянкин И.Г. отказывают наследникам в переходе доли в уставном капитале ООО «1»

Довод апелляционной жалобы о том, что, что уведомление от ДД.ММ.ГГГГ нельзя считать действительными, так как оно было направлено наследникам преждевременно, по сути, до установления круга наследников, принявших наследство, судебная коллегия отклоняет, поскольку решение участников Общества об отказе в переходе доли к наследникам умершего ФИО, не находилось в зависимости от определения круга наследников и было направлено всем наследникам, имевшим право на получение наследства.

Таким образом, Аникиевым было известно о том, что участниками ООО «1» они не станут, и могут претендовать только на выплату стоимости доли наследодателя.

ДД.ММ.ГГГГ в адрес наследников было направлено повторное уведомление об отказе в переходе доли. Ссылка в апелляционной жалобе на то, что повторное уведомление наследники, к тому времени уже заявившие в установленном порядке свои права на наследство, не получили указанное почтовое отправление не состоятельна.

Согласно п.5 ст.23 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 14-ФЗ, в случае, если предусмотренное в соответствии с пунктами 8 и 9 ст.21 настоящего Федерального закона согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу на следующий день, следующий за днем истечения срока, установленного настоящим Федеральным законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества.

При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества, действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий смерти участника общества, либо с их согласия выдать в натуре имущество такой же стоимости.

Условия и срок перехода доли к Обществу установлены пп.5 п.7 ст.23 ФЗ № 14-ФЗ. Согласно указанной норме доля или часть доли переходит к обществу с даты получения от любого участника общества отказа от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале общества к наследникам.

Согласно п.8 ст.23 ФЗ № 14-ФЗ, Общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либор выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Учитывая, что повторное уведомление наследникам об отказе в переходе доли умершего участника Общества было направлено ДД.ММ.ГГГГ., суд первой инстанции пришел к выводу, что течение срока исковой давности следует считать с ДД.ММ.ГГГГ, то есть с даты истечения одного года после перехода доли ФИО к Обществу.

ДД.ММ.ГГГГ, на собрании участников ООО «1» решался вопрос о выплате Обществом действительной стоимости доли ФИО наследникам. Судебная коллегия отмечает, что решение участников ООО «1» о выплате стоимости доли наследникам ФИО состоялось в течение года после перехода доли умершего участника к Обществу и соглашается с установленной судом первой инстанции датой начала течения срока исковой давности.

То обстоятельство, что обязательство по выплате наследникам стоимости доли умершего участника Общества выполнено не было, не влияет на исчисление срока исковой давности по заявленным требованиям.

Довод апелляционной жалобы на том, что Общество обязано было уведомить наследников об отказе в выплате стоимости доли, судебная коллегия отклоняет, поскольку такая обязанность на Общество законом не возложена.

В соответствии со ст. 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

ФИО умер ДД.ММ.ГГГГ. До ДД.ММ.ГГГГ наследники за судебной защитой своих нарушенных прав не обращались.

Довод апелляционной жалобы о том, что сами наследники не обращались к Обществу с заявлением о выплате им действительной стоимости доли, могут обратиться с таким заявлением в любое время, поэтому срок исковой давности ими не пропущен, судебная коллегия отклоняет в виду следующего.

Согласно п.3 ст. 86 ГК РФ правовое положение общества с ограниченной ответственностью и права и обязанности его участников определяются настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Таким образом, при наличии в специальном законе норм, регулирующих правила перехода доли умершего участника общества к наследникам либо к Обществу, применяются именно нормы закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Предусмотренный законом порядок перехода доли умершего участника к Обществу участниками ООО «1» был соблюден.

Судебная коллегия критически оценивает позицию авторов жалобы о том, что о дате перехода доли ФИО к Обществу наследникам стало известно только при получении полного пакета документов из налоговой службы по запросу суда ДД.ММ.ГГГГ, поскольку из материалов дела следует, что в период с ДД.ММ.ГГГГ. Аникиев А.С. обращался в различные государственные органы по вопросу невыплаты наследникам доли ФИО в уставном капитале ООО «1», в ДД.ММ.ГГГГ обращался в Арбитражный суд Ярославской области о признании права собственности на долю уставного капитала ООО «1».

В силу ст.196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Заявляя требования о признании недействительными договоров передачи недвижимого имущества в уставный капитал хозяйственных обществ, истцы ссылались на мнимость указанных сделок.

Согласно п.1 ст.170 ГК РФ мнимая сделка, то есть совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Согласно п.1 ст.181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному основанию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

Договор передачи недвижимого имущества ООО «1» в уставный капитал ООО «2» исполнен ДД.ММ.ГГГГ., договор передачи недвижимого имущества ООО «2» в уставный капитал ООО «РБК-ГРУПП» исполнен ДД.ММ.ГГГГ.

Судебная коллегия соглашается с судом первой инстанции в том, что срок исковой давности по требованию о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «1» истек ДД.ММ.ГГГГ., по требованиям о признании договоров недействительными – ДД.ММ.ГГГГ. и ДД.ММ.ГГГГ.

Ответчики ООО «РБК-ГРУПП», Бабошин С.А., Брянкин И.Г. заявили суду о пропуске истцами срока исковой давности. Ответчик Асланов А.В. в судебных заседаниях не участвовал.

Принимая решение об отказе в удовлетворении иска по основанию пропуска исковой давности, суд, учитывая характер спорного правоотношения, счел достаточным заявления трех ответчиков.

По мнению судебной коллегии указанный вывод является верным, соответствующим обстоятельствам дела.

ДД.ММ.ГГГГ. ООО «1» исключено из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа. На момент исключения Общества из ЕГРЮЛ, Асланов А.В. являлся единственным участником Общества.

Согласно п.1 ст. 87 участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей.

Аналогичные положения закреплены в законе «Об обществах с ограниченной ответственностью» (п.1 ст.2).

Под риском убытков в данном случае понимается риск утраты участником внесенного им в уставной капитал общества вклада, а не возложение на участника ответственности за неисполнение обществом своих обязательств.

Согласно разъяснениям, содержащимся в абз.3 п.4 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 12.11.2001 № 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 15.11.2001 № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса РФ об исковой давности», суд вправе отказать в удовлетворении иска при наличии заявления о пропуске срока исковой давности только от одного из соответчиков при условии, что в силу закона или договора, исходя из характера спорного правоотношения требования истца не могут быть удовлетворены (полностью или в части) за счет других соответчиков.

Доводы апелляционной жалобы о незаконности удовлетворения заявления трех ответчиков о применении срока исковой давности и вынесении на этом основании решения об отказе в удовлетворении иска, основаны на ошибочном толковании норм материального права.

Исследованные судебной коллегией материалы дела подтверждают правильность выводов суда первой инстанции, которые надлежащим образом мотивированы.

Каких-либо иных оснований к отмене или изменению постановленного судом решения в апелляционной жалобе не приведено. Перечисленные выше доводы жалобы о неправильности постановленного судом решения не свидетельствуют.

Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену постановленного решения, при рассмотрении дела судом не допущено.

На основании изложенного и руководствуясь статьей 328 ГПК РФ, судебная коллегия

определила:

Апелляционную жалобу Аникиевой А.Н., Аникиева А.С., Аникиева Д.С. на решение Рыбинского городского суда Ярославской области от 02.10.2013 года оставить без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи