Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО4 на решение Василеостровского районного суда Санкт-Петербурга от 5 декабря 2019 года по гражданскому делу № 2-3407/2019 по иску ФИО4 к ООО «Абсолют Строй Сервис», ООО «ЕвроСтрой» в лице конкурсного управляющего о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделок.

Заслушав доклад судьи Осининой Н.А., выслушав объяснения представителя ФИО4 – ФИО5, судебная коллегия по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда

У С Т А Н О В И Л А:

ФИО4 обратился в суд с иском к ООО «Абсолют Строй Сервис», ООО «ЕвроСтрой» в лице конкурсного управляющего ФИО6, в котором просил признать притворными сделками, опосредующими обмен правами требования, соглашение, договор цессии, договор поручительства и применить последствия притворности сделок – признать ООО «Абсолют Строй Сервис» должником по обязательствам ФИО4 перед ООО «ЕвроСтрой».

В обоснование требований истец ссылается на то, что 03.03.2017 между ФИО4 и ООО «Абсолют Строй Сервис» заключено соглашение о намерениях, согласно которому стороны взяли на себя обязательства: ФИО4 - заключить в будущем с ООО «Абсолют Строй Сервис» договор цессии, то есть уступить ООО «Абсолют Строй Сервис» права требования на общую сумму 19 775 010 руб. 56 коп., ООО «Абсолют Строй Сервис» заключить в будущем с ООО «ЕвроСтрой» договор поручительства – солидарно отвечать перед ООО «ЕвроСтрой» по обязательствам ФИО4

ФИО4 исполнил свои обязательства – 16.03.2017 заключил с ООО «Абсолют Строй Сервис» договор цессии, передал ООО «Абсолют Строй Сервис» права требования на общую сумму 19 775 010 руб. 56 коп.; ООО «Абсолют Строй Сервис» исполнил обязательства по соглашению частично – 16.03.2017 заключил с ООО «ЕвроСтрой» договор поручительства, но не исполнил указанный договор поручительства.

Согласно п.1.5 соглашения при исполнении обязательств за ФИО4 по договору поручительства ООО «Абсолют Строй Сервис» не предъявляет требования к нему, а в день исполнения обязательств долг истца перед ответчиком по договору поручительства считается прощенным. Следовательно, по мнению истца, договором поручительства опосредуется не поручительство, а обязательство, обусловленное передачей ФИО4 ООО «Абсолют Строй Сервис» прав требования в обмен на финансирование погашения долга перед ООО «ЕвроСтрой».

Таким образом, по мнению истца, соглашение, договор цессии и договор поручительства объединены единой волей сторон на обмен правами требования: ФИО4 передает ООО «Абсолют Строй Сервис» права требования в обмен на принадлежащие ООО «ЕвроСтрой» права требования к истцу; заключая договоры, стороны имели в виду двойную цессию, правовая природа договора поручительства заключается в принятии ООО «Абсолют Строй Сервис» на себя прав требования ООО «ЕвроСтрой» к истцу.

Решением Василеостровского районного суда Санкт-Петербурга от 5 декабря 2019 года в удовлетворении заявленных требований отказано.

В апелляционной жалобе ФИО4 просит решение суда отменить, исковые требования удовлетворить в полном объеме.

Представители ответчиков в заседание судебной коллегии не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом согласно требованиям ст. 113 ГПК РФ, ходатайств и заявлений об отложении слушания дела, документов, подтверждающих уважительность причины своей неявки, в судебную коллегию не представили.

В соответствии с ч. 3 ст. 167 ГПК РФ суд вправе рассмотреть дело в случае неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле и извещенных о времени и месте судебного заседания, если ими не представлены сведения о причинах неявки или если суд признает причины их неявки неуважительными, в связи с чем судебная коллегия полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц.

Обсудив доводы апелляционной жалобы, изучив материалы дела, судебная коллегия приходит к следующему.

В соответствии со ст. 153 ГК РФ, сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка) (ч. 3 ст. 154 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с п. 3 ст. 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В соответствии со ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии с п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях.

В соответствии с п.2 ст.431.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сторона, которая приняла от контрагента исполнение по договору, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и при этом полностью или частично не исполнила свое обязательство, не вправе требовать признания договора недействительным, за исключением случаев признания договора недействительным по основаниям, предусмотренным статьями 173, 178 и 179 названного Кодекса, а также если предоставленное другой стороной исполнение связано с заведомо недобросовестными действиями этой стороны.

Как установлено судом и подтверждено материалами дела, 03.03.2017 между ООО «Абсолют Строй Сервис» и ФИО4 заключено соглашение о намерениях (л.д.9-14).

Согласно п.1 указанного соглашения ООО «Абсолют Строй Сервис» как основной конкурсный кредитор в делах №А56-10242/2013 и №А56-71285/2012 о несостоятельности (банкротстве) ЗАО «Санкт-Петербург Дивелэпмэнт» (должник - 1) и ООО «ЕвроСтрой» (должник – 2) соответственно, инициирует принятие на собраниях кредиторов должника-1 и должника-2, а также обеспечение последующего приведения в исполнение, включая, но не ограничиваясь, следующих решений:

1. в деле №А56-10242/2013 одобрить заключение между ЗАО «Санкт-Петербург Дивелэпмэнт» и ООО «Архстудия» договора, по условиям которого ООО «Архстудия» вносит необходимые дополнения и изменения в проект М/ПС-РД 2008, а также обеспечивает сопровождение при их последующем согласовании с надзорными органами, с целью обеспечения возможности получения в будущем разрешения на строительство и введение в эксплуатацию объектов недвижимости, возведенных по проекту с последующей передачей всех прав на проект в пользу должника-1; за переданные права на проект, а также за оказанное со стороны ООО «Архстудия» содействие в получении разрешения на строительство должник-1 передает ООО «Архстудия» объект недвижимости – квартиру; порядок передачи причитающегося ООО «Архстудия» объекта недвижимости подлежит согласованию между должником-1 и ООО «Архстудия» отдельно;

2. в деле №А56-71285/2012 отказаться от финансирования производства по делу №А56-11031/2016 о несостоятельности (банкротстве) ФИО4 за счет средств должника-2 как конкурсного кредитора-заявителя; с аккумулировать задолженности ФИО4, ООО «Архстудия-Дом», Г. и приступить к их продаже в составе единого лота в преддверии завершения процедуры конкурсного производства должника-2; после прекращения производства по делу №А56-11031/2016 о несостоятельности (банкротстве) ФИО4 поручить конкурсному управляющему должника-2 не обращаться с заявлением о возобновлении производства, а в случае возобновления производства по инициативе суда обратиться в суд по делу 2-1153/2017 с заявлением об отказе от иска к ФИО4 и Г.; в случае отказа в удовлетворении заявлений о привлечении ФИО4 и Г. к субсидиарной ответственности не обжаловать состоявшиеся по делу №А56-71285/2012 судебные акты; в случае отказа в удовлетворении заявления о признании недействительным соглашения от 06.07.2011 о расторжении договора №М/ПС от 27.12.2006 на выполнение проекта малоэтажной застройки, заключенного между ООО «ЕвроСтрой» и ООО «Архстудия», восстановить право на использование проектной документации в соответствии с договором №М/ПС от 27.12.2006, не обжаловать состоявшиеся по делу № А56-71285/2012 судебный акт в апелляционном и кассационном порядке;

3. заключить с ООО «ЕвроСтрой» договор поручительства по обязательствам ФИО4 перед должником-2 на указанных условиях;

4. заключить с ООО «ЕвроСтрой» договор поручительства по обязательствам Г. в случае ее привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам должника-2 на указанных условиях;

5. при исполнении обязательств за ФИО4, Г. и ООО «Архстудия-Дом» ООО «Абсолют Строй Сервис» не предъявляет требования к ним, а в день исполнения соответствующих обязательств долг считается прощенным, в подтверждение чего может направляться уведомление о прощении долга.

Согласно п.2 указанного договора ФИО4 как один из конкурсных кредиторов должника-2, а также лицо, участвующее в деле №2-127/2017, находящихся в производстве Всеволожского городского суда Ленинградской области по иску должника-1 к К. о признании права собственности на объекты недвижимости отсутствующим, признании права собственности на объекты недвижимости, обязуется

1. отозвать поданную апелляционную жалобу и не подавать новых апелляционных/кассационных жалоб на состоявшееся заочное решение Всеволожского городского суда Ленинградской области по делу №2-127/2017, а также иным способом не препятствовать вступлению судебного акта в законную силу и приведение его в исполнение;

2. отозвать апелляционную жалобу и не подавать новых апелляционных/кассационных жалоб на решение Всеволожского городского суда Ленинградской области по делу 2-4019/2016, а также иным способом не препятствовать вступлению судебного акта в законную силу и приведение его в исполнение;

3. в рамках спора по делу №А56-71285/2012 отказаться от кассационной жалобы на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.08.2016 и Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2016;

4. в течение пяти дней с даты подписания соглашения заключить с ООО «Абсолют Строй Сервис» договор уступки прав (требований) в отношении обязательств должника-2 на сумму 10 580 010 руб., возникших из договоров займа и установленных в реестре требований кредиторов ООО «ЕвроСтрой» определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу №А56-71285/2012 тр.88 от 02.02.2017;

5. в течение пяти дней с даты подписания соглашения заключить с ООО «Абсолют Строй Сервис» договор уступки прав (требований) в отношении обязательств должника-2 на сумму 4 685 000 руб., рассмотрение обоснованности которых назначено к слушанию на 19.04.2017 определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу №А56-71285/2012 тр.45.2 от 23.01.2017;

6. в течение пяти дней с даты подписания соглашения заключить с ООО «Абсолют Строй Сервис» договор уступки прав (требований) в отношении обязательств должника-2 на сумму 4 510 000 руб., основанных на договорах займа и рассмотрение обоснованности которых назначено к слушанию на 15.03.2017 определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу №А56-71285/2012 тр.89 от 30.12.2016;

7. обеспечить заключение в течение пяти дней с даты подписания настоящего соглашения между ООО «Архстудия» и ООО «Абсолют Строй Сервис» договора уступки прав (требований) в отношение обязательств должника-2 на сумму 11 395 272 руб. 28 коп., основанных на договорах займа и рассмотрение обоснованности которых назначено к слушанию на 15.03.2017 определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу №А56-71285/2012 тр.90 от 30.12.2016;

8. при прекращении действия поручительства (п.1.3 и п.1.4) в соответствии с п.1.3.6 и п.1.4.4 соглашения ООО «Абсолют Строй Сервис» обязуется в течение пяти дней с момента прекращения поручительства заключить с ФИО4 и ООО «Архстудия» договора уступки прав (требований) в отношении обязательств, которые были получены им в соответствии с п.2.4, 2.5, 2.6 и 2.7 соглашения;

9. ООО «Абсолют Строй Сервис» не имеет права отказаться от полученных от ФИО4 и ООО «Архстудия» прав требования (п.2.4, 2.5, 2.6 и 2.7 соглашения) и должно предпринять все необходимые действия для включения полученных требований в реестр требований должника-2;

10. в рамках обособленного спора по делу №А56-10242/2013/сд.1 не препятствовать заключению мировых соглашений между должником-1 и должником-2, а также воздержаться от обжалования принятых по делу №А56-10242/2013/сд.1 судебных актов;

11. не препятствовать заключению договора аренды земельного участка, площадью 15 263 кв.м (<адрес>, кадастровый номер №...) между должником-1 и администрацией муниципального образования «Всеволожский муниципальный район» Ленинградской области;

12. не подавать апелляционную жалобу на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу №А56-71285/2012 ж.2 по жалобе на действия/бездействия конкурсного управляющего ООО «ЕвроСтрой»;

13. не обращаться с жалобами на арбитражных управляющих в делах №А56-10242/2013 и №А56-71285/2012 о несостоятельности (банкротстве) должника-1 и должника-2, а также не оспаривать принятые на собраниях кредиторов должника-1 и должника-2 решения;

14. не подавать от ООО «Архстудия» в рамках дел №А56-10242/2013 и №А56-71285/2012 требований, основанных на денежной компенсации стоимости работ по разработке проекта М/ПС-РД 2008, а в случае, если указанные требования поданы на дату подписания настоящего соглашения, то обеспечить отказ от них со стороны ООО «Архстудия»;

15. не подавать от ООО «Архстудия», ООО «Архстудия-дом», ФИО4 в рамках дел №А56-10242/2013 и №А56-71285/2012 иных требований, не поименованных в настоящем соглашении.

Согласно п.3 указанного соглашения настоящее соглашение определяет порядок и условия совершения ООО «Абсолют Строй Сервис» и ФИО4 действий, направленных на обеспечение возможности скорейшего урегулирования всех споров вокруг объектов незавершенного строительства в коттеджном поселке «Охтинский ключ», расположенных по адресу: <адрес>, защиты интересов участников строительства и возобновления строительных работ на объекте.

Также в материалы дела представлен договор цессии №16/03/17-С от 16.03.2017, заключенный между ФИО4 (цедент) и ООО «Абсолют Строй Сервис» (цессионарий), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме следующие права (требования), принадлежащие цеденту:

1. права (требования) к ООО «ЕвроСтрой», возникшие из договора займа от 19.06.2009 на сумму 155 251,19 руб., от 20.07.2009 на сумму 16 759,37 руб., от 20.08.2009 на сумму 714 000 руб., от 21.09.2009 на сумму 714 000 руб., от 20.10.2009 на сумму 715 000 руб., от 20.11.2009 на сумму 715 000 руб., от 24.11.2009 на сумму 15 000 руб., от 18.12.2009 на сумму 800 000 руб., от 13.01.2010 на сумму 100 000 руб., от 21.01.2010 на сумму 800 000 руб., от 26.01.2010 на сумму 500 000 руб., от 03.02.2010 на сумму 500 000 руб., от 18.02.2010 на сумму 720 000 руб., от 02.03.2010 на сумму 500 000 руб., от 18.03.2010 на сумму 715 000 руб., от 30.03.2010 на сумму 200 000 руб., от 21.04.2010 на сумму 800 000 руб., от 27.04.2010 на сумму 200 000 руб., от 06.05.2010 на сумму 300 000 руб., от 20.05.2010 на сумму 600 000 руб., от 02.06.2010 на сумму 800 000 руб.; право (требование) цедента установлены в реестре требований кредиторов ООО «ЕвроСтрой» определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу №А56-71285/2012/тр.88 от 02.02.2017;

2. права (требования) к должнику, возникшие из ПКО 5 от 20.09.2011 на сумму 400 000 руб., ПКО 6 от 26.09.2011 на сумму 220 000 руб., ПКО 7 от 04.10.2011 на сумму 100 000 руб., ПП 433584 от 21.10.2011 на сумму 1 310 000 руб., ПП 52711 от 24.10.2011 на сумму 22 000 руб., ПП 193139 от 21.11.2011 на сумму 732 000 руб., ПП 738164 от 23.11.2011 на сумму 591 000 руб., ПП 632386 от 19.12.2011 на сумму 1 310 000 руб.; рассмотрение обоснованности требований цедента к должнику назначено к слушанию в рамках дела №А56-71285/2012 на 19.04.2017 определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-71285/2012тр.45.2 от 23.01.2017;

3. права (требования) к должнику, возникшие из договора займа от 20.03.2009 на сумму 150 000 руб., от 21.04.2009 на сумму 390 000 руб., от 20.05.2009 на сумму 400 000 руб., от 19.06.2010 на сумму 1 020 000 руб., от 29.06.2010 на сумму 700 000 руб., от 20.07.2010 на сумму 400 000 руб., от 30.06.2011 на сумму 300 000 руб., от 15.07.2010 на сумму 250 000 руб., от 19.07.2011 на сумму 600 000 руб., от 19.08.2011 на сумму 300 000 руб.; обоснованность требований цедента к должнику подтверждена определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу №А56-71285/2012/тр.89 от 15.03.2017.

Согласно п. 1.2 указанного договора устраняемые права (требования) цедента переходят к цессионарию в том объеме и на тех условиях, которые существовали на дату подписания договора, включая права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право (требование) на неуплаченные проценты.

Согласно п. 1.3 указанного договора уступка права требования цедента к должнику, осуществляемая по договору, является возмездной, в качестве встречного предоставления цессионарий принимает на себя обязательства отвечать солидарно с цедентом перед должником по обязательствам цедента в размере: суммы эквивалентной субсидиарной ответственности ФИО4 по обязательствам должника и определенной в рамках дела №А56-71285/2012; суммы взыскания в связи с принятием по делу №А56-71285/2012/сд.2 недействительными сделок (действий) по осуществлению должником в пользу цедента перечислений на общую сумму 4 858 412,5 руб.; суммы процентов за пользование чужими денежными средствами, подтвержденная решением Калининского районного суда города Санкт-Петербурга по делу №2-6899/2016; обязательство цессионария отвечать перед должником солидарно с цедентом оформляется договором поручительства №16-03-2017-С от 16.03.2017, заключаемым между должником и цессионарием.

Кроме того, в материалы дела представлен договор поручительства №16-03-2017-С от 16.03.2017, заключенный между ООО «ЕвроСтрой» (кредитор) и ООО «Абсолют Строй Сервис» (поручитель), по условиям которого поручитель обязуется солидарно отвечать перед кредитором за исполнение ФИО4 денежных обязательств: суммы эквивалентной субсидиарной ответственности ФИО4 по обязательствам кредитора, установленных в рамках дела №А56-71285/2012 о несостоятельности (банкротстве) ООО «ЕвроСтрой»; суммы взыскания в связи с признанием по делу №А56-71285/2012/сд.2 недействительными сделок (действий) по осуществлению должником-2 в пользу ФИО4 перечислений на общую сумму 4 858 412, 50 руб. с учетом произведенного между кредитором и основным должником зачета на сумму 1 905 472 руб.; суммы процентов за пользование чужими денежными средствами, подтвержденной решением Калининского районного суда города Санкт-Петербурга по делу №2-6899/2016 от 12.09.2016 (л.д.18-19).

Согласно п.1.2 указанного договора договор поручительства вступает в силу с момента прекращения производства по делу №А56-11031/2016 о несостоятельности (банкротстве) ФИО4 и перехода от ФИО4 (цедент) к ООО «Абсолют Строй Сервис» (цессионарий) прав требований к кредитору поименованных в п.2.4, 2.5, 2.6, 2.7 соглашения о намерениях.

Согласно п.1.3 указанного договора поручительство прекращается при нарушении ФИО4 условий, предусмотренных разделом 2 Соглашения о намерениях, а также при переходе прав (требований), обеспеченных поручительством от кредитора к иным лицам.

На основании оценки совокупности представленных в материалы дела доказательств судом установлен факт исполнения со стороны ФИО4 и ООО «Абсолют Строй Сервис» соглашения о намерениях от 03.03.2017 в части заключения между ФИО4 и ООО «Абсолют Строй Сервис» договора цессии №16/03/17-С от 16.03.2017, а также заключения ООО «Абсолют Строй Сервис» с ООО «ЕвроСтрой» договора поручительства №16-03-2017-С от 16.03.2017.

Кроме того, ООО «ЕвроСтрой» не являлось стороной соглашения о намерениях от 03.03.2017 и договора цессии №16/03/17-С от 16.03.2017.

Обращаясь в суд с настоящим иском, истец ссылается на то обстоятельство, что соглашение о намерениях, договор цессии и договор поручительства носили притворный характер, фактически представляли собой двойную цессию.

Разрешая заявленные требования, суд первой инстанции, оценив представленные доказательства по правилам ст. 67 ГПК РФ, на основании объяснений сторон, фактических обстоятельств дела, достоверно установив, что истцом, в нарушение требований ст. 56 ГПК РФ, не представлено доказательств, достоверно подтверждающих тот факт, что оспариваемые договоры носят притворный характер, пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

Судебная коллегия полагает возможным согласиться с указанными выводами суда первой инстанции.

Доводы апелляционной жалобы по существу сводятся к несогласию с отказом в удовлетворении заявленных требований, являлись предметом исследования и оценки суда и не могут быть признаны состоятельными.

Как разъяснено в п. 87 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

В соответствии с ч. 1 ст. 56 Гражданского процессуального кодекса РФ каждая сторона должна доказать обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Утверждая о притворном характере сделки, истец должен был представить доказательства, свидетельствующие о том, что при заключении оспариваемых договоров, подлинная воля сторон была направлена на достижение других правовых последствий, в связи с чем такие договоры прикрывали иную волю сторон.

Такие доказательства, в частности, указывающие на иную цель, преследуемую сторонами при заключении договоров, нежели заключение договоров цессии и поручительства, суду представлены не были. Сами по себе доводы истца, не подкрепленные какими-либо объективными доказательствами, о притворности оспариваемых договоров не свидетельствуют.

Так, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований полагать, что действительная воля всех сторон оспариваемых истцом сделок - ООО «ЕвроСтрой», ФИО4, ООО «АСС» была направлена на заключение иной (прикрываемой) сделки, а именно «двойной цессии», по которой ООО «АСС» становится должником по обязательствам ФИО4 перед ООО «ЕвроСтрой».

Материалами дела подтверждается, что ФИО4, ООО «АСС» и ООО «ЕвроСтрой» были заключены, исполнялись и повлекли правовые последствия именно те сделки, которые были ими фактически совершены.

Во исполнение Соглашения о намерениях как со стороны ФИО4, так и со стороны ООО «АСС» были совершены действия либо допущено бездействие, определенное условиями названного Соглашения. В частности, были заключены предусмотренные Соглашением о намерениях договоры цессии между ООО «АСС», ФИО4, ООО «Архстудия», договоры поручительства между ООО «АСС» и ООО «ЕвроСтрой», обеспечено прекращение производства по делу о несостоятельности (банкротстве) ФИО4, и пр.

Полученные ООО «АСС» по договорам цессии от ООО «Архстудия» и ФИО4 права требования к ООО «ЕвроСтрой» обусловили проведение процессуального правопреемства в деле № А56-71285/2012 о несостоятельности (банкротстве) ООО «ЕвроСтрой» и замену ООО «Архстудия» и ФИО4 на ООО «АСС».

В связи с заключением договоров поручительства, в том числе и по обязательствам ФИО4, к ООО «АСС» от ООО «ЕвроСтрой» были предъявлены требования о погашении задолженности.

Приведенные обстоятельства подтверждают, что после заключения оспариваемых сделок наступали именно те правовые последствия, что присущи соглашениям о намерениях, договорам цессии и поручительств, а доводы о их притворном характере необоснованны.

Ссылки истца на то, что включение в пункт 1.5. Соглашения условия о непредъявлении ООО «АСС» суброгационного требования к ФИО4 свидетельствует о намерении ООО «ЕвроСтрой» и ООО «АСС» заключить не поручительство, а договоры цессии, не могут быть признаны состоятельными, поскольку правила статьи 365 ГК РФ являются диспозитивными, о чем прямо указано в пункте 3 названной статьи.

При таких обстоятельствах установление порядка урегулирования взаимоотношений поручителя и основного должника отличного от предусмотренного законом, не свидетельствует о стремлении непосредственно ООО «ЕвроСтрой» и ООО «АСС» заключить иную сделку, нежели договор поручительства.

Кроме того, судебная коллегия обращает внимание на то, что ООО «ЕвроСтрой» не могло передать ООО «АСС» прав требований к ФИО4, поскольку уступка прав требований в процедуре банкротства возможна только посредством проведения торгов (пункт 4 статьи 110 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Помимо этого, для возникновения суброгационного требования к основному должнику поручителем должно быть произведено исполнение в пользу кредитора, в отсутствие которого переход прав требований невозможен. При этом в рассматриваемом случае подобного исполнения не происходило, в связи с чем права требования не переходили. Неисполнение со стороны ООО «АСС» принятых на себя обязательств по договору поручительства было связано с прекращением действия соответствующего Договора.

Изложенное свидетельствует об отсутствии как такового требования, передаваемого от ООО «ЕвроСтрой» в пользу ООО «АСС», что само по себе исключает возможность существования сделки по уступке прав требования, которая, по утверждению истца, в действительности была заключена.

Кроме того, доводам ФИО4 о притворности сделок уже была дана оценка во вступивших в законную силу судебных актах по делу № 2-3319/2019 по иску ФИО4 к ООО «Абсолют Строй Сервис», ООО «ЕвроСтрой» о признании положений соглашения о намерениях, договора поручительства недействительными.

Так, согласно апелляционному определению судебной коллегии по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда от 06.02.2020 по указанному гражданскому делу, с учетом данных сторонами объяснений, представленных доказательств, показаний допрошенного в судебном заседании свидетеля, суд пришел к выводу об отсутствии оснований полагать, что стороны имели намерение лишь обменяться принадлежащими им правами требований и несущественности влияния оспариваемых положений на принятие ООО «АбсолютСтройСервис» и ООО «Еврострой» решения о заключении сделок.

Согласно нотариально удостоверенной копии Протокола осмотра и исследования письменных доказательств от 07.05.2019 в Приложении 18 содержится письмо «Абсолют Строй Сервис» направленное в адрес истца от 09.02.2017, в котором указано: «…отказ от всех кассационных жалоб (ФИО4, Архстудия) по делу ЕвроСтрой, а также от всех апелляционных жалоб по делам во Всеволожском городском суде (К., ФИО4) является принципиальным».

ФИО4 в адрес ООО «Абсолют Строй Сервис» 13.02.2017 направлял Предложение для заключения соглашения б/н от 13.02.2017, где предлагал, помимо прочего, со своей стороны: «отозвать все апелляционные жалобы по Всеволожскому суду»; «отозвать кассационные жалобы, либо выдать доверенность ООО «АСС»»; «отказаться от дальнейших действий в направлении жалоб в администрацию и прокуратуру»; «отказаться от жалобы на действия конкурсного управляющего» (Приложение № 17 к Протоколу осмотра и исследования письменных доказательств от 07.05.2019).

Указанная переписка опровергает доводы истца о цели сторон при заключении соглашения как обмена правами требования, передаче от ФИО4 в пользу «Абсолют Строй Сервис» прав требований к ООО «ЕвроСтрой» в обмен на принадлежащие ООО «ЕвроСтрой» права требования к ФИО4, в связи с чем, доводы апелляционной жалобы, повторяющие позицию истца по делу, не могут быть признаны обоснованными.

Также названными судебными актами дана оценка доводам истца о том, что оспариваемыми условиями соглашения ему были созданы препятствия в реализации прав на судебную защиту. Так, апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда от 06.02.2020 установлено, что соответствующие права были реализованы истцом до обращения в суд с рассматриваемыми исками, при этом из обоснований заявленных требований, а также из пояснений истца при разрешении спора не следует, что обращение в суд с иском о признании недействительными пунктов соглашения о намерениях и договора поручительства связано с невозможностью совершения ФИО4 определенных процессуальных действий. Напротив, истец подтвердил, что обращение с иском преследует цель восстановление действия поручительства, поскольку допущенные с его стороны нарушения не причинили ущерба ООО «АбсолютСтройСервис». При таком положении, оснований полагать о наличии законного интереса, в защиту которого мог быть обращен рассматриваемый иск, у суда не имелось.

Доводы апелляционной жалобы, сводящиеся к несогласию с отказом в удовлетворении встречных исковых требований, были изучены судебной коллегией, однако таковые по существу повторяют позицию ответчика, изложенную в суде первой инстанции, направлены на переоценку доказательств, которые были исследованы судом в соответствии со ст. 67 ГПК РФ, и фактически сводятся к субъективному толкованию обстоятельств дела и норм материального права, в связи с чем не могут служить основаниями для отмены обжалуемого решения суда в апелляционном порядке.

Иных доводов, которые имели бы существенное значение для рассмотрения дела, влияли бы на обоснованность и законность судебного постановления, либо опровергали изложенные в нем выводы, в апелляционной жалобе не содержится.

Таким образом, правоотношения сторон и закон, подлежащий применению, определены судом правильно, обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены на основании представленных доказательств, оценка которым дана с соблюдением требований ст. 67 ГПК РФ, подробно изложена в мотивировочной части решения, в связи с чем доводы апелляционной жалобы по существу рассмотренного спора не могут повлиять на правильность определения прав и обязанностей сторон в рамках спорных правоотношений, не свидетельствуют о наличии оснований, предусмотренных ст. 330 ГПК РФ, к отмене состоявшегося судебного решения.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 328 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Василеостровского районного суда Санкт-Петербурга от 5 декабря 2019 года оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО4 – без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: