Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционной жалобе ООО «Самаратранснефть-терминал» на решение Волжского районного суда Самарской области от 28.03.2022, которым постановлено:

«Исковые требования Джабраилова Г.М. удовлетворить частично.

Взыскать с ООО «Самаратранснефть-Терминал» (ОГРН 1046302393610, ИНН 6367042944) в пользу Джабраилова Г.М. денежную сумму в размере 2 167 051 руб. 75 коп., из которых: 1 519 000 руб. - номинальная стоимость облигаций; 300 384 руб. 79 коп. - накопленный купонный доход за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ; 275 115 руб. 87 коп. - мораторные проценты за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ; 72 551 руб. 09 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами, а также расходы по оплате юридических услуг в размере 5 000 руб. и расходы по уплате государственной пошлины в размере 13 589 руб., а всего 2 185 640 (два миллиона сто восемьдесят пять тысяч шестьсот сорок) руб. 75 коп.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказать».

Заслушав доклад судьи Самарского областного суда Катасонова А.В., судебная коллегия,

УСТАНОВИЛА:

Джабраилов Г.М. обратился в суд с иском к ООО «Самаратранснефть-терминал» о взыскании номинальной стоимости облигаций и купонного дохода.

В обоснование иска указано, что истец является держателем неконвертируемых процентных документарных облигаций на предъявителя серии 01 в количестве 1519 штук с обязательным централизованным хранением, номинальной стоимостью 1000 руб. каждая, со сроком погашения ДД.ММ.ГГГГ, эмитентом которых является ответчик. Эмитентом принято решение о выпуске ценных бумаг - документарных неконвертируемых процентных облигаций на предъявителя серии номинальной стоимостью 1000 руб. каждая со сроком погашения в 1826-й день с даты начала размещения облигаций, способ размещения - открытая подписка. По данному выпуску облигаций эмитентом объявлено о дефолте. Его право на указанные облигации эмитента в указанном количестве подтверждается выпиской о состоянии счета депо № К995250, заверенной Банк ВТБ (ПАО). Поскольку ответчиком нарушены условия решения о выпуске ценных бумаг от ДД.ММ.ГГГГ и не исполнены обязательства по выплате купонного дохода по облигациям по купонным периодам 4 - 10 неконвертируемых процентных документарных облигаций на предъявителя в размере 904 154,37 руб., он был вынужден обратиться к ответчику с претензией о погашении задолженности в размере 2 423 154,37 руб., состоящих из задолженности по номинальной стоимости облигаций в размере 1 519 000 руб., а также задолженности накопленного купонного дохода в размере 904 154,37 руб.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, просил взыскать с ответчика в свою пользу номинальную стоимость облигаций серии 01 в количестве 1519 штук в размере 1 519 000 руб., задолженность по доходу по 4-10 купонам в размере 904 154,37 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 96 992,56 руб., а также расходы по оплате госпошлины в размере 15 800,74 руб. и по оплате юридических услуг в размере 5 000 руб.

Судом первой инстанции постановлено вышеизложенное решение.

В апелляционной жалобе ООО «Самаратранснефть-терминал» просит решение суда отменить, принять по делу новое решение, которым в удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме.

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом.

В силу ст. ст. 167, 327 ГПК РФ судебная коллегия полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц.

Рассмотрев дело в порядке, установленном главой 39 ГПК РФ, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия не находит оснований к отмене решения суда, считает его правильным.

В соответствии с п. 4 ст. 807 ГК РФ договор займа может быть заключен путем размещения облигаций. Если договор займа заключен путем размещения облигаций, в облигации или в закрепляющем права по облигации документе указывается право ее держателя на получение в предусмотренный ею срок от лица, выпустившего облигацию, номинальной стоимости облигации или иного имущественного эквивалента.

Ранее, возможность заключения договора займа путем выпуска и продажи облигаций закреплялась ст. 816 ГК РФ (утратила силу с 1 июня 2018 года).

Согласно ст. 816 ГК РФ облигацией признается ценная бумага, удостоверяющая право ее держателя на получение от лица, выпустившего облигацию, в предусмотренный ею срок номинальной стоимости облигации или иного имущественного эквивалента. Облигация предоставляет держателю также право на получение фиксированного в ней процента от номинальной стоимости облигации либо иные имущественные права.

К облигациям как разновидности договора займа применяются положения Главы 42 ГК РФ постольку, поскольку иное не предусмотрено законом или в установленном им порядке.

На основании ст. 2 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» облигация - эмиссионная ценная бумага, закрепляющая право ее владельца на получение, если иное не предусмотрено названным Федеральным законом, в срок, предусмотренный в ней, от эмитента облигации ее номинальной стоимости или иного имущественного эквивалента. Облигация при соблюдении условий, установленных Федеральным законом, может не предусматривать право ее владельца на получение номинальной стоимости облигации в зависимости от наступления одного или нескольких указанных в ней обстоятельств. Облигация может также предусматривать право ее владельца на получение установленных в ней процентов либо иные имущественные права. Доходом по облигации являются процент и (или) дисконт.

В соответствии со ст. 813 ГК РФ при невыполнении заемщиком предусмотренных договором займа обязанностей по обеспечению возврата суммы займа, а также при утрате обеспечения или ухудшении его условий по обстоятельствам, за которые заимодавец не отвечает, заимодавец вправе потребовать от заемщика досрочного возврата суммы займа и уплаты причитающихся процентов, если иное не предусмотрено договором.

Из материалов дела следует, что ДД.ММ.ГГГГ ООО «Самаратранснефть-терминал» (эмитент) приняло решение о выпуске ценных бумаг неконвертируемых процентных документарных облигаций на предъявителя, в частности серии 01 в количестве 5 000 000 штук с обязательным централизованным хранением номинальной стоимостью 1 000 рублей каждая, размещаемых по открытой подписке, со сроком погашения в 1 826 день с даты начала размещения. Указанное решение зарегистрировано Федеральной службой по финансовым рынкам ДД.ММ.ГГГГ за государственным регистрационным номером №.

Указанные облигации имеют 10 купонных периодов с датами окончания: 1-й купон - 183-й день с даты начала размещения; 2-й купон - 366-й день с даты размещения; 3-й купон - 548-й день с даты начала размещения; 4-й купон - 548-й день с даты начала размещения; 5-й купон - 731-й день с даты начала размещения; 6-й купон - 913-й день с даты начата размещения; 7-й купон - 1096-й день с даты начата размещения; 8-й купон -1278-й день с даты начала размещения; 9-й купон - 1461-й день с даты начата размещения; 10-й купон - 1643-й день с даты начала размещения.

С учетом даты начала размещения ДД.ММ.ГГГГ, период 4, 5, 6, 7, 8, 9 и 10 купонов приходится на ДД.ММ.ГГГГ- ДД.ММ.ГГГГ.

Джабраилов Г.М. является держателем 1519 неконвертируемых процентных документарных облигаций на предъявителя серии 01 (государственный регистрационный номер выпуска № от ДД.ММ.ГГГГ).

Право Джабраилова Г.М. на указанные облигации эмитента номинальной стоимостью 1000 руб. в количестве 1519 штук подтверждается выпиской из Депозитария Банка ВТБ (ПАО) о состоянии счета ДЕПО №.

Согласно п. 3 решения о выпуске ценных бумаг сертификат и решение о выпуске ценных бумаг являются документами, удостоверяющими права, закрепленные ценной бумагой.

В соответствии с п. 7.3 решения о выпуске ценных бумаг владелец облигации имеет право на получение при погашении биржевой облигации в предусмотренный ею срок номинальной стоимости биржевой облигации.

Владелец облигации имеет право на получение купонного дохода по облигации по окончании каждого купонного периода, порядок определения размера которого указан в п. 9.3 решения о выпуске ценных бумаг, а сроки выплаты - в п. 9.4 решения.

В соответствии с пунктами 9.3, 9.4 решения о выпуске ценных бумаг эмитент обязан был выплатить держателям облигаций накопленные купонные доходы в течение 10 периодов. Длительность каждого купонного периода 182 дня.

Согласно п. 9.5 решения о выпуске ценных бумаг владельцы облигаций вправе требовать от эмитента досрочного погашения облигаций, в случае если произошло существенное нарушение условий исполнения обязательств по облигациям, а именно: просрочка исполнения обязательства по выплате очередного процентного дохода по облигациям на срок более 10 рабочих дней; просрочка исполнения обязательства по приобретению облигаций на срок более 10 рабочих дней.

Право требовать досрочного погашения облигаций возникает с момента наступления соответствующего существенного нарушения и прекращается датой раскрытия эмитентом и (или) представителем владельцев облигаций информации об устранении выявленных нарушений.Эмитент обязан погасить биржевые облигации, предъявленные к досрочному погашению, не позднее семи рабочих дней с даты получения соответствующего требования (заявления) в седьмой рабочий день с даты получения требования (заявления) о досрочном погашении облигаций.

Досрочное погашение облигаций по требованию их владельцев производится по цене, равной 100 % от номинальной стоимости облигаций, а также выплачивается накопленный купонный доход, рассчитанный на дату досрочного погашения биржевых облигаций.

Требование о досрочном погашении облигаций предъявляется эмитенту в любой рабочий день с даты, в которую у владельца облигаций возникло право требовать досрочного погашения облигаций. Выплата номинальной стоимости биржевых облигаций и накопленного купонного дохода при их досрочном погашении производится денежными средствами в рублях РФ в безналичном порядке. Возможность выбора иных форм погашения облигаций не предусмотрена.

Эмитент осуществляет проверку требования и приложенных к нему документов в течение трех рабочих дней, с даты получения такого требования.

В соответствии с положениями решения о выпуске ценных бумаг исполнение перечисленных в нем обязательств с просрочкой, но в пределах указанных в решении сроков либо невыполнение обязательств по возврату заемных средств составляет дефолт.

Установлено, что эмитентом допущен дефолт.

ДД.ММ.ГГГГ эмитентом размещено сообщение о неисполнении обязательств перед владельцами его эмиссионных ценных бумаг по выплате доходов по четвертому купонному периоду облигаций серии 01. Дата начала четвертого купонного периода - ДД.ММ.ГГГГ, дата окончания - ДД.ММ.ГГГГ. Размер начисленных (подлежащих выплате) доходов в расчете на одну облигацию 85,23 руб. Факт неисполнения: технический дефолт. Причина неисполнения: отсутствие денежных средств в необходимом объеме.

ДД.ММ.ГГГГ эмитентом размещено сообщение о неисполнении обязательств перед владельцами его эмиссионных ценных бумаг по выплате доходов по пятому купонному периоду облигаций серии 01. Дата начала пятого купонного периода - ДД.ММ.ГГГГ, дата окончания - ДД.ММ.ГГГГ. Размер начисленных (подлежащих выплате) доходов в расчете на одну облигацию 85,77 руб. Факт неисполнения: технический дефолт. Причина неисполнения: отсутствие денежных средств в необходимом объеме.

ДД.ММ.ГГГГ ответчиком размещено сообщение о возникновении у владельцев облигаций права требовать досрочного погашения принадлежащих им облигаций. Основание - существенное нарушение условий исполнения эмитентом обязательств по выплате очередного процентного (купонного) дохода по облигациям, начисленного по пятому купонному периоду облигаций серии 01, на срок более 10 рабочих дней (дефолт) в размере 423 850 000,00 руб. Дата возникновения основания - ДД.ММ.ГГГГ. Досрочное погашение облигаций производится по цене, равной сумме номинальной стоимости облигаций и накопленного купонного дохода.

Данные обстоятельства установлены заочным решением Волжского районного суда Самарской области от 18.06.2019 по гражданскому делу № 2-803/2019.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 28.12.2018 возбуждено производство по делу № А55-3520/2018 о несостоятельности (банкротстве) общества.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 26.02.2019 по делу № А55-35520/2018 в отношении ООО «Самаратранснефть-терминал» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Маджуга И.П.

Из имеющихся в материалах дела документов усматривается, что истец направлял в адрес ООО «Самаратранснефть-терминал» требования об исполнении обязательств по выплате номинальной стоимости облигаций и купонных доходов, однако, требование исполнено не было.

Установлено, что определением Арбитражного суда Самарской области от 04.10.2021по делу № А55-35520/2018 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Самаранефть-терминал»» прекращено в связи с утверждением мирового соглашения между должником и его кредиторами.

Установив указанные обстоятельства, суд пришел к выводу о наличии оснований для взыскания номинальной стоимости облигаций.

Разрешая требования истца о взыскании задолженности по доходу по 4-10 купонным периодам облигаций серии 01, суд руководствовался разъяснениями постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 06.12.2013 № 88 «О начислении и уплате процентов по требованиям кредиторов при банкротстве», постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», Федеральным законом от ДД.ММ.ГГГГ N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», исходил из того, что по обязательствам ответчика по облигациям серии 01 с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ проценты в виде предусмотренного решением о выпуске облигаций накопленного купонного дохода не начислялись, вместо них подлежат начислению мораторные проценты согласно ключевой ставке Банка России, установленной на дату введения наблюдения, т.е. 7,75 процента годовых.

Применительно к заявленному истцом периоду судом произведен расчет, согласно которому размер накопленного купонного дохода и мораторных процентов составляет 575 500, 66 руб.

Также суд пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для доплаты истцу как владельцу облигаций разницы между мораторными и подлежащими уплате по условиям обязательства процентами в связи с прекращением производства по делу о банкротстве ответчика (пункт 6 статьи 63 Закона о несостоятельности (банкротстве), поскольку определение Арбитражного суда Самарской области от 04.10.2021 указаний на такую обязанность ООО «Самаранефть-терминал» не содержит.

В связи с перерасчетом части накопленного купонного дохода на мораторные проценты судом первой инстанции также произведен перерасчет процентов за пользование чужими денежными средствами, их размер определен в сумме 72 551,09 руб.

Судебные расходы взысканы судом в соответствии с положениями ст. 98,100 ГПК РФ.

Судебная коллегия с выводами суда соглашается, поскольку они сделаны при правильном определении юридически значимых для дела обстоятельств, и правильном определении подлежащих применению норм законодательства, регулирующих возникшие между сторонами правоотношения. Данные выводы соответствуют фактическим обстоятельствам, установленным судом, и представленным в материалы дела доказательствам.

Апелляционная жалоба не содержит доводов, которые могли бы являться основанием для отмены решения суда.

Само по себе несогласие с выраженным в решении мнением суда первой инстанции по существу спора, основанием для отмены решения не является.

При таких обстоятельствах решение суда первой инстанции отмене не подлежит.

Руководствуясь ст. ст. 328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Волжского районного суда Самарской области от 28.03.2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО «Самаратранснефть-терминал» - без удовлетворения.

Определение апелляционной инстанции вступает в законную силу в день принятия и может быть обжаловано в Шестой кассационный суд общей юрисдикции в течение трех месяцев.

Председательствующий:

Судьи:

Мотивированное определение изготовлено 25.07.2022

судья: Тимагин Е.А. гр. дело № 33-7471/2022

(номер дела в суде первой инстанции 2-1020/2022)

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

Резолютивная часть

г.Самара 19 июля 2022 года

Судебная коллегия по гражданским делам Самарского областного суда в составе:

председательствующего судьи Катасонова А.В.,