Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании апелляционную жалобу представителя ООО «АНТгрупп» Голубина К.А. на решение Свердловского районного суда города Костромы от 29 октября 2015 года, которым в удовлетворении исковых требований ООО «АНТгрупп» к Мичурину А.П., Дубову Д.С. о признании договоров недействительными, взыскании денежных средств отказано.

Заслушав доклад судьи Пелевиной Н.В., выслушав объяснения представителя ООО «АНТгрупп» Голубина К.А., судебная коллегия

у с т а н о в и л а:

ООО «АНТгрупп» обратилось в суд с вышеуказанным иском, мотивируя тем, что 04 февраля 2013 года между обществом в лице его бывшего генерального директора Г.В., выступившим в роли заказчика, и Дубовым Д.С. и Мичуриным А.П., выступившими в роли исполнителей, заключены договоры по обработке материалов полевых археологических исследований по адресам: <адрес> и <адрес> (исполнитель - Дубов Д.С.), <адрес> и <адрес> (исполнитель - Мичурин А.П.).

В феврале 2014 года на основании актов выполненных работ обществом произведена оплата выполненных Дубовым Д.С. и Мичуриным А.П. работ в размере <...> каждому из названных лиц, однако фактически предусмотренные договорами работы ответчиками не выполнялись, поскольку все археологические работы по указанным адресам произведены ООО «Костромская археологическая экспедиция» еще в 2012 году.

О заключении указанных договоров и необоснованном перечислении денежных средств Дубову Д.С. и Мичурину А.П. заместителю генерального директора общества Н.О. стало известно только в феврале 2014 года. По данному факту представителем общества подано заявление в правоохранительные органы, и 31 марта 2014 года старшим следователем <...> в отношении бывшего генерального директора ООО «АНТгрупп» Г.В. возбуждено уголовное дело по признакам преступления, предусмотренного <...> УК РФ.

Ссылаясь на положения статей 167, 168, 170 ГК РФ, а также на то, что сделки от 04 февраля 2013 года были заключены без намерения создать соответствующие правовое последствия, просило признать договоры от 04 февраля 2013 года о выполнении работ по обработке материалов полевых археологических исследований, заключенные между истцом и ответчиками, недействительными (мнимыми) и применить последствия недействительности данных сделок путем взыскания с Дубова Д.С. и Мичурина А.П. в пользу общества денежных средств в размере <...> с каждого, а также расходы по оплате госпошлины.

В процессе рассмотрения дела ООО «АНТгрупп» в обоснование исковых требований дополнительно сослалось на то, что оспариваемые сделки совершены в нарушение положений статей 45, 46 Федерального закона № 14-ФЗ от 08 декабря 1998 года «Об обществах с ограниченной ответственностью» в отсутствие одобрения крупных сделок общим собранием участников общества (л.д.99-100).

К участию в деле в качестве третьего лица привлечено ООО «Костромская археологическая экспедиция».

Судом постановлено вышеприведенное решение.

В апелляционной жалобе представитель ООО «АНТгрупп» Голубин К.А., полагая решение суда незаконным и необоснованным, просит его отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. В жалобе указывает на несогласие с выводом суда о пропуске истцом срока исковой давности для оспаривания заключенных с ответчиками договоров по мотиву нарушения порядка одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, а также с выводом суда о недоказанности осведомленности ответчиков о нарушении корпоративного законодательства. Считает, что заключение договоров на общую сумму в <...> при размере уставного капитала общества в <...> должно было насторожить ответчиков, поскольку они сами являются участниками общества с уставным капиталом <...>, и не могли не понимать, что оспариваемые сделки являются крупными и требуют одобрения участников общества. Более того, из текста договоров явно следовала заинтересованность генерального директора общества Г.В. в заключении этих договоров, поскольку он предлагал ответчикам выполнить работы по открытому листу №, выданному на его имя.

В суде апелляционной инстанции представитель ООО «АНТгрупп» Голубин К.А. доводы апелляционной жалобы поддержал.

Остальные участвующие в деле лица в суд апелляционной инстанции не явились, о времени и месте судебного заседания извещены. В соответствии с положениями частей 1 и 3 статьи 167 ГПК РФ дело рассмотрено судебной коллегией в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия, проверяя законность и обоснованность решения суда согласно статье 327.1 ГПК РФ в пределах доводов жалобы, приходит к следующему.

Как видно из материалов дела и установлено судом, 04 февраля 2013 года между ООО «АНТгрупп» в лице генерального директора Г.В., выступившего в роли заказчика, и Дубовым Д.С., выступившим в роли исполнителя, заключен договор возмездного оказания услуг, по условиям которого исполнитель обязался в срок с 04 февраля 2013 года по 04 февраля 2014 года выполнить обработку материалов полевых исследований для составления научного отчета по открытому листу № от ДД.ММ.ГГГГ, а заказчик - произвести оплату за выполненные работы в размере <...> (л.д.11-13).

В этот же день ООО «АНТгрупп» заключило аналогичный договор с Мичуриным А.П. (л.д.4-5а).

В соответствии с техническими заданиями, являющимися неотъемлемой частью договоров, Дубов Д.С. обязался выполнить обработку материалов полевых исследований для составления научного отчета по адресам: <адрес> и <адрес>, Мичурин А.П. - по адресам: <адрес> и <адрес> (л.д.6-7, 14-14а).

04 февраля 2014 года сторонами договоров подписаны акты выполненных работ, согласно которым подготовленная исполнителями научно-исследовательская продукция удовлетворяет условиям договоров, оформлена в надлежащем порядке, выполнено работ на обусловленные договорами суммы (л.д.9-10, 16-17).

Решением Арбитражного суда Чувашской республики от 25 июля 2014 года одному из учредителей ООО «АНТгрупп» - Г.М. - отказано в удовлетворении исковых требований, предъявленных к ООО «АНТгрупп», Дубову Д.С. и Мичурину А.П., о признании недействительными договоров от 04 февраля 2013 года и применении последствий их недействительности в виде возврата полученных по договору денежных средств (л.д.127-131).

Данное решение оставлено без изменения постановлением Первого Арбитражного апелляционного суда от 09 июня 2015 года (л.д.120-123).

Решением Арбитражного суда Чувашской республики от 18 февраля 2015 года, оставленным без изменения постановлением Первого Арбитражного апелляционного суда от 11 июня 2015 года, удовлетворены исковые требования ООО «АНТгрупп» к Г.В. о возмещении убытков, причиненных бывшим руководителем заключением с ФИО1 и ФИО2 договоров от 04 февраля 2013 года, и с Г.В. в пользу ООО «АНТгрупп» взысканы убытки в сумме <...> и расходы по уплате госпошлины в сумме <...> (л.д.66-71, 132-135).

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1).

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Исходя из положений пункта 3 статьи 45, пункта 3 статьи 46 Федерального закона № 14-ФЗ от 08 февраля 1998 года «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупная сделка и сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, должны быть одобрены решением общего собрания участников общества.

Пунктом 5 статьи 45 и пунктом 5 статьи 46 названного Федерального закона предусмотрено, что крупная сделка и сделка с заинтересованностью, совершенные с нарушением указанных требований, могут быть признаны недействительными по иску общества или его участника. Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки и сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительными в случае его пропуска восстановлению не подлежит. Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки и сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенных с нарушением предусмотренных статьями 45, 46 настоящего Федерального закона требований к ним, недействительными, если при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением требований к ним.

В силу части 3 статьи 61 ГПК РФ при рассмотрении гражданского дела обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением арбитражного суда, не должны доказываться и не могут оспариваться лицами, если они участвовали в деле, которое было разрешено арбитражным судом.

Разрешая возникший спор, суд правильно определил обстоятельства, имеющие значение для дела, и пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований ООО «АНТгрупп».

Данный вывод судом обоснован, соответствует вышеприведенным нормам закона и не противоречит материалам дела, причины не согласиться с ним отсутствуют.

Отказывая в признании оспариваемых договоров мнимыми, суд правомерно сослался на преюдициальное значение вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Чувашской Республики от 25 июля 2014 года, которым Г.М. отказано в удовлетворении исковых требований, предъявленных к ООО «АНТгрупп», ФИО1 и ФИО2, о признании недействительными по мотиву мнимости договоров от 04 февраля 2013 года и применении последствий их недействительности в виде возврата ФИО1 и ФИО2 обществу «АНТгрупп» денежных средств в общей сумме <...>.

Данным решением установлено, что названные договоры, являющиеся предметом судебного исследования и в настоящем деле, сторонами фактически исполнялись и не содержат признаков мнимости.

Поскольку участвующие в настоящем деле лица принимали участие и в рассмотрении дела арбитражным судом, то обстоятельства, установленные решением последнего, суд обоснованно учел при разрешении настоящего спора.

Отказывая в удовлетворении требований о признании оспариваемых договоров недействительными вследствие нарушения порядка одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, суд исходил из того, что истцом не доказано, что ответчики знали или должны были знать о том, что договоры заключаются с нарушением предусмотренных Федеральным законом № 14-ФЗ от 08 февраля 1998 года «Об обществах с ограниченной ответственностью» требований.

Оснований считать данный вывод суда первой инстанции ошибочным судебная коллегия не находит.

Доказательств, его опровергающих, материалы дела не содержат, а рассуждения автора апелляционной жалобы по этому вопросу носят исключительно субъективный характер, являются его предположениями и с бесспорностью об осведомленности ответчиков о заключении оспариваемых договоров с нарушением требований закона о необходимости их одобрения общим собранием участников общества не свидетельствуют.

То, что недоказанность недобросовестности ответчиков при заключении договоров исключает удовлетворение исковых требований о признании этих договоров недействительными, следует из прямого предписания закона (пункт 5 статьи 45 и пункт 5 статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

С учетом этого суд первой инстанции правомерно отказал в иске.

Ссылка в апелляционной жалобе на несостоятельность вывода суда о пропуске срока исковой давности не может повлечь отмену обжалуемого решения, поскольку исковые требования ООО «АНТгрупп» не подлежат удовлетворению по существу.

Ввиду отсутствия перечисленных в статье 330 ГПК РФ оснований для отмены судебного решения, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст. 328 ГПК РФ, судебная коллегия

о п р е д е л и л а:

решение Свердловского районного суда города Костромы от 29 октября 2015 года оставить без изменения, апелляционную жалобу представителя ООО «АНТгрупп» ФИО3 - без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: