Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании от <данные изъяты> года гражданское дело по иску ООО «Совком Факторинг» к ФИО1 о взыскании денежных средств по договору поручительства,

по апелляционной жалобе ФИО1 на решение Талдомского городского суда <данные изъяты> от <данные изъяты>, заслушав доклад судьи Шмелева А.Л., объяснения ФИО1, ФИО2,

УСТАНОВИЛА:

ООО «Совком Факторинг» предъявлен иск к ФИО1 о взыскании денежных средств по договору поручительства в сумме 3 298 634,29 рублей, в том числе признанную поручителем задолженность должника перед Фактором по непогашенному финансированию в сумме 2 956 571,31 рублей, задолженность по уплате вознаграждения Фактора в сумме 342 062,98 рублей, начисленную за период октябрь 2019 года – август 2020 года, по тем основаниям, что <данные изъяты> между ООО «Совком Факторинг» (ранее – ООО «Р.Е.Факторинг») (Фактор) и ООО «Сладкофф» (Клиент) заключен Генеральный договор <данные изъяты>/Р-15 об общих условиях факторингового обслуживания внутри России, на основании которого денежные требования, существующие и будущие, возникшие в рамках Договора №Н 3048 от <данные изъяты>, заключенного между ООО «Сладкофф» и ООО «АШАН» (Дебитор), были уступлены и перешли к ООО «Совком Факторинг». <данные изъяты> между ООО «Совком Факторинг» и ФИО1 был заключен Договор поручительства <данные изъяты>П-92/Р-15 к Генеральному договору, в соответствии с которым Поручитель отвечает перед Фактором в полном объеме за надлежащее исполнение Клиентом своих денежных обязательств, вытекающих из Генерального договора, в пределах, установленных Договором поручительства. В соответствии с пунктами 1.2, 2.2 Договора поручительства при неисполнении или ненадлежащем исполнении Клиентом своих обязательств по Генеральному договору Поручитель обязуется нести с Клиентом солидарную ответственность перед Фактором в размере, указанном в п.1.5 Договора поручительства в редакции Дополнительного соглашения <данные изъяты> от <данные изъяты> (32 400 000 рублей). Генеральный договор признается рамочным договором, его предметом являются общие условия факторингового обслуживания Должника (Клиент) Истцом (Фактором) внутри России. Фактор обязался осуществлять финансирование Клиента в пределах установленных лимитов, возврат финансирования обеспечивался уступкой Клиентом Фактору денежных требований к ряду своих покупателей-должников (ООО «АШАН», ООО «Фреш Маркет»), вытекающих из предоставления Клиентом Дебиторам товаров по договорам поставки на условиях отсрочки платежа. В соответствии с п. 7.4 Генерального договора Клиент обязался отвечать перед Фактором за неисполнение или ненадлежащее исполнение Дебиторами уступленных Фактору денежных требований. Согласно условию пункта 3.12 Генерального договора Клиент обязан самостоятельно контролировать с помощью Программы «Факторинг-Клиент» выполнение Дебиторами обязанности по оплате уступленных Фактору денежных требований с целью своевременного исполнения своего обязательства. В случае неоплаты Дебитором по любым основаниям полностью или частично денежного требования, подпадающего под условия Генерального договора, на дату окончания установленного Периода ожидания, Клиент обязан перечислить Фактору разницу между суммой уступленного денежного требования и суммой фактически полученных Фактором в счет погашения денежного требования платежей в течение трех рабочих дней со дня окончания периода ожидания. По состоянию на <данные изъяты> ООО «Сладкофф» не исполнило обязанность перед Фактором, не оплатив ООО «Совком Факторинг» уступленные денежные требования, которые не были своевременно исполнены Дебитором. Должник также допустил неоднократные нарушения обязательств по уплате вознаграждения Фактора по Генеральному договору. <данные изъяты> ООО «Совком Факторинг» предъявил к поручителю требование об исполнении денежных обязательств по Договору поручительства к Генеральному договору, предоставило ФИО1 отсрочку оплаты по Договору поручительства. <данные изъяты> между ООО «Совком Факторинг» и Поручителем было заключено Дополнительное соглашение <данные изъяты> к Договору поручительства, согласно которому ФИО1 признал наличие перед Фактором просроченной задолженности по непогашенному финансированию по Генеральному договору в сумме 2 956 571,31 рублей, обязуясь погасить ее в срок не позднее <данные изъяты>, а Фактор обязался освободить Поручителя от уплаты сумм вознаграждения Фактора и пени по Генеральному договору при условии своевременного надлежащего погашения Поручителем указанной выше задолженности. До настоящего времени Поручитель не исполнил принятое на себя по Договору поручительства обязательство по оплате Фактору задолженности ООО «Сладкофф» по непогашенному финансированию.

ФИО1 в судебном заседании иск не признал, по тем основаниям, что подписал договор, так как считал, что ООО «АШАН» погасит весь долг полностью. В настоящее время ООО «АШАН» возобновил платежи.

Решением Талдомского городского суда <данные изъяты> от <данные изъяты> иск удовлетворён. Постановлено: взыскать с ФИО1 в пользу ООО «Совком Факторинг» по Договору поручительства <данные изъяты>П-92/Р-15 от <данные изъяты> денежные средства в размере 3 298 634 рублей 29 копеек, в том числе: признанную поручителем задолженность должника (ООО «Сладкофф») перед Фактором по непогашенному финансированию в сумме 2 956 571,31 рублей; задолженность по уплате вознаграждения Фактора в сумме 342 062,98 рублей, начисленную за период октябрь 2019 года – август 2020 года.

ФИО1 в апелляционной жалобе просит отменить решение, как незаконное и необоснованное.

В соответствии с ч. 1 п. 1, п. 2 ст. 327.1 ГПК РФ суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления. В случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части.

Проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, выслушав объяснения явившихся лиц, судебная коллегия приходит к следующему.

Статьей 12 ГПК РФ определено, что правосудие по гражданским делам осуществляется на основе состязательности и равноправия сторон.

Согласно ст.ст. 56, 57 ГПК РФ, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основание своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В соответствии со ст. 60 ГПК РФ обстоятельства дела, которые в соответствии с законом должны быть подтверждены определенными средствами доказывания, не могут подтверждаться никакими другими доказательствами.

Согласно ч. 1 ст. 55 и ч. 1 ст. 56 ГПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном законом порядке сведения о фактах, на основе которых суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения сторон, а также иных обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения и разрешения дела. Эти сведения могут быть получены из объяснений сторон и третьих лиц, показаний свидетелей, письменных и вещественных доказательств, аудио- и видеозаписей, заключений экспертов. Каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В силу ч. 1 ст. 67 ГПК РФ суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В силу положений ст. ст. 56, 59, 67 ГПК РФ суд, самостоятельно определяет, какие обстоятельства имеют значение для дела, какой стороне их надлежит доказывать, принимает те доказательства, которые имеют значение для рассмотрения и разрешения дела, оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, никакие доказательства не имеют для суда заранее установленной силы.

Согласно ст. ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом. Односторонний отказ от исполнения обязательства и односторонне изменение его условий не допускается.

В соответствии с ч. 1 ст. 824 ГК РФ по договору финансирования под уступку денежного требования (договору факторинга) одна сторона (клиент) обязуется уступить другой стороне - финансовому агенту (фактору) денежные требования к третьему лицу (должнику) и оплатить оказанные услуги, а финансовый агент (фактор) обязуется совершить не менее двух следующих действий, связанных с денежными требованиями, являющимися предметом уступки: 1) передавать клиенту денежные средства в счет денежных требований, в том числе в виде займа или предварительного платежа (аванса); 2) осуществлять учет денежных требований клиента к третьим лицам (должникам); 3) осуществлять права по денежным требованиям клиента, в том числе предъявлять должникам денежные требования к оплате, получать платежи от должников и производить расчеты, связанные с денежными требованиями; 4) осуществлять права по договорам об обеспечении исполнения обязательств должников.

В соответствии со ст. 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

Как следует из ст. 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Лица, совместно давшие поручительство, отвечают перед кредитором солидарно, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Из материалов дела следует, что <данные изъяты> между ООО «Р.Е. Факторинг» (Фактор) и ООО «Сладкофф» (Клиент) заключен Генеральный договор N 92/Р-15 об общих условиях факторингового обслуживания внутри России.

Согласно п. 2.1 договора факторинга, предметом Генерального договора являются общие условия факторингового обслуживания внутри России, при котором Фактор обязуется осуществлять финансирование Клиента на срок, указанный в настоящем Генеральном договоре, а Клиент обязуется уступать Фактору денежные требования (существующие и/или будущие), вытекающие из предоставления Клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг Дебиторам на условиях отсрочки платежа, в течение срока действия Генерального договора, в обеспечение возврата Фактору сумм финансирования. Фактор обязуется передать Клиенту денежные средства в счет этих денежных требований в сроки и в порядке, определяемые Генеральным договором, и оказывать Клиенту иные финансовые услуги, связанные с денежными требованиями, являющиеся предметом уступки, в сроки и в порядке, определяемыми Генеральным договором и/или дополнительными соглашениями к Генеральному договору.

На основании п. 2.2 Генерального договора в течение срока действия Генерального договора любое денежное требование к любому Дебитору, вытекающее из Контракта с Дебитором, считается перешедшим от Клиента к Фактору, если иное не установлено Генеральным договором и/или Дополнительными соглашениями к нему.

Согласно п. 7.4 Генерального договора в случае неоплаты Дебитором по любым основаниям полностью или частично денежного требования, подпадающего под условия Генерального договора, на дату окончания установленного подпунктом 7.4.1 Генерального договора периода ожидания, Клиент обязан перечислить Фактору разницу между суммой уступленного денежного требования и суммой фактически полученных Фактором в счет погашения денежного требования платежей в течение 3 рабочих дней с даты окончания Периода ожидания.

В соответствии с п. 7.4.1 Генерального договора период ожидания составляет тридцать календарных дней с момента наступления срока платежа по Контракту и тарифицируется в соответствии с процентной ставкой, установленной пунктом 4 Тарифов по услугам в рамках Факторингового обслуживания.

В соответствии с п. 6.1 Генерального договора в качестве вознаграждения за услуги, связанные с исполнением Генерального договора, Фактор взимает с Клиента комиссии в соответствии с Тарифами по услугам в рамках факторингового обслуживания, являющимися Приложением 5 к настоящему Генеральному договору.

<данные изъяты> между ООО «Р.Е. Факторинг» и ФИО1 был заключен Договор поручительства <данные изъяты>П-92/Р-15 к Генеральному договору N 92/Р-15 от <данные изъяты>.

В соответствии с п. 1.1 Договора поручительства Поручитель отвечает перед Фактором в полном объеме, предусмотренном настоящим Договором, за надлежащее исполнение ООО «Сладкофф» своих денежных обязательств, вытекающих из Генерального договора N 92/Р-15 от <данные изъяты> об общих условиях факторингового обслуживания внутри России, заключенного между Клиентом и ООО «Р.Е. Факторинг». В соответствии с п.1.2 Договора поручительства предусмотрена солидарная ответственность поручителя с Клиентом. В соответствии с п.1.5 Договора поручительства, в редакции Дополнительного соглашения <данные изъяты> от <данные изъяты>, предельный размер ответственности Поручителя по настоящему Договору составляет 32400000 рублей.

Согласно представленным сведениям Программы «Факторинг-Клиент» на <данные изъяты> задолженность Дебитора ООО «Ашан» составила 2956571,31 рублей (л.д.12). Дата последней оплаты – <данные изъяты>. Как указал истец, до настоящего времени задолженность не погашена.

В соответствии с п.9.1 и п.3.12 Генерального договора, в течение трех рабочих дней с даты подписания настоящего Генерального договора Фактор передает Клиенту логин и пароль для подключения к Программе «Факторинг-Клиент»; Клиент обязан самостоятельно контролировать с помощью Программы «Факторинг-Клиент» выполнение Дебиторами обязанности по оплате уступленных Фактору денежных требований с целью своевременного исполнения обязанности Клиента, предусмотренной пунктом 7.4 Генерального договора.

Дополнительным соглашением <данные изъяты> к Договору поручительства Фактором указано ООО «Совком Факторинг» в связи с изменением наименования ООО «Р.Е. Факторинг» (л.д.32).

В соответствии со ст. 323 ГК РФ ООО «Совком Факторинг» <данные изъяты> направил поручителю ФИО1 Требование об исполнении денежных обязательств по Договору поручительства <данные изъяты>П-92/Р-15, в котором указал, что задолженность ООО «Сладкофф» перед ООО «Совком Факторинг» с учетом применения п. 7.5 Генерального договора составляет 5 796 854,67 рублей, на основании пунктов 1.2, 2.2 Договора поручительства поручителю ФИО1 предложено перечислить указанную сумму в адрес ООО «Совком Факторинг» (л.д. 33).

<данные изъяты> между ООО «Совком Факторинг» и ФИО1 заключено Дополнительное соглашение <данные изъяты> к Договору поручительства <данные изъяты>П-92/Р-15 от <данные изъяты>, в соответствии с которым ФИО1, как поручитель и контролирующее клиента лицо, признал долг по непогашенному финансированию перед Фактором в сумме 2 956 571,31 рублей и обязался уплатить его Фактору в срок не позднее <данные изъяты> (п. 3 Дополнительного соглашения). Действие Договора поручительства продлено до <данные изъяты> (п. 6 Дополнительного соглашения).

При этом Дополнительным соглашением <данные изъяты> также было установлено, что задолженность ООО «Сладкофф» перед ООО «Совком Факторинг» составляет 3 584 935,8 рублей, в том числе сумма непогашенного финансирования – 2 956 571,31 рублей, вознаграждение Фактора – 385 212,22 рублей, пени – 243 152,27 рублей. В случае надлежащего исполнения поручителем обязательств по возврату Фактору долга считается погашенным долг по уплате вознаграждения Фактора и пени (п. 2 Дополнительного соглашения).

На момент рассмотрения спора ответчиком не представлено доказательств, подтверждающих факт полной или частичной задолженности, заявленной истцом, расчёт которой не оспорен ответчиком и не опровергнут.

Оценивая доказательства в их совокупности, руководствуясь положениями ст. ст. 309, 310, 361, 363, 824 ГК РФ, учитывая, что задолженности Клиента перед Фактором были признаны Поручителем, Договор поручительства и Дополнительные соглашения к нему не оспариваются, а также учитывая, что поручитель обязался в солидарном порядке отвечать перед Фактором по обязательствам ООО «Сладкофф» по договору факторинга и условия договора факторинга не выполнены, денежные средства в счет погашения задолженности по финансированию не выплачены, суд пришел к правильному выводу об удовлетворении исковых требований истца и правомерно взыскал с ФИО1 в пользу ООО «Совком Факторинг» денежные средства в размере 3298634, 29 рублей, в том числе: признанную поручителем задолженность должника (ООО «Сладкофф») перед Фактором по непогашенному финансированию в сумме 2956571,31 рублей; задолженность по уплате вознаграждения Фактора в сумме 342062,98 рублей, начисленную за период октябрь 2019 года – август 2020 года.

Фактор наделен правом требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, как полностью, так и в части долга.

В суде апелляционной инстанции поручитель просил освободить его от ответственности, поскольку при наличии решения о взыскании долга с должника повторное взыскание повлечет неосновательное обогащение кредитора, с чем судебная коллегия согласиться не может, поскольку, по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства в целом или в части. Обязательства должника могут считаться исполненными лишь при уплате долга кредитору, а не вынесении решения о его взыскании, тем более, что ответственность по уплате долга основного должника и поручителя является солидарной.

Согласно статье 323 Кодекса солидарные должники остаются обязанными до тех пор, пока обязательство не исполнено полностью.

Поскольку основное обязательство не было исполнено, кредитор был вправе на основании статьи 361 и пункта 2 статьи 363 Кодекса обратиться к поручителю с требованием об исполнении обязательства. При наличии доказательств, свидетельствующих о полной или частичной уплате долга основным должником, поручитель вправе ссылаться на эти обстоятельства в споре с кредитором (статья 364 Кодекса).

Судебная коллегия отмечает, что согласно п. 2 ст. 366 ГК поручитель, в свою очередь исполнивший обязательство, может взыскать с кредитора неосновательно полученное обогащение или предъявить регрессное требование должнику.

Более того, согласно п. 2.5 договора поручительства <данные изъяты>П-92Р-15 к Генеральному договору <данные изъяты>/Р-15 от <данные изъяты> об общих условиях факторингового обслуживания внутри России в случае исполнения Поручителем обязательств Клиента в полном объеме Фактор обязан по первому письменному требования Поручителя подготовить и передать Поручителю по акту приема-передачи комплект документов, удостоверяющих право требования Фактора к Клиенту, в том числе Копию Генерального договора (а также копии всех документов, являющихся неотъемлемой частью Генерального договора), подписанных уполномоченным лицом Фактора и заверенных печатью Фактора.

Доводы апелляционной жалобы не содержат каких-либо новых обстоятельств, которые не были бы предметом исследования суда первой инстанции или опровергали выводы судебного решения, основаны на ошибочном толковании норм материального права, в связи с чем, не влияют на правильность принятого судом решения и не могут служить основанием к отмене решения суда.

Судом первой инстанции исследованы все юридически значимые по делу обстоятельства и дана надлежащая оценка собранным по делу доказательствам.

Выводы суда подробно, со ссылками на нормы материального права, регулирующие спорные правоотношения, приведены в мотивировочной части решения и судебная коллегия с ними соглашается, не усматривая оснований для их переоценки. Нормы материального права при рассмотрении дела применены правильно. Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену решения, судом не допущено.

При таких обстоятельствах судебная коллегия полагает, что решение суда первой инстанции является законным и обоснованным и отмене по доводам апелляционной жалобы не подлежит.

Руководствуясь ст. ст. 328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Талдомского городского суда <данные изъяты> от <данные изъяты> оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Председательствующий: Судьи: