Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционной жалобе Зотова А.С. на решение Гулькевичского районного суда от 23 января 2015 года.

Заслушав доклад судьи Блинникова Л.А., суд

УСТАНОВИЛ:

ООО ПКФ «Плодоперерабатывающий комбинат «Северский» обратилось в суд с иском к Зотову А.С. о признании сделки - договора займа недействительной, применении последствий недействительности сделки, просило обязать ответчика возвратить денежные средства в размере <...>.

Решением Гулькевичского районного суда от 23 января 2015 года исковое заявление удовлетворено.

Признан недействительным договор займа <...>, заключенный между ООО ПКФ «Плодоперерабатывающий комбинат «Северский» и ФИО1

С ФИО1 в пользу ООО ПКФ «Плодоперерабатывающий комбинат «Северский» взысканы денежные средства, полученные по <...> года в сумме <...>.

В апелляционной жалобе ФИО1 просит решение суда отменить как незаконное и необоснованное, вынесенное с нарушением норм материального и процессуального права, указывая, что истцу были переданы и другие документы Общества, не указанные в акте приема-передачи документации, к которым относятся протоколы собраний участников ООО ПКФ «Плодоперерабатывающий комбинат «Северский», не изученные судом.

В возражениях на апелляционную жалобу ООО ПКФ «Плодоперерабатывающий комбинат «Северский» просило решение суда оставить без изменения, жалобу без удовлетворения, ссылаясь на то, что судом все материалы дела исследованы в полной мере и им дана правильная правовая оценка.

Обсудив доводы апелляционной жалобы и возражений, проверив материалы дела в пределах указанных доводов, выслушав представителя ФИО1 – ФИО2, просившего об отмене решения, представителя ООО ПКФ «Плодоперерабатывающий комбинат «Северский» – ФИО3, просившую об оставлении решения в силе, суд апелляционной инстанции не находит оснований к отмене решения суда, вынесенного в соответствии с материалами дела и требованиями закона.

В силу п.п. 1,2 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Согласно ч. 5 ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Как следует из материалов дела, 15 марта 2013 года между ООО ПКФ «Плодоперерабатывающий комбинат «Северский» (заимодавец), в лице директора ФИО1, и ФИО1 (заемщик) заключен договор займа <...> по условиям которого заимодавец передает заемщику заем на сумму двадцать пять миллионов рублей под 8,5 процентов годовых, с возвратом суммы займа не позднее 15 марта 2014 года. По указанному договору займа заимодавец передал ответчику (заемщику) денежные средства на общую сумму <...>., а ФИО1 их получил, что подтверждается в судебном заседании представленными платежными документами ООО ПКФ «Плодоперерабатывающий комбинат «Северский» платежными поручениями и расходно-кассовыми ордерами за период <...> включительно.

Судом установлено, что кредиторская задолженность ООО ПКФ «Плодоперерабатывающий комбинат «Северский» на 15 марта 2013 года составляла <...>., в том числе <...>. по расчетам с поставщиками, о чем свидетельствует справка за <...> от <...> за подписью директора ООО ПКФ «Плодоперерабатывающий комбинат «Северский».

В соответствии с п. 1 ст. 45 Федерального закона от 8 февраля 1998 года за № 14-фз «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделки, в том числе заем, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица являются, в том числе, стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом.

Согласно п. 13.1 Уставу ООО ПКФ «Плодоперерабатывающий комбинат «Северский», утвержденного решением общего собрания участников общества (протокол № 7 от 14 декабря 2009 года), руководство текущей деятельностью общества осуществляет единоличный исполнительный орган- директор.

В силу положений п. 3 ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

Согласно п. 13.2.13 Устава ООО ПКФ «Плодоперерабатывающий комбинат «Северский», утвержденного решением общего собрания участников общества (протокол № 7 от 14 декабря 2009 года) к компетенции общего собрания участников относится принятие решений об одобрении обществом сделок, в совершении которых имеется заинтересованность согласно ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Таким образом, суд пришел к правильному выводу, что в нарушение требований федерального закона и устава общества от имени ООО ПКФ «Плодоперерабатывающий комбинат «Северский» его директором, то есть единоличным исполнительным органом, ФИО1 была заключена сделка с заинтересованностью без одобрения решением общего собрания участников общества, поскольку он заключил сделку (договор займа) с собой же.

Суд пришел к правильному выводу о том, что сделкой нарушены права и охраняемые законом интересы общества, она повлекла за собой причинение убытков обществу, что подтверждается тем, что при наличии большой кредиторской задолженности, в том числе и по договорам с поставщиками, ФИО1, как руководитель общества, по договору займа получил на личные нужды по займу денежные средства, не использовав их на нужды общества для осуществления производственной деятельности для достижения основной цели общества - получения прибыли.

Учитывая изложенное, судом правомерно установлено, что договор займа от 15 марта 2013 года является недействительной сделкой.

Согласно п. 2 ст. 181 ГК РФ для оспоримых сделок срок исковой давности составляет год.

Суд пришел к правильному выводу, что срок исковой давности не пропущен, так как о факте заключения договора займа истец должен был узнать не позднее 01 апреля 2014, то есть срока годового бухгалтерского отчета за 2013 года.

В соответствии со ст. 167 ГК РФ, при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, в силу чего суд пришел к правильному выводу о необходимости признания недействительным договора займа № 01 от 15 марта 2013 года, применения последствий недействительности сделки, возложения на ФИО1 обязанности возвратить ООО ПКФ Плодоперерабатывающий комбинат «Северский» денежные средства, полученные по договору займа (взыскать указанные денежные средства).

При изложенных обстоятельствах, судом первой инстанции вынесено законное и обоснованное решение, оснований для его отмены у суда апелляционной инстанции не имеется.

Доводы жалобы о том, что истцу были переданы и другие документы Общества, не указанные в акте приема-передачи документации, к которым относятся протоколы собраний участников ООО ПКФ «Плодоперерабатывающий комбинат «Северский», не изученные судом, несостоятельны и не являются основанием к отмене решения суда, поскольку после прекращения полномочий директора по решению общего собрания участников Общества от 5 июня 2014 года ФИО1, что следует из акта приема-передачи документов Общества от 24 июня 2014 года, не передал новому руководству протоколы Общих собраний участников общества.

Согласно п. 16.3 устава Общества по месту своего нахождения исполнительного органа Общество хранит, в том числе, и протоколы общих собраний участников.

Согласно п. 14.1 устава единоличным исполнительным органом Общества является директор.

Судом установлено, что ответчиком не представлены доказательства отсутствия протоколов общих собраний Общества по причинам, не зависящим от него.

Руководствуясь ст. 328 ГПК РФ, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

Решение Гулькевичского районного суда от 23 января 2015 года оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: