Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании в городе Ярославле гражданское дело по апелляционным жалобам ПАО Банк «ВВБ» в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов», ФИО1, ФИО2, ФИО3 на решение Рыбинского городского суда Ярославской области от 27 июля 2018 года, которым постановлено:

«Взыскать солидарно с Общества с ограниченной ответственностью «АртСтрой», Общества с ограниченной ответственностью «Механик в пользу ПАО Банк «ВВБ», в лице конкурсного управляющего - Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов», задолженность по кредитному договору <***> от 19.03.2015 г. в размере 55454987 (шестьдесят пять миллионов четыреста пятьдесят четыре тысячи девятьсот восемьдесят семь) рублей 43 копейки, в том числе:

основной долг - 39734000 (тридцать девять миллионов семьсот тридцать четыре тысячи) рублей;

проценты за пользование кредитом (п.3.1 кредитного договора) - 17720987,43 (семнадцать миллионов семьсот двадцать тысяч девятьсот восемьдесят семь) рублей 43 коп.;

пени за несвоевременную уплату процентов - 4000000,00 (четыре миллиона) рублей;

проценты (ст. 395 ГК РФ) - 4000000,00 (четыре миллиона) рублей.

Взыскать солидарно с Общества с ограниченной ответственностью «АртСтрой», Общества с ограниченной ответственностью «Механик в пользу ПАО Банк «ВВБ», в лице конкурсного управляющего - Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов», задолженность по кредитному договору <***> от 07.04.2016 в размере 10231317 (десять миллионов двести тридцать одна тысяча триста семнадцать) рублей 07 копеек, в том числе:

основной долг - 8000000 (восемь миллионов) рублей;

проценты за пользование кредитом - 1831317,07 (один миллион восемьсот тридцать одна тысяча триста семнадцать) рублей 07 коп.;

пени за несвоевременную уплату процентов - 200000,00 (двести тысяч) рублей;

проценты (ст. 395 ГК РФ) - 200000,00 (двести тысяч) рублей.

Обратить взыскание в пользу ПАО Банк «ВВБ», в лице конкурсного управляющего - Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов», на следующее имущество:

- легковой автомобиль марка1, 2011 г.в., (vin) №, модель № двигателя №№, шасси (рама) отсутствует, кузов №, цвет кузова белый, путем продажи с публичных торгов, определив начальную продажную стоимость в размере 2800000 (два миллиона восемьсот тысяч) рублей;

- тягач седельный №, (vin) №, 2012 г.в., цвет черный, путем продажи с публичных торгов, определив начальную продажную стоимость в размере 4000000,00 (четыре миллиона) рублей;

- полуприцеп АПС №, (vin) №,2012 г.в., цвет синий, путем продажи с публичных торгов, определив начальную продажную стоимость в размере 900000,00 (девятьсот тысяч) рублей;

- автобус, марка, модель №, (vin) № базовая модель марка2 CDI (vin) №, 2011 г.в., цвет белый, путем продажи с публичных торгов, определив начальную продажную стоимость в размере 1900000,00 (один миллион девятьсот тысяч) рублей;

- легковой автомобиль марка3, (vin) № цвет черный, 2013 г.в., государственный регистрационный знак №, путем продажи с публичных торгов, определив начальную продажную стоимость в размере 3450000,00 (три миллиона четыреста пятьдесят тысяч) рублей.

Взыскать солидарно с Общества с ограниченной ответственностью «АртСтрой», Общества с ограниченной ответственностью «Механик в пользу ПАО Банк «ВВБ», в лице конкурсного управляющего - Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» судебные расходы по оплате государственной пошлины 60000,00 рублей.

Взыскать в равных долях с ФИО3, ФИО2, ФИО4, ФИО5 в пользу ПАО Банк «ВВБ», в лице конкурсного управляющего - Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» судебные расходы по оплате государственной пошлины 6000,00 рублей (1500,00 рублей с каждого).

Иск ФИО1 к ПАО Банк «ВВБ», ФИО6 о признании недействительным договора залога, применений последствий недействительности сделки оставить без удовлетворения.

Иск ФИО7 к ПАО Банк «ВВБ», ООО «Механик» о признании отсутствующим права залога оставить без удовлетворения.

Иск ФИО8 удовлетворить.

Признать недействительным договор поручительства № 141 от 20.01.2017 года, заключенный между ООО «АрхСтройПерспектива» и ПАО Банк «ВВБ».

Отменить обеспечительные меры принятые Определением Рыбинского городского суда Ярославской области от 06 марта 2018 года в части наложения ареста на расчетные счета ООО «АрхСтройПерспектива».

Заслушав доклад судьи Брюквиной С.В., судебная коллегия

установила:

ПАО Банк «ВВБ» в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» обратилось в суд с иском к ООО «АртСтрой», ООО «Механик», ООО «АрхСтройПерспектива», ФИО3, ФИО2, ФИО4, ФИО5 о взыскании задолженности по кредитным договорам от 19 марта 2015 года <***> в размере 74.255.749,49 рублей, от 7 апреля 2016 года <***> в размере 11.238.479,25 рублей, обращении взыскания на заложенное имущество.

ФИО1 обратился в суд с иском к ПАО Банк «ВВБ», ФИО6 о признании недействительным договора залога от 21 февраля 2012 года № 56, заключенного между ФИО6 и ОАО КБ «Верхневолжский», в части передачи в залог права аренды земельного участка, относящегося к категории земель: земли населенных пунктов, расположенного по адресу: <адрес>, применений последствий недействительности сделки.

ФИО7 обратился в суд с иском к ПАО Банк «ВВБ», ООО «Механик» о признании отсутствующим права залога по договору залога от 19 августа 2014 года №278, предметом залога по которому является тягач седельный марка4, VIN №, 2012 г.в., цвет черный, государственный регистрационный знак №

ФИО8 обратился в суд с иском к ООО «СтройПерспектива», ПАО Банк «ВВБ», ФИО6 о признании недействительным договора поручительства от 20 января 2017 года №141.

Определениями суда исковые заявления соединены в одно производство.

Судом принято указанное выше решение, с которым не согласились ПАО Банк «ВВБ» в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов», ФИО1, ФИО2, ФИО3

Доводы жалоб сводятся к несоответствию выводов суда первой инстанции, изложенных в решении суда, обстоятельствам дела, нарушению судом норм материального и процессуального права.

Проверив законность и обоснованность решения суда в пределах доводов, изложенных в жалобах, обсудив их, исследовав материалы дела, заслушав представителя конкурсного управляющего ПАО Банк «ВВБ» по доверенности ФИО9, представителя ФИО2 по доверенности ФИО10, поддержавших доводы своих жалоб, судебная коллегия полагает, что апелляционные жалобы не содержат оснований к отмене или изменению решения суда и удовлетворению не подлежат.

Законность и обоснованность решения суда в части взыскания задолженностей по кредитным договорам сторонами не обжалуется.

Принимая решение суда в части удовлетворения иска ФИО8 о признании недействительным договора поручительства от 20 января 2017 года № 141, заключенного между ООО «АрхСтройПерспектива» и ПАО Банк «ВВБ», суд первой инстанции исходил из того, что указанный договор от имени ООО «АрхСтройПерспектива», выступающего на стороне поручителя, подписан генеральным директором ФИО6, то есть лицом, подписавшим также кредитные договоры от лица заемщика ООО «АртСтрой» и предоставившим в обеспечение обязательства по возврату кредита в залог принадлежащее ему личное имущество, и взяв на себя личные обязанности поручителя, соответственно, договор поручительства является сделкой с заинтересованностью, которая должна быть одобрена общим собранием участников ООО «АрхСтройПерспектива», в данном случае, незаинтересованным в сделке вторым участником общества ФИО8 Доказательств того, что спорная сделка прошла процедуру одобрения, в материалы дела не представлено. Суд пришел к выводу о том, что срок исковой давности для оспаривания сделки ФИО8 не пропущен. Данная сделка была очевидно не выгодна для ООО «АрхСтройПерспектива», не имеет разумного хозяйственного объяснения и не была направлена на достижение экономически обоснованных целей, банк как профессиональный участник рынка не проявил должной осмотрительности, не ознакомился с уставом общества, не истребовал решения общего собрания участников.

С выводами суда, мотивами, изложенными в решении в данной части, судебная коллегия соглашается.

Нормы материального права – положения статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», статей 166, 182 Гражданского кодекса Российской Федерации, применены судом правильно. Решение суда в данной части не противоречит разъяснениям, содержащимся в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26 июня 2018 года № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность».

На момент заключения договора поручительства от 20 января 2017 года величина просроченного основного долга по кредитному договору составляла 16.880.000 рублей. Балансовая стоимость активов ООО «АрхСтройПерспектива», на что ссылается автор жалобы, по состоянию на 31 декабря 2016 года составляла 10.261.000 рублей, что значительно меньше реального размера долга по кредитному договору на момент заключения договора поручительства.

Срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Договор поручительства заключен 20 января 2017 года, общее собрание участников по ее одобрению не проводилось, доказательств того, что оспариваемая сделка была отражена в учетных документах, в бухгалтерской и налоговой отчетности, предоставляемых участнику, в деле не имеется, общее собрание участников по итогам года совершения оспариваемой сделки должно быть проведено в 2018 году.

Из представленных в материалы дела документов не усматривается реальная возможность ФИО8 узнать о совершении оспариваемой сделки до момента предъявления банком иска в суд.

Суд пришел к правильному выводу о том, что банк, заключая договор поручительства с ООО «АрхСтройПерспектива», действовал неразумно, не проявил требующейся от него по условиям оборота осмотрительности, не ознакомился с учредительными документами общества, не установил должным образом соблюдение порядка одобрения обществом сделок с явными признаками заинтересованности его директора. Информация о составе участников общества является общедоступной, банк имел возможность с ней ознакомиться и узнать о наличии второго участника общества.

Заключение договоров поручительства на сумму, превышающую стоимость активов общества, при отсутствии ее одобрения общим собранием участников не может быть признано обычной хозяйственной деятельностью.

Иные доводы жалобы конкурсного управляющего ПАО Банк «ВВБ» направлены на переоценку доказательств, не содержат обстоятельств, которые не были бы предметом исследования суда и опровергающих его выводы.

Отказывая в удовлетворении иска ФИО1 о признании недействительным договора залога от 21 февраля 2012 года № 56, заключенного между ФИО6 и ОАО КБ «Верхневолжский», в части передачи в залог права аренды земельного участка, относящегося к категории земель: земли населенных пунктов, расположенного по адресу: <адрес>, применений последствий недействительности сделки, суд первой инстанции не усмотрел нарушения прав ФИО1, поскольку имеет место только залога права аренды залогодателя ФИО6, и залог не распространяется на права аренды лиц, не являющихся залогодателями по данному договору ипотеки.

С выводами суда, мотивами, изложенные в решении в данной части, судебная коллегия также соглашается.

Нормы материального права – положения статей 209, 552 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 22, 35 Земельного кодекса Российской Федерации, статей 1, 2, 69 Федерального закона «Об ипотеке (залоге недвижимости)» применены судом верно.

Судом правильно указано о том, что при обращении взыскания на заложенное по договору об ипотеке право аренды земельного участка и при его реализации к лицу, приобретшему такое право, в силу закона переходят также обязанности арендатора по соответствующему договору аренды.

Доводы жалобы ФИО1, оспаривающие решение в данной части, не содержат оснований к отмене решения суда, основаны на ошибочном толковании норм материального права.

Отсутствие согласия муниципального образования - собственника земельного участка на передачу в залог права аренды, на что ссылается автор жалобы, не нарушает прав последнего. Кроме того, в материалах дела имеется согласие арендодателя на залог арендных прав (л.д. 222 том 1).

Отказывая в удовлетворении иска ФИО7 о признании отсутствующим права залога по договору от 19 августа 2014 года № 278 в отношении предмета залога – тягача седельного марка4, (vin) №, суд исходил из того, что данной сделкой права ФИО7 не нарушаются. ФИО7 решение в данной части не оспаривается.

Апелляционная жалоба на решение суда в данной части подана ФИО2, которому указанный предмет залога продан на основании договора купли-продажи от 7 февраля 2015 года.

Удовлетворяя требование конкурсного управляющего об обращении взыскания на данное транспортное средство, суд указал о том, что сведения о залоге являются публичными, информация о залоге внесена в реестр 7 ноября 2014 года и сохраняется до настоящего времени. В момент приобретения ФИО2 транспортного средства 7 февраля 2015 года сведения о залоге имелись в Реестре уведомлений о залоге движимого имущества, при заключении договора купли-продажи ФИО2 мог узнать о наличии залога на приобретаемое транспортное средство из официальных источников, находящихся в общем доступе.

В соответствии с редакцией статьи 353 Гражданского кодекса Российской Федерации, действующей с 1 июля 2014 года, в случае перехода прав на заложенное имущество от залогодателя к другому лицу в результате возмездного или безвозмездного отчуждения этого имущества (за исключением случаев, указанных в подпункте 2 пункта 1 статьи 352 и статье 357 названного Кодекса) либо в порядке универсального правопреемства, залог сохраняется.

Подпунктом 2 пункта 1 статьи 352 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что залог прекращается, если заложенное имущество возмездно приобретено лицом, которое не знало и не должно было знать, что это имущество является предметом залога.

В соответствии со статьей 339.1 Гражданского кодекса Российской Федерации реестр уведомлений о залоге движимого имущества ведется в порядке, установленном законодательством о нотариате.

В силу абзаца 3 статьи 103.1 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате регистрации в реестре уведомлений о залоге движимого имущества подлежит уведомление о внесении сведений о залоге движимого имущества в реестр уведомлений о залоге движимого имущества (уведомление о возникновении залога), уведомление об изменении сведений о залоге движимого имущества в реестре уведомлений о залоге движимого имущества (уведомление об изменении залога) и уведомление об исключении сведений о залоге движимого имущества из реестра уведомлений о залоге движимого имущества (уведомление об исключении сведений о залоге).

Указанные в пункте 2 части первой настоящей статьи уведомления направляются нотариусу залогодержателем в течение трех дней с момента, когда он узнал или должен был узнать об изменении либо о прекращении залога, если иное не предусмотрено настоящими Основами. Направление нотариусу указанных уведомлений является обязанностью залогодержателя. Направление нотариусу уведомления об изменении залога не требуется, если изменение залога не затрагивает сведения, внесенные в реестр уведомлений о залоге движимого имущества.

Истец, являющийся залогодержателем автомобиля и одновременно стороной, на которую законом возложена непосредственная обязанность по уведомлению нотариуса о залоге движимого имущества, предпринял соответствующие меры по таковому уведомлению, однако, ответчиками данное уведомление было проигнорировано.

Из материалов дела следует, что информация в реестре уведомлений о залоге движимого имущества в отношении спорного автомобиля появилась 7 ноября 2014 года, т.е. до заключения договора купли-продажи автомобиля между ООО «Механик» и ФИО11

На момент заключения данного договора купли-продажи обязательство ООО «Монолит-Строй» перед ОАО КБ «Верхневолжский» по кредитным договорам от 12 февраля 2014 года и от 4 апреля 2014 года, во исполнение которых между ООО «Механик» и ОАО КБ «Верхневолжский» был заключен договор поручительства от 19 августа 2014 года, исполнено не было. Данное обязательство исполнено за счет кредитных средств, полученных по договору от 19 марта 2015 года <***>, одновременно с повторной передачей данного транспортного средства в залог банку.

В реестре уведомлений о залоге движимого имущества содержатся сведения о дате регистрации залога, номере уведомления о возникновении залога, о залогодателе, залогодержателе, заложенном имуществе (в данном случае VIN автомобиля). В данном случае изменение залога не затрагивало сведения, ранее внесенные в реестр. Указанная информация является общедоступной, ФИО11 имел возможность с ней своевременно ознакомиться.

При изложенных обстоятельствах оснований для удовлетворения жалобы ФИО11 судебная коллегия не находит.

Апелляционная жалоба ФИО3 также не содержит оснований к отмене решения суда в части обращения взыскания на прицеп марки №. Отсутствие информации у ФИО3 о залоге данного транспортного средства, введение его ООО «Механик» в заблуждение относительно отсутствия притязаний третьих лиц на него, основанием к отмене решения суда не является. В отношении данного предмета залога 7 ноября 2014 года внесены сведения в реестр уведомлений о залоге движимого имущества, при заключении договора купли-продажи от 28 мая 2015 года, ФИО3 имел возможность проверить указанные сведения. Продажа транспортного средства не влечет прекращение его залога. Залоговая стоимость прицепа, указанная в решении суда, ответчиком не опровергнута.

Другими лицами и в иной части решение суда не обжалуется. Оснований для проверки решения суда в полном объеме судебная коллегия не усматривает.

Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену решения, судом не допущено.

Руководствуясь статьей 328 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

Апелляционные жалобы ПАО Банк «ВВБ» в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов», ФИО1, ФИО2, ФИО3 на решение Рыбинского городского суда Ярославской области от 27 июля 2018 года, оставить без удовлетворения, решение суда – без изменения.

Председательствующий

Судьи