Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании по докладу судьи И.И. Багаутдинова гражданское дело по апелляционной жалобе представителя ООО «Стиль-Евро» - ФИО1 на решение Менделеевского районного суда Республики Татарстан от 26 апреля 2013 г. Этим решением постановлено:

В удовлетворении исковых требований ООО «Стиль-Евро» к ФИО2 о взыскании убытков в размере 73483000 рублей - отказать.

Взыскать с ООО «Стиль-Евро» госпошлину в госдоход в размере 60 000 рублей.

Заслушав ФИО3 – представителя ООО «Стиль-Евро», ФИО4 – представителя ФИО2, проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия

У С Т А Н О В И Л А:

Истец ООО «Стиль-Евро» обратилось в суд с иском к ФИО2 о взыскании материального убытков, в обоснование иска указав, что решением Арбитражного суда РТ от 20 сентября 2010 г. ООО «Стиль-Евро» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него введено конкурсное производство. Определением Арбитражного суда РТ от 30 июня 2011 года конкурсным управляющим ООО «Стиль-Евро» утверждён ФИО1. На момент введения в отношении должника процедуры конкурсного производства, согласно выписке из ЕГРЮЛ, руководителем ООО «Стиль-Евро» являлась ФИО2. Однако согласно бухгалтерскому балансу по состоянию на 31 декабря 2009 г. директором ООО «Евростиль-Сервис» являлся ФИО5. Согласно данным последнего бухгалтерского баланса по состоянию на 31 декабря 2009 года у должника имелись активы балансовой стоимостью более 74 миллионов рублей. Бывший руководитель ООО «Стиль-Евро» ФИО2 не обеспечила передачу документов, подтверждающих наличие основных средств, либо их отчуждение; документов, подтверждающих право возмещения отложенных налоговых активов с Федеральной налоговой службы; сырья, материалов и других аналогичных ценностей, а также готовой продукции и товаров для перепродажи в натуре, либо документов, подтверждающих отчуждение данного имущества. В связи с тем, что бывшим руководителем конкурсному управляющему ООО «Стиль-Евро» ФИО1 не передана документация должника, подтверждающая наличие или выбытие имущества, взыскать дебиторскую задолженность, реализовать основные средства, запасы, отражённые в бухгалтерском балансе предприятия по состоянию на 31 декабря 2009 г., не представилось возможным. Поскольку бухгалтерский баланс составлен по состоянию на 31 декабря 2009 г., то срок исковой давности по взысканию дебиторской задолженности пропущен, в связи с чем за возмещением убытков обращается уже ООО «Стиль-Евро». Просили взыскать с ФИО2 в пользу ООО «Стиль-Евро» убытки за неполученные доходы в размере 73 483 000 рублей.

В судебном заседании представитель истца ФИО3 исковые требования поддержала и суду пояснила, что на момент введения в отношении должника процедуры конкурсного производства, согласно выписке из ЕГРЮЛ, руководителем ООО «Стиль-Евро» являлась ФИО2. Согласно данным последнего бухгалтерского баланса по состоянию на 31 декабря 2009 года у должника имелись активы балансовой стоимостью более 74 миллионов рублей. Бывший руководитель ООО «Стиль-Евро» ФИО2 не обеспечила передачу документов, подтверждающих наличие основных средств, либо их отчуждение; документов, подтверждающих право возмещения отложенных налоговых активов с Федеральной налоговой службы; сырья, материалов и других аналогичных ценностей, а также готовой продукции и товаров для перепродажи в натуре, либо документов, подтверждающих отчуждение данного имущества. Заявление о признании ООО "Стиль-Евро" банкротом подано 14января 2009 года по заявлению ИП С.Р.З.. Бухгалтерский баланс от 31 марта 2010 года никуда не сдавался, он не подписан руководителем, поэтому берется баланс от 31 декабря 2009 года. Считает, что если ФИО2 будучи руководителем предприятия не обеспечила передачу документов и материальных ценностей по решению Арбитражного суда РТ, то она обязана возместить причиненные убытки в размере 73 483 000 рублей.

В судебном заседании представители истца исковые требования поддержали.

Представитель ответчика ФИО4 с иском не согласилась и суду пояснила, что согласно договору купли-продажи от 22 марта 2010 года ответчиком ФИО2 были приобретены доли в уставном капитале ООО «Евростиль-Сервис», директором которого был ФИО5. При заключении договоров купли-продажи между ответчиком и ФИО5 не было передано и подписано актов приёма-передачи, каких-либо бухгалтерских документов, не была осуществлена передача какого-либо имущества (основных средств), кроме того, ответчик не имела информации об имеющихся активах, так как приобретением данного общества подразумевалось вести коммерческую деятельность (строительство) по имеющимся у данного общества лицензиям (разрешениям) на определённые виды работ. Продажа предприятия ответчику за 10000 рублей с такой большой суммой активов была бы неприемлема для продавца, поскольку теряется экономический смысл такой сделки, следовательно, на момент продажи долей в уставном капитале общества ответчику данных активов не было. Кроме того, ФИО2 стала руководителем предприятия только 7 апреля 2010 года на основании протокола собрания и не знала, что накануне 6 апреля 2010 года Решением Арбитражного суда РТ была введена процедура наблюдения. Согласно описи документов ООО «Стиль-Евро» ответчиком были переданы судебному приставу-исполнителю Р.Р.З. учредительные документы, устав, бухгалтерский баланс, акт сверки по налогам и сборам, печать ООО «Стиль-Евро». Кроме того, проведена проверка и отделом внутренних дел по Менделеевскому району, было вынесено постановление об отказе в возбуждении уголовного дела от <дата>, в связи с отсутствием признаков уголовно-наказуемого деяния в действиях ФИО2. Решением Арбитражного суда РТ от 20 сентября 2010 года установлено, что деятельность предприятия ООО «Стиль-Евро» не ведётся с апреля 2009 года, то есть не было заключено ни одной сделки, не был подписан ни один бухгалтерский или иной документ, влекущий отчуждение имущества, уменьшение доли уставного капитала и т.д., не было выявлено признаков преднамеренного банкротства, активов на общую сумму 74 840 000 рублей фактически не обнаружено. ФИО2 не предъявляла требований к ФИО5, поскольку это её право. ФИО2 ничего не подписывала, банкротство наступило не по её вине и не в результате её противоправных действий. ФИО2 не знала всего этого. Для оказания каких-либо услуг нанимается бухгалтер или юрист, в данном случае ФИО2 оказалась некомпетентна в этом вопросе. ФИО2 передала судебному приставу-исполнителю штампы, печать по исполнительному листу. Какие документы у неё имелись в наличии, все были переданы судебному приставу-исполнителю. ФИО2 не принимала никаких действий по отчуждению имущества. Просила в иске отказать.

Третье лицо ФИО5 в суд не явился, по представленным истцом адресам проживания третьего лица последний не проживает и суд не располагал сведениями об уважительности неявки в суд третьего лица ФИО5.

Привлеченный по делу в качестве третьего лица представитель Менделеевского Межрайонного отдела судебных приставов Управления Федеральной службы судебных приставов по РТ ФИО6 суду пояснил, что 16 мая 2011 года было возбуждено исполнительное производство на основании исполнительного листа от 16 марта 2011 года, выданного Арбитражным Судом РТ об обязании передать ФИО1 бухгалтерскую и иную документацию, печати, штампы, материальные ценности ООО «Стиль-Евро». После возбуждения исполнительного производства были совершены выходы по месту жительства должника ФИО2 в <адрес> Менделеевского района РТ. В результате 18 мая 2011 года, 24 мая 2011 года, 2 июня 2011 года, 10 июня 2011 года, 17июня 2011года, 27 июня 2011 года, 7 июля 2011 года, 19 июля 2011 года, 27июля 2011 года, 18 января 2012 года, 24 февраля 2012 года, 23 марта 2012года, 16апреля 2012 года, 21 мая 2012 года, 18 июля 2012 года, 24 июля 2012 года, 23августа 2012 года, 04 октября 2012 года были составлены акты о совершении исполнительных действий, в связи с тем, что дома никого не было, оставлены извещения и требования о явке в двери. 06 июня 2011 года, 07сентября 2011года ФИО2 была предупреждена об уголовной ответственности по статье 315 УК РФ. 06 июня 2011 года и 07 сентября 2011года у ФИО2 отобраны объяснения, в которых она указывает, что от передачи документов не отказывается и готова передать в любое время. Далее ФИО2 неоднократно выносились требования о передаче документов согласно указанному списку. 15 сентября 2011 года вынесено постановление о наложении административного штрафа на ФИО2 в размере .... рублей. Составлена опись документов ООО «Стиль-Евро», которые ФИО2 передала судебному приставу-исполнителю Р.Р.З.: учредительные документы, бухгалтерский баланс, акт сверки по налогам, печать ООО «Стиль-Евро», что и было отражено в акте приёма-передачи взыскателю имущества, указанному в исполнительном документе от 10 октября 2011 года. Конкурсным управляющим ФИО1 24 октября 2011 года были предоставлены с сопроводительным письмом следующие документы: копия договора аренды нежилого помещения, являющегося собственностью OAО «Уфахимчистка», б/н, от 09 июля 2010 г.; письмо ОАО «Уфахимчистка» № .... от 24 марта 2011года; копии постановления об отказе в возбуждении уголовного дела от <дата>; копии заявления о признании недействительным Устава, утверждённого 16 июля 2010 года, как мнимой сделки и признании недействительным решения единственного участника ООО «Стиль-Евро» ФИО2; копия выкопировки Устава, утверждённого 16 июля 2010года; копия искового заявления исх. № .... от 11 июля 2011 года о признании договора аренды недействительным, копия уточнённого искового заявления, б/н, от 28 июля 2011 г., копия определения о назначении дела к судебному разбирательству. 18 января 2012 года снова был осуществлён выезд по месту жительства должника ФИО2 в <адрес> Менделеевского района РТ, из рапорта судебного пристава-исполнителя Менделеевского МО СП УФССП по РТ следует, что дом находился в закрытом состоянии, в дверях оставлена повестка. 22 ноября 2012 года был составлен акт о наличии обстоятельств, в соответствии с которыми исполнительный документ возвращается взыскателю и этого же числа вынесено постановление об окончании исполнительного производства и возвращении исполнительного документа взыскателю.

Суд первой инстанции в удовлетворении исковых требований ООО «Стиль-Евро» отказал.

Представитель ООО «Стиль-Евро» - ФИО1 обратился с апелляционной жалобой на решение Менделеевского районного суда Республики Татарстан от 26 апреля 2013 г. с просьбой отменить и взыскать с ФИО2 в пользу ООО «Стиль-Евро» убытки за неполученные доходы в размере 73483000 рублей.

Представитель ООО «Стиль-Евро» с решением суда первой инстанции не согласен, считает его незаконным и необоснованным, ссылается на то, что исполнительный орган общества обязан в установленном законом порядке принимать, хранить и передавать документацию, при этом отсутствие или утрата документации не может являться основанием для прекращения данной обязанности, в этом случае документация подлежит восстановлению, доказательств составления акта о невозможности восстановить истребуемые документы не представлено.

ФИО2 своим бездействием, своими объяснениями подтверждала, что документы общества находятся у нее.

Представитель ООО «Стиль-Евро» считает доводы ответчика о том, что она не имела информации об имеющихся активах предприятия, несостоятельными, поскольку именно ответчик через судебного пристава-исполнителя передала бухгалтерские балансы ООО «Стиль-Евро», ФИО2 было известно о наличии на балансе ООО «Стиль-Евро» активов на общую сумму более 74000000 рублей.

Представитель истца ссылается на то, что ФИО2 не представлено доказательств того, что она намеревалась вести коммерческую деятельность, а также не представлено доказательств наличия на момент приобретения предприятия лицензий (разрешений) на определенные виды работ.

Кроме того, ФИО2 с момента купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Стиль-Евро» имела возможность ознакомиться с информацией, касающейся введения в отношении ООО «Стиль-Евро» процедуры наблюдения.

Также представитель истца считает, что ФИО2 лишила истца возможности взыскать дебиторскую задолженность на 33000000 рублей, а также лишила возможности истребовать имущество из владения третьих лиц, чем нанесла убытки, ее доводы о том, что она не знала о наличии имущества, о наличии дебиторской задолженности – ложны, поскольку именно ею в Арбитражный Суд РТ были представлены списки дебиторов.

ФИО2, бездействуя в отношении исполнения обязанностей по приему документов у ФИО5, а также не обеспечив передачу имущества и документации конкурсному управляющему нанесла ООО «Стиль-Евро» убытки в размере 73483000 рублей.

Судебная коллегия считает, что оснований для отмены решения суда первой инстанции не имеется.

Из материалов дела следует, что Определением Арбитражного Суда РТ по заявлению ИП С.Р.З. в отношении ООО «Стиль-Евро» введена процедура банкротства - наблюдение. Решением Арбитражного суда РТ от 20сентября 2010 г. ООО «Стиль-Евро» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него введено конкурсное производство. Определением Арбитражного суда РТ от 30 июня 2011 года конкурсным управляющим ООО «Стиль-Евро» утверждён ФИО1.

На момент ведения в отношении должника процедуры конкурсного производства, согласно выписке из ЕГРЮЛ, руководителем ООО «Стиль-Евро» являлась ФИО2.

Из материалов дела и пояснения представителя ответчика следует, что ответчиком ФИО2 в марте 2010 года приобретены доли в уставном капитале предприятия ООО «Стиль-Евро» на общую сумму 10000 рублей. Решением от 7 апреля 2010 года обязанности директора предприятия возложены на ответчика ФИО2.

Представители истца считают, что поскольку на момент ведения в отношении должника процедуры конкурсного производства, согласно выписке из ЕГРЮЛ, руководителем ООО «Стиль-Евро» являлась ФИО2, которая не предприняла никаких мер по передаче конкурсному управляющему всех документов, материальных ценностей предприятия и тем самым причинила истцу убытки, последняя должна нести ответственность и возместить убытки предприятия в размере 73 483 000 рублей, то есть стоимость активов по состоянию последнего бухгалтерского баланса на 31 декабря 2009года.

Однако, исследовав материалы дела, представленные сторонами доказательство, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что исковые требования истца необоснованны и не подлежат удовлетворению.

Судом первой инстанции установлено, что ответчик ФИО2 действительно приобрела доли в уставном капитале предприятия ООО «Стиль-Евро» в размере 10000 рублей и 7 апреля 2010 года была избрана единоличным директором. Однако, по мнению суда первой инстанции, истец не представил суду доказательств, что бывшим руководителем предприятия ФИО5 были переданы данные активы предприятия на сумму 73 483 000 рублей ответчику ФИО2 и последней данные активы приняты. Кроме того, истцом не представлено доказательств того, что данными активами ответчик пользовалась, поскольку в момент приобретения долей в уставном капитале и назначения ее директором 7 апреля 2010 года была введена процедура наблюдения (6 апреля 2010 года) и ответчик не представил ни одного бухгалтерского отчета в налоговую инспекцию по движению активов, тогда как истец просил взыскать с ответчика ФИО2 убытки по состоянию бухгалтерского баланса от 31 декабря 2009 года, когда директором был ФИО5.

Кроме того, из решения Арбитражного суда РТ от 20 сентября 2010 года следует, что деятельность предприятия ООО «Стиль-Евро» не велась с апреля 2009 года, признаков преднамеренного банкротства выявлено не было, активов на общую сумму 74 840 000 рублей, сведения о которых представил в Арбитражный Суд РТ временный управляющий, фактически не обнаружено.

С учетом исследованных в судебном заседании материалов гражданского дела, выслушав представителей истца и возражения представителя ответчика, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что требования ООО «Стиль-Евро» к ФИО2 о взыскании убытков не подлежат удовлетворению.

Судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции.

В силу требований статьи 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Суд определяет, какие обстоятельства имеют значение для дела, какой стороне надлежит их доказывать, выносит обстоятельства на обсуждение, даже если стороны на какие-либо из них не ссылались.

В силу пункта 1 статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.

Из материалов дела усматривается, что ФИО2 действительно приобрела доли в уставном капитале предприятия ООО «Стиль-Евро» в размере 10000 рублей и 7 апреля 2010 года была избрана единоличным директором. В материалах дела не имеется доказательств, в частности, актов приема-передачи, подтверждающих передачу бухгалтерских документов, передачу имущества предыдущим директором ФИО5 новому директору ФИО2.

Кроме того, представителем истца в соответствии с требованиями статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации не представлено доказательств того, что ФИО2 своими противоправными действиями завладела имуществом ООО «Стиль-Евро» на общую сумму 74 840 000 рублей.

Изложенные в апелляционной жалобе представителя истца доводы не содержат доказательств, подтверждающих противоправность действий ФИО2.

В соответствии со статьей 328 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации по результатам рассмотрения апелляционных жалобы, представления суд апелляционной инстанции вправе: оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционные жалобу, представление без удовлетворения; отменить или изменить решение суда первой инстанции полностью или в части и принять по делу новое решение; отменить решение суда первой инстанции полностью или в части и прекратить производство по делу либо оставить заявление без рассмотрения полностью или в части; оставить апелляционные жалобу, представление без рассмотрения по существу, если жалоба, представление поданы по истечении срока апелляционного обжалования и не решен вопрос о восстановлении этого срока.

Решение следует признать законным и обоснованным, поскольку юридически значимые обстоятельства установлены правильно и в необходимом объеме, к возникшим правоотношениям правильно применены нормы материального права, нарушений норм процессуального права не допущено. Оснований для отмены решения, предусмотренных статьей 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, не имеется.

Исходя из изложенного и руководствуясь статьями 328 и 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

О П Р Е Д Е Л И Л А:

решение Менделеевского районного суда Республики Татарстан от 26 апреля 2013 г. по данному делу оставить без изменения, апелляционную жалобу представителя ООО «Стиль-Евро» - ФИО1 – без удовлетворения.

Определение суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в шестимесячный срок в кассационном порядке.

Председательствующий

Судьи