Гражданский кодекс часть 1

заслушав доклад судьи Нижегородского областного суда Сысаловой И.В., объяснения представителей сторон, судебная коллегия по гражданским делам Нижегородского областного суда,

у с т а н о в и л а:

ФИО1 обратился в суд с иском ФИО3 о возложении обязанности заключить договор купли-продажи ценных бумаг (акций) на основании предварительного договора, указывая, что 02 ноября 2011 года между стороны заключили предварительный договор купли-продажи ценных бумаг (акций).

В соответствии с п. 4.1 предварительного договора, данный договор содержит основные условия будущего основного договора купли-продажи ценных бумаг. Основной договор стороны обязались заключить не позднее 31 декабря 2011 г.( п.4.2. договора).

В срок, установленный предварительным договором, ФИО1 обратился к ФИО3 с уведомлением о готовности заключить основной договор, а также о своей готовности зачислить ценные бумаги на счет ответчика. Ответа со стороны ответчика не последовало, основной договор купли-продажи был оставлен без замечаний и предложений. Обязательство, предусмотренное предварительным договором, прекращено не было, по условиям предварительного договора односторонний отказ от исполнения обязательств по договору не допускается (п. 5.3.), в случае, если одна из сторон будет уклоняться от заключения основного договора, вторая сторона вправе обратиться в установленном порядке в суд с требованием о понуждении заключить договор (п. 4.3.).

ФИО1 просил суд обязать ФИО3 заключить договор купли-продажи ценных бумаг на условиях, указанных в предварительном договоре купли-продажи ценных бумаг от 02.11.2011 года.

ФИО3 обратился к ФИО1 со встречными исковыми требованиями о расторжении предварительного договора купли-продажи ценных бумаг (акций) б/н от 02.11.2011г., указывая, что заключая с ФИО1 02 ноября 2011 г. предварительный договор купли-продажи ценных бумаг (акций), он оценивал не только ликвидность акций и инвестиционную привлекательность, но и те права, которые они предоставляют акционеру ОАО «Светлогорск»: весомый процент голосов на собрании акционеров, возможность использовать имущество ОАО «Светлогорск», право на участие в управлении обществом ОАО «Светлогорск», на возможность использовать мощности по электроэнергии, зарезервированные за данным обществом, на возможность использовать по назначению токопринимающие установки (Трансформаторные подстанции, высоковольтная линия, находящиеся на балансе ОАО «Светлогорск»). Сопоставив размеры планируемой выгоды с предварительной ценой на акции, на момент заключения предварительного договора, ФИО3 пришел к выводу о возможности заключения такой сделки и подписал предварительный договор.

В процессе проверки информации, предоставленной ФИО1 об ОАО «Светлогорск», ФИО3 выяснил, что право собственности на указанные объекты трансформаторные подстанции, высоковольтная линия, находящиеся на балансе ОАО «Светлогорск», надлежащим образом не зарегистрировано, у ОАО «Светлогорск» существует задолженность перед кредиторами, в том числе бюджетами разных уровней, более <...>.

После выяснения указанных обстоятельств, ФИО3 через своего представителя направил ФИО1 (его представителю ФИО2) посредством электронной почты предложение о расторжении указанного договора. С устного согласия стороны стали вести переговоры на предмет заключения соглашения о расторжении предварительного договора. Уведомлений о заключении основного договора ФИО3 от ФИО1 до момента окончания срока реализации намерений (31.12.2011 г.) не получал. Впоследствии он получил извещение в суд и 05.04.2012 г. направил ФИО1 телеграмму по квитанции № <...> от 05.04.2012 г. с предложением расторгнуть договор в связи с существенным изменением обстоятельств.

06.04.2012 года ФИО1 направил в ответ телеграмму с отказом от расторжения договора.

ОАО «Светлогорск» признано банкротом, наложен арест на имущество данного общества. На основании положений ст. 451 Гражданского кодекса РФ ФИО3 просил расторгнуть предварительный договор купли-продажи ценных бумаг (акций) б/н от 02.11.2011 года.

Определением суда от 11.05.2012 года к участию в деле в качестве в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ОАО «Светлогорск».

В судебном заседании представитель ФИО1 ФИО2, действующая на основании доверенности, заявленные исковые требования поддержала, встречный иск не признала.

Представитель ФИО3 ФИО4, действующая на основании доверенности, исковые требования ФИО1 не признала, встречный иск поддержала.

Представитель ОАО «Светлогорск» ФИО5, действующая на основании доверенности, мнение относительно данного спора не высказала.

В судебное заседание ФИО1 и ФИО3 не явились, просили рассмотреть дело в свое отсутствие, с участием представителей ФИО2 и ФИО4(соответственно).

Решением Канавинского районного суда г. Нижнего Новгорода от 26июля 2012 года иск ФИО1 удовлетворён. На ФИО3 возложена обязанность заключить с ФИО1 основной договор купли-продажи акций ОАО «Светлогорск» в количестве <...> штук, принадлежащих ФИО1, на условиях предварительного договора купли-продажи ценных бумаг (акций) от 02.11.2011 года.

В иске ФИО3 к ФИО1 о расторжении предварительного договора купли-продажи ценных бумаг (акций) от 02.11.2011 года отказано.

В апелляционной жалобе ФИО3 поставлен вопрос об отмене решения суда, как постановленного с нарушением норм материального и процессуального права при несоответствии выводов суда установленным по делу обстоятельствам.

В силу части 1 статьи 327.1 Гражданского процессуального кодекса РФ суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления.

Проверив материалы дела, заслушав объяснения представителей сторон,обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия по гражданским делам Нижегородского областного суда не находит оснований к отмене решения суда, постановленного в соответствии с законом и установленными по делу обстоятельствами.

В соответствии со статьей 429 Гражданского кодекса РФ по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.

Предварительный договор заключается в форме, установленной для основного договора, а если форма основного договора не установлена, то в письменной форме. Несоблюдение правил о форме предварительного договора влечет его ничтожность.

Предварительный договор должен содержать условия, позволяющие установить предмет, а также другие существенные условия основного договора.

В предварительном договоре указывается срок, в который стороны обязуются заключить основной договор.

Если такой срок в предварительном договоре не определен, основной договор подлежит заключению в течение года с момента заключения предварительного договора.

В случаях, когда сторона, заключившая предварительный договор, уклоняется от заключения основного договора, применяются положения, предусмотренные пунктом 4 статьи 445 настоящего Кодекса.

Обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекращаются, если до окончания срока, в который стороны должны заключить основной договор, он не будет заключен либо одна из сторон не направит другой стороне предложение заключить этот договор.

Пунктом 2 статьи 450 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:

1) при существенном нарушении договора другой стороной;

2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Судом установлено, что 02.11.2011 года сторонами был заключен предварительный договор купли-продажи ценных бумаг (акций) (т.1, л.д. 4).

По условиям данного договора стороны договорились о подготовке и заключении в последующем договора купли-продажи ценных бумаг, указанных в п.1.2 договора ( п.1.1).

Пунктом 1.2. предварительного договора предусмотрено, что продавец обязуется передать в порядке и на условиях, определенных в основном договоре, в собственность покупателя следующие ценные бумаги: вид ценных бумаг – акции обыкновенные именные, эмитент – ОАО «Светлогорск», номер регистрации: <...>, номинальная стоимость: <...> рубль за одну акцию, количество: <...> штук.

Продавец гарантирует, что он является собственником указанных в п.1.2. ценных бумаг, что ценные бумаги, поименованные в договоре, не обременены залогом и никакими правами третьих лиц, а также не находятся под арестом.

По условиям предварительного договора (п.1.2) по предварительной договоренности стоимость ценных бумаг стороны определяют в размере <...> за каждую акцию.

Общая сумма по договору составляет <...>.

Оплата производится в следующем порядке: в срок до 15 ноября 2011 года покупатель перечисляет на расчетный счет продавца денежную сумму в размере <...> в качестве аванса. Остаток цены договора покупатель оплачивает следующим образом: <...> – в день подписания основного договора купли-продажи ценных бумаг, но не позднее 31 декабря 2011 года, <...> – в срок не позднее 31 января 2012 года, <...> – в срок не позднее 28 февраля 2012 года, <...> в срок не позднее 31 марта 2012 года.

Пунктом 4.1 договора установлено, что настоящий договор является предварительным и содержит основные условия договора купли-продажи ценных бумаг (основного договора), который будет заключен в последующем.

Основной договор стороны обязались заключить не позднее 31 декабря 2011 года (п.4.2).

Пункт 4.3. предварительного договора предусматривает, что в случае если одна из сторон будет уклоняться от заключения основного договора, вторая сторона вправе обратиться в установленном порядке в суд с требованием о понуждении заключить договор.

26.12.2011 года ФИО1 направил в адрес ФИО3 уведомление о готовности заключить основной договор купли-продажи ценных бумаг, в котором содержалась просьба в течение 3-х рабочих дней с момента получения настоящего уведомления прибыть для заключения основного договора купли-продажи ценных бумаг. Одновременно с уведомлением был направлен проект основного договора ( т.1, л.д.5-8).

Ответа от ФИО3 на данное уведомление не последовало.

Разрешая спор, суд правильно установил правоотношение сторон и применил к спорным отношениям нормы права их регулирующие- положения ст. 421,429., 421 Гражданского кодекса РФ.

Принимая решение об удовлетворении заявленных ФИО1 требований и отказывая ФИО3 в удовлетворении встречного иска, суд первой инстанции правильно определил обстоятельства, имеющие значение для дела, и пришел к обоснованному выводу о том, что правовые основания для расторжения заключенного сторонами предварительного договора отсутствуют. Этот вывод мотивирован, подтвержден доказательствами, имеющимися в материалах дела и приведенными в решении суда.

Оснований для признания выводов суда первой инстанции неправильными судебной коллегией не установлено.

Доводы апелляционной жалобы ФИО3 о том, что в установленный предварительным договором срок он не получил от продавца уведомление о заключении основного договора, соответствующее уведомление о вручении в материалах дела отсутствует, в срок, установленный предварительным договором, не был оплачен аванс, что свидетельствует об изменении намерений сторон заключить договор купли-продажи акций, о неправильности решения суда не свидетельствуют.

В силу пункта 1 статьи 450 Гражданского кодекса РФ, расторжение договора возможно по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Из материалов дела следует, что заключая предварительный договор, стороны предусмотрели, что односторонний отказ от исполнения обязательств по данному договору не допускается. Договор может быть расторгнут досрочно по письменному соглашению сторон ( п.5.2, 5.3).

Доказательств, подтверждающих, что в срок до 31 декабря 2011 года ФИО3 заявил об отказе от исполнения договора в силу каких-либо причин, стороны пришли к соглашению о расторжении предварительного договора, суду представлены не были.

В отсутствие таких доказательств неоплата ФИО3 <...> в срок до 15 ноября 2011 года свидетельствует только о ненадлежащем исполнении стороной принятых на себя обязательств, но не об отказе от исполнения договора, тем более, что такой отказ по условиям договора не допускается.

Отсутствие уведомления о получении ФИО3 предложения ФИО1 о заключении основного договора, а также подписи продавца в договоре купли-продажи, по смыслу положений п.6 ст.429 Гражданского кодекса РФ, не может свидетельствовать о прекращении обязательств сторон по предварительному договору, поскольку данная норма не предусматривает необходимость подтверждения вручения предложения о заключении договора, либо направление основного договора за подписью продавца. Факт направления ФИО1 соответствующего предложения подтвержден допустимыми доказательствами, которые не опровергнуты ФИО3 Уведомление о готовности заключить договор ФИО1 подписано ( том 1, л.д.5-8).

С учетом изложенного ссылки апелляционной жалобы о том, что на 31 декабря 2012 года заключенный сторонами предварительный договор прекратил свое действие подлежат отклонению, как основанные на ошибочном толковании положений ст. 429 Гражданского кодекса РФ.

Довод апелляционной жалобы о том, что ФИО1 не имеет акций, договор купли-продажи которых просит заключить, опровергается сведениями о ценных бумагах ОАО «Светлогорск», справкой из реестра владельцев ценных бумаг, согласно которым ФИО1 принадлежит 2937 акций обыкновенных именных данного общества (т.1, л.д. 116,134, 209).

В обоснование доводов апелляционной жалобы ФИО3 также указывает на недоказанность выводов суда об отсутствии правовых оснований для расторжения спорного предварительного договора.

В силу статьи 451 Гражданского кодекса РФ существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа. Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

В том случае, если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут, а по основаниям, предусмотренным пунктом 4 этой статьи, изменен судом по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий:

1) в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет;

2) изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота;

3) исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора;

4) из обычаев делового оборота или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

Из материалов дела следует, что 25.10.2011 года определением Арбитражного суда Нижегородской области заявление Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» к Открытому акционерному обществу «Светлогорск» о несостоятельности (банкротстве) принято, возбуждено производство по делу.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 05 июня 2012 года ОАО «Светлогорск» признано несостоятельным (банкротом).

Отказывая ФИО3 в удовлетворении встречного иска, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что до заключения предварительного договора, и в момент заключения предварительного договора ФИО3 был вправе и имел возможность проверить и получить сведения, касающиеся финансового состояния ОАО «Светлогорск».

Подробные суждения по данному вопросу приведены в обжалуемом судебном постановлении и дополнительной аргументации не требуют.

Иные доводы апелляционной жалобы о несогласии с выводами суда первой инстанции правовых оснований к отмене решения суда не содержат, сводятся к изложению обстоятельств, являвшихся предметом исследования и оценки суда первой инстанции, а также к выражению несогласия с произведенным судом первой инстанции толкованием действующего законодательства, и не могут быть приняты во внимание.

Учитывая вышеизложенное, а также то, что в заседании судебной коллегии не приведены иные доводы, которые могли бы влиять на существо принятого решения, судебная коллегия считает, что оно подлежит оставлению без изменения.

Руководствуясь статьей 328 Гражданского процессуального кодекса РФ, судебная коллегия по гражданским делам Нижегородского областного суда

ОПРЕДЕЛИЛА:

решение Канавинского районного суда г. Нижнего Новгорода от 26 июля 2012 года оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО3 – без удовлетворения.

Председательствующийсудья

Судьи