Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Министерства строительства Волгоградской области к Н.В.И., Государственному автономному учреждению Волгоградской области «<.......>» о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок,

по апелляционной жалобе Н.В.И. на решение Центрального районного суда г. Волгограда от ДД.ММ.ГГГГ, которым

Исковые требования Министерства строительства Волгоградской области к Н.В.И., Государственному автономному учреждению Волгоградской области «<.......> о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок удовлетворены частично.

Признано недействительной сделкой Соглашение о прощении долга от ДД.ММ.ГГГГ по договору беспроцентного займа № <...> от ДД.ММ.ГГГГ заключенному между Н.В.И. и Государственным автономным учреждением Волгоградской области «<.......>

Применены последствия недействительной сделки, взысканы с Н.В.И. в пользу Государственного автономного учреждения <адрес> «<.......> денежные средства в размере <.......> рублей.

Исковые требования о признании недействительной сделкой договора займа № <...> от ДД.ММ.ГГГГ заключенного между Н.В.И. и Государственным автономным учреждением <адрес> «<.......> - оставлены без удовлетворения.

Заслушав доклад судьи Веркошанской. А., объяснения представителя Н.В.И. – Н.В.И., поддержавшего доводы апелляционной жалобы, представителя Министерства строительства <адрес> Н.В.И., представителя <.......> Н.В.И., поддержавших доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия

У С Т А Н О В И Л А:

Министерство строительства и жилищно-коммунального хозяйства <адрес> обратилось в суд с иском к Н.В.И., Государственному автономному учреждению Волгоградской области «<.......> о признании недействительной сделкой договора займа (беспроцентного) № <...> от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между Государственным автономным учреждением <адрес> <.......> и Н.В.И., признании недействительной сделкой Соглашения о прощении долга от ДД.ММ.ГГГГ по договору беспроцентного займа № <...> от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между Государственным автономным учреждением Волгоградской области <.......> и Н.В.И., применении последствий недействительности сделок и взыскании с Н.В.И. <.......> руб. 00 коп. в пользу <.......>

В обоснование заявленных требований указало, что Министерство строительства и жилищно-коммунального хозяйства <адрес> является учредителем Государственного автономного учреждения <адрес> «<.......> В период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ Н.В.И. исполнял обязанности руководителя ГАУ ВО «Облгосэкспертиза».

ДД.ММ.ГГГГ комиссией по предоставлению займов сотрудникам <.......> было принято решение о предоставлении Н.В.И. беспроцентного займа в размере - <.......> руб. 00 коп. со сроком возврата до ДД.ММ.ГГГГ.

Указанное решение было оформлено протоколом заявления комиссии, на основании которого ДД.ММ.ГГГГ был издан приказ № <...> о предоставлении беспроцентного займа и заключен договор займа (беспроцентный) № <...> Сумма в размере <.......> рублей была получена ответчиком Н.В.И.

Согласно платежным поручениям от ДД.ММ.ГГГГ, ДД.ММ.ГГГГ Н.В.И. погашена сумма задолженности в размере <.......> рублей.

ДД.ММ.ГГГГ состоялось заседание наблюдательного совета <.......> на котором принято решение об одобрении сделки по заключению с Н.В.И. соглашения о прощении долга по договору беспроцентного займа № <...> от ДД.ММ.ГГГГ в сумме <.......> рублей.

В виду нарушения ст. № <...> ФЗ № № <...> –ФЗ «Об автономных учреждениях», а именно отсутствия решения наблюдательного совета автономного учреждения об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, считает договор займа № <...> от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между Н.В.И. и <.......> недействительным.

Считает, что при принятии решения об одобрении сделки о прощении долга была нарушена процедура, предусмотренная ФЗ от ДД.ММ.ГГГГ № <...> «Об автономных учреждениях» и Уставом учреждения, в связи с чем сделка является недействительной.

Кроме того указывает, что предоставление займа Н.В.И. и прощение этого займа не служит цели деятельности учреждения, поскольку <.......> является некоммерческой организацией, созданной субъектом Российской Федерации для выполнения работ, оказания услуг по проведению государственной экспертизы проектной документации, Н.В.И. экспертизы результатов инженерных изысканий, независимо от форм собственности, принадлежности и источников финансирования по объектам. Закон устанавливает, что основной деятельностью автономного учреждения признается деятельность, непосредственно направленная на достижение целей, ради которых автономное учреждение создано.

Поскольку оспариваемые сделки были заключены с нарушением положений Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ № № <...>ФЗ «Об автономных учреждениях», истец являясь учредителем <.......> обратился в суд с настоящим иском.

Определением Центрального районного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ произведена процессуальная замена истца с Министерства строительства и жилищно-коммунального хозяйства <адрес> на Министерство строительства <адрес>.

Судом постановлено указанное выше решение.

В апелляционной жалобе Н.В.И. просит решение суда отменить в части и принять по делу новое решение, которым отказать полностью в удовлетворении исковых требований Министерства строительства <адрес>.

Согласно ст. 327.1 ГПК РФ суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе, представлении, и возражениях относительно жалобы, представления.

В случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части.

Поскольку решение суда в части отказа Министерству строительства <адрес> к Н.В.И. и <.......> о признании недействительной сделкой договора займа № <...> от ДД.ММ.ГГГГ сторонами не обжалуется, то оно в данной части силу статьи 327.1 ГПК РФ не является предметом проверки судебной коллегией.

Проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.

В соответствии со ст. № <...> ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу ч. № <...> ст. № <...> Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ № № <...>-ФЗ «Об автономных учреждениях» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований настоящей статьи, может быть признана недействительной по иску автономного учреждения или его учредителя, если другая сторона сделки не докажет, что она не знала и не могла знать о наличии конфликта интересов в отношении этой сделки или об отсутствии ее одобрения.

Частью № <...> статьи № <...> Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ № № <...>-ФЗ «Об автономных учреждениях» предусмотрено, что для целей настоящего Федерального закона лицами, заинтересованными в совершении автономным учреждением сделок с другими юридическими лицами и гражданами, признаются при наличии условий, указанных в части 3 настоящей статьи, члены наблюдательного совета автономного учреждения, руководитель автономного учреждения и его заместители.

Согласно части № <...> статьи № <...> названного Федерального закона сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть совершена с предварительного одобрения наблюдательного совета автономного учреждения. Наблюдательный совет автономного учреждения обязан рассмотреть предложение о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, в течение пятнадцати календарных дней с момента поступления такого предложения председателю наблюдательного совета автономного учреждения, если уставом автономного учреждения не предусмотрен более короткий срок.

Из материалов дела следует, что Министерство строительства <адрес> является учредителем Государственного автономного учреждения <адрес> «<.......>

Согласно Уставу Государственное автономное учреждение <адрес> <.......> является некоммерческой организацией и действует в соответствии с Уставом, Гражданским Кодексом РФ, ФЗ «Об автономных учреждениях».

Предметом деятельности учреждения является проведение государственной экспертизы проектов документов территориального планирования, государственной экспертизы проектной документации, государственной экспертизы результатов инженерных изысканий, независимо от форм собственности, принадлежности и источников финансирования по объектам строительства, реконструкции или капитального ремонта.

В период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ Н.В.И. исполнял обязанности начальника <.......>

ДД.ММ.ГГГГ утверждено приказом начальника <.......> и согласовано с учредителем организации - Территориальным строительным комитетом <адрес> Положение об условиях и порядке предоставления займов работникам <.......>

ДД.ММ.ГГГГ Наблюдательным Советом <.......> ободрена выдача займов заинтересованным лицам, указанным в ст. № <...> ФЗ от ДД.ММ.ГГГГ № 174-ФЗ «Об автономных учреждениях» являющимися сотрудниками ГАУ ВО «Облгосэкспертиза» в сумме не более 3000000 рублей.

Согласно протоколу № <...> от ДД.ММ.ГГГГ заседания наблюдательного совета государственного автономного учреждения <адрес> <.......> одобрена сделка беспроцентного займа предоставляемого Н.В.И. в сумме <.......> рублей на неотложные нужды, с утверждением графика погашения займа.

ДД.ММ.ГГГГ на основании указанного решения наблюдательного совета <.......> в лице и.о. начальника Н.В.И. и Н.В.И. ДД.ММ.ГГГГ был заключен договор займа № № <...> согласно условиям, которого займодавец передал заемщику <.......> рублей на неотложные нужды, а заемщик принял на себя обязательство возвратить сумму займа.

Кроме того, ДД.ММ.ГГГГ, Н.В.И. было подписано обязательство заемщика, согласно которому установлен график погашения займа: до ДД.ММ.ГГГГ - <.......> рублей, до ДД.ММ.ГГГГ - <.......> рублей, до ДД.ММ.ГГГГ - <.......> рублей, до ДД.ММ.ГГГГ – <.......> рублей.

При рассмотрении дела судом установлено, что денежные средства в сумме <.......> рублей были внесены Н.В.И. в счет погашения задолженности по договору займа.

ДД.ММ.ГГГГ между <.......> в лице и.о. начальника Н.В.И. и Н.В.И. заключило соглашение о прощении долга, согласно которому займодавец безвозмездно освобождает заемщика от обязанности возвратить заем, полученный по договору безвозмездного займа № <...> от ДД.ММ.ГГГГ в сумме <.......> рублей.

Обращаясь в суд с иском о признании недействительной сделкой - Соглашения о прощении долга от ДД.ММ.ГГГГ по договору беспроцентного займа № <...> от ДД.ММ.ГГГГ, истец указал, что при принятии решения об одобрении сделки о прощении долга была нарушена процедура, предусмотренная ФЗ от ДД.ММ.ГГГГ № <...> «Об автономных учреждениях» и Уставом учреждения.

Удовлетворяя исковые требования в указанной части, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что отсутствовал кворум членов наблюдательного совета при принятии решения об одобрении сделки о прощении долга, в связи с чем признал заключенное Соглашение о прощении долга от ДД.ММ.ГГГГ недействительной сделкой.

Судебная коллегия соглашается с данным выводом суда, находит его обоснованным и соответствующим обстоятельствам дела.

В силу ч.№ <...> ст. № <...> Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ № <...> ФЗ «Об автономных учреждениях» органами автономного учреждения являются наблюдательный совет автономного учреждения, руководитель автономного учреждения, а также иные предусмотренные федеральными законами и уставом автономного учреждения органы (общее собрание (конференция) работников автономного учреждения, ученый совет, художественный совет и другие).

В соответствии со ст. № <...> Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ № <...> ФЗ «Об автономных учреждениях» в автономном учреждении создается наблюдательный совет в составе не менее чем пять и не более чем одиннадцать членов.

В состав наблюдательного совета автономного учреждения входят представители учредителя автономного учреждения, представители исполнительных органов государственной власти или представители органов местного самоуправления, на которые возложено управление государственным или муниципальным имуществом, и представители общественности, в том числе лица, имеющие заслуги и достижения в соответствующей сфере деятельности.

В состав наблюдательного совета автономного учреждения могут входить представители иных государственных органов, органов местного самоуправления, представители работников автономного учреждения.

Согласно Уставу <.......> в автономном учреждении создается Наблюдательный совет в составе № <...> членов № <...> Заседание Наблюдательного совета является правомочным, если на заседании присутствует более половины членов Наблюдательного совета № <...>

Распоряжением Министерства строительства и жилищно-коммунального хозяйства <адрес> №№ <...> от ДД.ММ.ГГГГ утвержден состав наблюдательного совета: Н.В.И. (министр строительства и жилищно-коммунального хозяйства <адрес>), Н.В.И. (заместитель начальник отдела государственных предприятий и учреждений министерства по управлению государственным имуществом <адрес>), Н.В.И. (заместитель директора <.......> <.......> Министерства энергетики РФ, Н.В.И. (генеральный директор <.......> Н.В.И. (начальник отдела экспертизы инженерного оборудования, сетей инженерно-технического обеспечения и технологических решений <.......> Н.В.И. (начальник отдела правового и кадрового обеспечения <.......>

ДД.ММ.ГГГГ состоялось заседание членов наблюдательного совета <.......> на котором был рассмотрен вопрос о заключении соглашения о прощении долга по договору беспроцентного займа № <...> от ДД.ММ.ГГГГ в сумме <.......> рублей, решение которого оформлено проколом заседания № № <...>

Из текста протокола № <...> следует, что на заседании присутствовало № <...> члена наблюдательного совета Н.В.И., Н.В.И., Н.В.И., которые проголосовали за ободрение сделки по заключению соглашения о прощении долга единогласно.

Учитывая, что ДД.ММ.ГГГГ на заседании наблюдательного совета присутствовало менее половины его членов, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что отсутствовал кворум для принятия решения, в связи с чем оно является неправомочным.

Доводам представителя Н.В.И. – Н.В.И. о наличии ДД.ММ.ГГГГ на заседании наблюдательного совета кворума для принятия решения, в виду прекращения трудовых отношений с Н.В.И. и Н.В.И. и как следствие прекращение их полномочий как членов наблюдательного совета, и принятия решения № <...> из оставшихся № <...>-х членов наблюдательного совета, суд первой инстанции дал надлежащую оценку, с которой соглашается суд апелляционной инстанции.

Поскольку сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть совершена автономным учреждением с предварительного одобрения наблюдательного совета, учитывая неправомочность принятого решения о заключении соглашения о прощении долга, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о признании недействительной сделкой Соглашения о прощении долга по договору беспроцентного займа № <...> от ДД.ММ.ГГГГ, заключенному между Н.В.И. и <.......> <.......> применении последствий недействительности сделки и наличии правовых оснований для взыскания суммы.

Вместе с тем определяя сумму, подлежащую к взысканию с Н.В.И., судом не были учтены положения пункта № <...> договора займа № <...> от ДД.ММ.ГГГГ, согласно которым в случае прекращения трудовых отношений с заемщиком по другим основаниям, не предусмотренным п.№ <...>.договора (по инициативе работника; в случае систематического неисполнения работником без уважительных причин обязанностей, возложенных на него трудовым договором или правилами внутреннего трудового распорядка Учреждения; прогул (в том числе отсутствие на работе более трех часов в течение рабочего дня; появление на работе в нетрезвом состоянии, в состоянии наркотического или токсического опьянения; совершения по месту работы хищения Н.В.И. или общественного имущества, установленного вступившим в законную силу приговором суда) сумма займа заемщиком не возвращается.

Согласно приказу № № <...> Н.В.И. был уволен ДД.ММ.ГГГГ в связи с принятием учредителем решения о прекращении трудового договора, п.№ <...> ст. № <...> Трудового Кодекса РФ, то есть по иным основаниям, не предусмотренным п. № <...> договора займа.

Решением суда Центрального районного суда Волгограда от ДД.ММ.ГГГГ Министерству строительства <адрес> в удовлетворении исковых требований о признании недействительной сделкой договора займа № <...> от ДД.ММ.ГГГГ отказано.

Решение суда в данной части сторонами не обжаловано, в связи с чем апелляционная инстанция связана доводами жалобы Н.В.И. Иное противоречило бы диспозитивному началу гражданского судопроизводства, проистекающему из особенностей спорных правоотношений, субъекты которых осуществляют принадлежащие им права по собственному усмотрению, произвольное вмешательство в которые, в силу положений ст. ст. № <...> ГК РФ недопустимо.

Как следует из материалов дела, при заключении договора займа № <...> от ДД.ММ.ГГГГ Н.В.И. было подписано обязательство заемщика, согласно которому установлен график погашения займа: до ДД.ММ.ГГГГ <.......> рублей, до ДД.ММ.ГГГГ - <.......> рублей, до ДД.ММ.ГГГГ - <.......> рублей, до ДД.ММ.ГГГГ – <.......> рублей.

Денежные суммы в размере <.......> рублей и <.......> рублей были внесены ответчиком в счет погашения задолженности по договору займа - ДД.ММ.ГГГГ и ДД.ММ.ГГГГ, соответственно.

Таким образом, на момент увольнения Н.В.И. – ДД.ММ.ГГГГ, им не была произведена оплата очередного платежа в размере <.......> рублей в срок установленный графиком погашения задолженности - ДД.ММ.ГГГГ, в связи с чем указанная сумма подлежит взысканию с ответчика Н.В.И. в пользу <.......>

Вместе с тем, исходя из условий договора займа, даты и основания увольнения ответчика, у суда первой инстанции отсутствовали основания для взыскания с Н.В.И. последнего платежа в сумме <.......> рублей со сроком оплаты ДД.ММ.ГГГГ, в связи с чем решение суда первой инстанции подлежит изменению в части взысканной с Н.В.И. в пользу <.......> суммы с <.......> рублей до <.......> рублей.

Доводы апелляционной жалобы по существу сводятся к несогласию с выводами суда и не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными, основанными на неправильном применении норм материального права, и не могут служить основанием для отмены решения суда.

Руководствуясь ст. 328,329 ГПК РФ, судебная коллегия

О П Р Е Д Е Л И Л А:

Решение Центрального районного суда Волгограда от ДД.ММ.ГГГГ изменить в части взыскания с Н.В.И. в пользу Н.В.И. автономного учреждения <адрес> <.......> денежной суммы, снизив ее размер с <.......> рублей до <.......> рублей.

В остальной части решение Центрального районного суда Волгограда от ДД.ММ.ГГГГ оставить без изменения, апелляционную жалобу Н.В.И. без удовлетворения.

Председательствующий: подпись

Судьи: подписи

ВЕРНО

Судья: