Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в судебном заседании гражданское дело по иску Цереновой Н.О. к сельскохозяйственному производственному кооперативу «Ленинский» и Джохаевой И.Ц. о признании договоров аренды здания овчарни недействительными и не влекущими правовых последствий по апелляционным жалобам представителя Цереновой Н.О. - Кодлаева Э.В. и третьего лица С.Б.И. на решение Целинного районного суда от 15 июля 2015 года.

Заслушав доклад председательствующего, объяснения Цереновой Н.О., ее представителя Кодлаева Э.В., С.Б.И., поддержавших доводы жалоб, представителя СПК «Ленинский» Манджиева Ц.Б., третьих лиц Б.Г.К., С.А.О., У.В.Д., считавших решение суда незаконным, возражения представителя Джохаевой И. Ц. - Эрдниевой К.Д. и третьего лица Д.В.Б., судебная коллегия

у с т а н о в и л а:

Церенова Н.О. обратилась в суд с указанным исковым заявлением к сельскохозяйственному производственному кооперативу «Ленинский» (далее - СПК «Ленинский», СПК) и Джохаевой И.Ц., мотивируя требования следующим. В июне 2015 года ей, члену СПК «Ленинский», стало известно о заключении кооперативом в лице председателя СПК Д.В.Б. с Джохаевой И.Ц. договоров аренды животноводческой стоянки, принадлежащей на праве собственности последней. Джохаева И.Ц. является супругой Д.В.Б., ввиду чего в заключенных сделках присутствует конфликт интересов. В таком случае решение о совершении сделок должно быть принято на совместном заседании правления кооператива и его наблюдательного совета, а затем утверждено на общем собрании членов кооператива. Однако такой порядок при заключении оспариваемых сделок не соблюден. Просила признать сделки аренды здания овчарни с кадастровым номером <...>, общей площадью <...> кв.м., расположенной по адресу: <...>от <...> марта 2012 года, <...> марта 2013 года и <...> марта 2014 года, заключенные между Джохаевой И.Ц. и СПК «Ленинский» недействительными и не влекущими правовых последствий.

В судебном заседании Церенова Н.О. поддержала заявленные требования. Пояснила, что по оспариваемым договорам арендная плата Джохаевой И.Ц. не выплачивалась, в настоящее время ответчик обратилась с иском к СПК о взыскании суммы <...> рублей. Взыскание данной суммы повлечет уменьшение чистой прибыли СПК и уменьшение дивидендов членов кооператива.

Представитель истца Кодлаев Э.В. поддержал заявленные требования и пояснил, что ими оспариваются договоры аренды овчарни из-за конфликта интересов, совпадения имущественных интересов сторон указанных договоров по основаниям, предусмотренным ст.38 Федерального закона «О сельскохозяйственной кооперации», а также ст. ст. 166 и 167 ГК РФ.

Третьи лица М.Ц.Б., Б.Г.К., У.В.Д., С.Б.И. и С.А.О. поддержали требования, заявленные Цереновой Н.О. Пояснили, что о заключении данных договоров они не знали, необходимость заключать указанные сделки с Джохаевой И.Ц. отсутствовала, так как три животноводческие стоянки СПК сдавались в аренду иным лицам. На собрании кооператива <...> мая 2015 года избран предусмотренный Уставом СПК «Ленинский» Наблюдательный Совет, приостановлены полномочия председателя СПК Д.В.Б. и ему выражено недоверие. На <...> июля 2015 года назначено общее собрание по выбору нового председателя СПК.

Председатель СПК «Ленинский» Д.В.Б. исковые требования не признал. Пояснил, что <...> февраля 2007 года состоялось собрание пайщиков СПК «Ленинский», рассмотревшее, в том числе, вопрос об аренде животноводческой стоянки Джохаевой И.Ц. Учитывая, что только на двух животноводческих стоянках СПК имелись колодцы, и отсутствие воды приводило к гибели скота, было принято решение об аренде овчарни Джохаевой И.Ц., имевшей большую овчарню и два колодца. За время аренды на этой овчарне содержалось маточное поголовье скота, Джохаевой И.Ц. выплата арендной платы не производилась в целях экономии средств СПК. Какой - либо вред или ущерб СПК «Ленинский» в результате заключения договоров аренды не причинен.

Джохаева И.Ц., надлежаще извещенная о времени и месте судебного заседания в суд не явилась.

Представитель Джохаевой И.Ц. - Эрдниева К.Д. исковые требования не признала. Пояснила, что Джохаева И.Ц. не является юристом и членом СПК «Ленинский», в связи с чем она не знала и не должна была знать о совершении указанных сделок с нарушением федерального законодательства. Какой-либо вред имуществу либо гибель скота при содержании их на принадлежащей Джохаевой И.Ц. овчарне не повлекло. С 2007 года скот СПК «Ленинский» содержался на ее животноводческой точке с использованием пастбищных земель, однако выплата арендной платы не производилась. В настоящее время Джохаевой И.Ц. предъявлено требование о взыскании арендной платы лишь за период 2012,2013,2014 гг. и лишь за использование овчарни. Кроме того, просила применить срок исковой давности к требованиям истицы, ссылаясь на положения ч.2 ст. 181 ГК РФ, и мотивируя тем, что истица, являясь членом СПК «Ленинский», должна была раннее знать об оспариваемых ею сделках.

Решением Целинного районного суда Республики Калмыкия от 15 июля 2015 года в удовлетворении исковых требований Цереновой Н.О. отказано.

В апелляционной жалобе представителя ФИО1 – ФИО2 ставится вопрос об отмене судебного решения со ссылкой на допущенные судом нарушения норм материального права. Указывается, что взыскание арендной платы с СПК может повлечь, безусловно, убытки для него и членов кооператива, которые лишатся кооперативных выплат и дивидендов. Бремя доказывания, что сторона в сделке не знала и не должна была знать о совершении сделки с нарушением закона, возлагается на ответчиков, а не на истца, как указал суд в решении. ФИО3 не представила доказательств того, что она не знала и не могла знать о необходимости одобрения сделки общим собранием кооператива. До октября-ноября 2015 года кооперативного скота на стоянке ФИО3 не было, арендовать ее стоянку не было необходимости. Председатель СПК «Ленинский» Д.В.Б. не платил по договорам с ФИО3 фактически себе, хотя прибыль у кооператива имелась.

В апелляционной жалобе С.Б.И. просит отменить решение суда по тем основаниям, что ФИО1 является членом кооператива, ею заявлен иск о признании сделки, совершенной юридическим лицом, недействительной, и в силу п. 3 ст. 225.1 АПК РФ данное дело подведомственно арбитражному суду.

Проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб, судебная коллегия не находит оснований для отмены решения суда.

Принимая решение об отказе в иске ФИО1, суд пришел к выводу о том, что договоры аренды здания овчарни от <...> марта 2012 года, <...> марта 2013 года и <...> марта 2014 года, заключенные между ФИО3 и председателем СПК «Ленинский» Д.В.Б., совершены с нарушением установленных в отношении сделок, в которых имеется конфликт интересов, требований Федерального закона «О сельскохозяйственной кооперации». Между тем, в силу п.8 ст. 38 данного Федерального закона оснований для признания оспоримых сделок недействительными не имеется, поскольку не установлено возникновение конкретных неблагоприятных последствий для истицы и СПК «Ленинский» в результате заключения данных договоров аренды. Также истицей не представлены доказательства, подтверждающие тот факт, что ФИО3, являющаяся стороной сделок, знала или должна была знать о совершении сделок с нарушением предусмотренных законом требований.

С указанными выводами суда следует согласиться.

В силу п.4 ст. 38 Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» сделка кооператива, второй стороной в которой выступают председатель кооператива или исполнительный директор кооператива, члены правления кооператива или наблюдательного совета кооператива, их супруги и ближайшие родственники либо владельцы пая, размер которого составляет более чем 10 процентов от паевого фонда кооператива, считается сделкой, в которой присутствует конфликт интересов.

В соответствии с п.6 ст.38 Федерального закона «О сельскохозяйственной кооперации» решения о совершении сделок кооператива, в которых присутствует конфликт интересов, принимаются на совместном заседании правления кооператива и наблюдательного совета кооператива единогласно и утверждаются общим собранием членов кооператива большинством не менее чем две трети голосов.

Согласно п.8 ст.38 указанного Федерального закона сделка кооператива, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску кооператива либо его члена или ассоциированного члена.

Пунктом 8 также предусмотрены основания для отказа в удовлетворении требования о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных законом требований. Наличие хотя бы одного из обстоятельств, предусмотренных данной нормой, является самостоятельным и достаточным основанием для отказа в заявлении о признании сделки недействительной.

В частности, в силу указанной нормы в заявлении может быть отказано, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков кооперативу или члену кооператива, ассоциированному члену кооператива, обратившимся с таким иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них, или если при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней.

Из системного толкования положений ст. 38 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации" следует, что целью института особого порядка совершения сделок кооператива, в которых присутствует конфликт интересов, является предотвращение нарушения прав и законных интересов кооператива и его участников при совершении сделок с имуществом кооператива в личных целях лиц, занимающих должности в органах управления кооператива, и их аффилированных лиц в ущерб интересам кооператива, в связи с чем само по себе нарушение процедуры одобрения такой сделки не является достаточным основанием для признания ее недействительной, если при этом конфликт интересов не привел к нарушению указанных прав и интересов.

Таким образом, иски участников кооператива о признании недействительными сделок, заключенных кооперативом, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов именно оспариваемыми сделками и возникновение у истца неблагоприятных последствий именно в результате их совершения.

Из материалов дела видно, что при заключении с ФИО3 сделок от <...> марта 2012 года, <...> марта 2013 года и <...> марта 2014 года Д.В.Б. выступал от имени кооператива, являясь его председателем, т.е. участником, заинтересованным в сделке, имеющей возмездный характер. Таким образом, конфликт интересов в сделке имеется.

Судом также установлено, что предусмотренные законом требования Федерального закона «О сельскохозяйственной кооперации» в отношении оспариваемых сделок с наличием конфликта интересов не соблюдены.

Между тем, поскольку доказательств того, что оспариваемые договоры привели к нарушению прав и законных интересов ФИО1, а также к возникновению у нее неблагоприятных последствий в результате совершения указанных сделок, истицей представлено не было (ст. 56 ГПК РФ), суд первой инстанции правомерно пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения ее требований о признании сделок недействительными по заявленному основанию.

С доводом апелляционной жалобы представителя истицы ФИО2 о том, что судебное решение подлежит отмене, а иск – удовлетворению, так как взыскание с СПК арендной платы по оспариваемым договорам может повлечь, безусловно, убытки для кооператива и его членов, которые лишатся кооперативных выплат и дивидендов, нельзя согласиться.

Сам по себе факт исполнения стороной обязательств по состоявшемуся договору в соответствии с его условиями не может свидетельствовать о том, что совершение такой сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков кооперативу или члену кооператива, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Иных же доказательств в подтверждение указанных обстоятельств истицей не представлено.

Кроме того, не представлено истицей и доказательств, подтверждающих, что ФИО3 знала и должна была знать о необходимости одобрения сделки общим собранием кооператива, а также о нарушении указанных требований закона при заключении оспариваемых договоров аренды.

Довод апелляционной жалобы о том, что бремя доказывания, что сторона в сделке не знала и не должна была знать о совершении сделки с нарушением закона, возлагается не на истца, а на ФИО3 нельзя признать обоснованным.

Так, положения Гражданского кодекса Российской Федерации, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (ст. 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 этого Кодекса.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 Кодекса никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным при установлении очевидного отклонения действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

В этом случае обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, подлежат установлению и доказыванию как юридически значимые при разрешении такого спора (ст. 56 ГПК РФ).

По смыслу закона если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения может отказать в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применить иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (п. 2 ст. 10 ГК РФ).

В случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагается пока не доказано иное (пункт 5 статьи 10 ГК РФ).

Таким образом, закрепленная в законе презумпция добросовестности и разумности действий субъектов гражданских правоотношений предполагает, что бремя доказывания обратного лежит на той стороне, которая заявляет об этом.

Поскольку ФИО1 утверждает, что ФИО3 знала и должна была знать о совершении оспариваемых сделок с нарушением предусмотренных законом требований, с учетом вышеизложенного именно на истицу возложено бремя доказывания указанных обстоятельств.

Как следует из пояснений представителя ответчика ФИО4, ФИО3 не является юристом и членом СПК «Ленинский», в связи с чем она не знала и не должна была знать о совершении указанных сделок с нарушением федерального законодательства.

Доказательств, опровергающих данное обстоятельство, истицей ФИО1 представлено не было и об истребовании таковых она не ходатайствовала.

Таким образом, судом установлены обстоятельства, предусмотренные п. 8 ст. 38 Федерального закона «О сельскохозяйственной кооперации», которые являются основанием для отказа в удовлетворении требований о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных данным законом положений.

Необоснованными являются доводы ФИО1 и ее представителя ФИО2, приведенные в суде апелляционной инстанции, о том, что заявленные истицей требования подлежат удовлетворению ввиду того, что договоры аренды являются фиктивными и фактически они кооперативом не заключались. Как видно из материалов дела исковых требований о признании данных сделок недействительными по основанию их мнимости ФИО1 не заявляла.

Что касается доводов жалобы о том, что до октября-ноября 2015 года кооперативного скота на стоянке ФИО3 не было, арендовать ее стоянку не было необходимости, председатель СПК «Ленинский» Д.В.Б. не платил по договорам с ФИО3 фактически себе, хотя прибыль у кооператива имелась, а также о том, что, скорее всего такие договоры не заключались, то они не могут быть приняты во внимание, так как не имеют правового значения при разрешении данного конкретного спора.

Нельзя согласиться и с доводами апелляционной жалобы С.Б.И. о том, что настоящее дело в силу п. 3 ст. 225.1 АПК РФ подведомственно арбитражному суду.

Согласно части 1 статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к подведомственности арбитражных судов отнесены дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии с частью 2 статьи 27 АПК РФ арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, с участием Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, образований, не имеющих статуса юридического лица, и граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя.

Согласно пункту 3 части 1 статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее - корпоративные споры), в том числе по споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

Утверждая о подведомственности настоящего спора арбитражному суду, С.Б.И. указывает на то, что ФИО1 является членом кооператива и ею заявлен иск о признании сделки, совершенной юридическим лицом - СПК недействительной.

Между тем с учетом правил общей подведомственности данный спор не может быть отнесен к ведению арбитражного суда ввиду несоблюдения критерия субъектного состава - в нем участвует физическое лицо – ФИО3, не являющаяся участником юридического лица и не имеющая статуса индивидуального предпринимателя.

Поскольку ответчик не является ни индивидуальным предпринимателем, ни участником кооператива, спор не связан с осуществлением ею предпринимательской и иной экономической деятельности и не подпадает под понятие корпоративного спора, он подлежит рассмотрению в суде общей юрисдикции.

Судебная коллегия полагает, что принятое судом решение является законным и обоснованным и оснований для его отмены не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 328,329 ГПК РФ, судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Республики Калмыкия

о п р е д е л и л а :

Решение Целинного районного суда Республики Калмыкия 15 июля 2015 года оставить без изменения, апелляционные жалобы представителя ФИО1 - ФИО2 и третьего лица С.Б.И. – без удовлетворения.

Председательствующий Л.Д. Коченкова

Судьи В.К.Джульчигинова

ФИО5