Гражданский кодекс часть 1

«ООО «Спецпром» (по доверенности, АА., выданной Кулик Т.Э. в лице Тимофеева), Кулик Т.Э., в удовлетворении исковых требований к Исыпову Е.В., Свитонько А.А. о признании недействительным действий по получению от имени ООО «Спецпром» заявления от имени Кулика Т.Э. о выходе из состава участников ООО «Спецпром» и выплате доли в уставном капитале общества, отказать».

Заслушав доклад судьи областного суда Пшиготского А.И., судебная коллегия

У С Т А Н О В И Л А:

ООО «Спецпром», Кулик Т.Э. обратились в суд с иском к Исыпову Е.В., Свитонько А.А. о признании незаконными действий по получению заявления о выходе из состава участником Общества. В обоснование иска указали на создание в июне 2001 года Куликом Т.Э. и Русановой И.И. ООО «Спецпром», доли в уставном капитале разделены поровну (по 50 %), генеральным директором назначен Кулик Т.Э. В октябре 2014 года Исыповым Е.В. в Межрайонную ИФНС № <...> по Омской области подано заявление о смене руководителя ООО «Спецпром» со ссылкой на решение внеочередного общего собрания участников общества от <...>, согласно которому на должность генерального директора назначен Исыпов Е.В., в связи с чем в ЕГРЮЛ внесены соответствующие изменения. Решение о смене руководителя общим собранием участников Общества не принималось. Вступившим в законную силу решением Арбитражного Суда Омской области от <...> по делу № А46-475/2015 признано недействительным решение общего собрания участников ООО «Спецпром» о назначении на должность генерального 7 А46-2714/2015 директора общества Исыпова Е.В., оформленное протоколами № <...> внеочередного общего собрания участников ООО «Спецпром» от <...>. <...> решение общего собрания участников общества от <...> признано недействительным. Решением Арбитражного суда Омской области от <...> решение Межрайонной ИФНС № <...> по Омской области о внесении в ЕГРЮЛ записи об Исыпове Е.В. как о генеральном директоре общества признано недействительным. В период неправомерного наличия у Исыпова Е.В. статуса единоличного исполнительного органа организации ответчиками получено почтовое отправление, содержащее заявление Кулика Т.Э. о его выходе из состава участников ООО «Спецпром» и выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества. Указанное заявление истцом не подписано. Действия ответчиком по получению документов от имени общества являются односторонней сделкой, совершенной с заведомо противной основам правопорядка и нравственности целью.

Просил признать незаконными действия ответчиков по получению от имени ООО «Спецпром» документов.

В судебное заседание истец Кулик Т.Э. не явился, извещен надлежаще, его представитель Горбунова Л.П. исковые требования поддержала, указав на необходимость защиты личных неимущественных прав на тайну переписки.

Представитель ООО «Спецпром» Манжоса А.Е., действующий на основании выданной директором общества Сусловым А.В. доверенности, в судебном заседании против удовлетворения требований иска возражал, указав на его подписание представителем ООО «Спецпром» на основании выданной Кулик Т.Э. доверенности, являющейся в настоящее время недействительной, а также то, что вступившим в законную силу <...> решением Арбитражного суда Омской области от <...> по делу № А46-15144/2015 полномочия Кулика признаны прекращенными.

Представитель третьего лица Русановой И.А.Васильева А.А. в судебном заседании требования иска полагала неподлежащими удовлетворению.

Судом постановлено вышеизложенное решение.

В апелляционной жалобе истец Кулик Т.Э. просит решение суда отменить. Повторно указывает на нарушение прав на тайну переписки как предмет заявленных требований. Полагает, что судом дело рассмотрено за пределами заявленных требований, поскольку оценка законности выхода истца из состава общества являлась предметом разрешения по ранее рассмотренным спорам. Считает, что судом необоснованно не приняты во внимание решения арбитражных судов по делам №№ № <...>, А46-№ <...>, № <...>. Ссылается на отсутствие оснований для заключения договора от <...> на предоставление в аренду ячеек абонементных почтовых шкафов.

Проверив материалы дела, законность и обоснованность судебного постановления, исходя из доводов апелляционной жалобы, по имеющимся в деле доказательствам, на соответствие нормам материального права, регулирующим спорные правоотношения, заслушав представителя истца Кулик Т.Э.Горбунову Л.П., поддержавшую доводы жалобы, представителя третьего лица Русановой И.А.Васильеву А.А., представителя ООО «Спецпром» Манжоса А.Е., просивших отказать в удовлетворении жалобы, судебная коллегия оснований для отмены решения суда не находит.

В соответствии с действующей редакцией п. 1 ст. 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 N 14-ФЗ участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

По состоянию на 10.02.2015 положения ст. 26 указанного Федерального закона не содержали указаний на необходимость нотариального удостоверения сделок по выходу из состава участников общества.

Согласно пункту 6.1. статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 N 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Из материалов дела усматривается, что ООО «Спецпром» зарегистрировано городской регистрационной палатой департамента недвижимости Администрации г. Омска за основным государственным регистрационным номером № <...><...>.

Как следует из составленной по состоянию на <...> выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на <...> в качестве учредителей (участников) ООО «Спецпром» выступили Кулик Т.Э. и Русанова И.И., доли которых в уставном капитале Общества определены в равных долях в размере <...> рублей (по <...>% уставного капитала), при этом Кулик Т.Э поименован в качестве лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица - генерального директора.

<...> в адрес ООО «Спецпром» и Русановой И.И. от имени Кулика Т.Э. посредством почтового отправления (ценное письмо) поступило заявление о выходе из состава участников Общества.

Указанное заявление получено <...> генеральным директором ООО «Спецпром» Исыповым Е.В. и представителем общества Свитонько А.А.

Обращаясь в суд с настоящими требованиями, Кулик Т.Э. ссылался на получение Исыповым Е.В. указанного почтового отправления в отсутствие соответствующих полномочий с целью, заведомо противной основам правопорядка и нравственности.

В силу положений ст. 56 ГПК РФ, содержание которой следует рассматривать в контексте п. 3 ст. 123 Конституции РФ и ст. 12 ГПК РФ, закрепляющих принцип состязательности гражданского судопроизводства и принцип равноправия сторон, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается, как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Согласно ч. 3 ст. 61 ГПК РФ при рассмотрении гражданского дела обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением арбитражного суда, не должны доказываться и не могут оспариваться лицами, если они участвовали в деле, которое было разрешено арбитражным судом.

Как разъяснено в п. 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 19.12.2003 N 23 «О судебном решении», исходя из смысла части 4 статьи 13, частей 2 и 3 статьи 61, части 2 статьи 209 ГПК РФ лица, не участвовавшие в деле, по которому судом общей юрисдикции или арбитражным судом вынесено соответствующее судебное постановление, вправе при рассмотрении другого гражданского дела с их участием оспаривать обстоятельства, установленные этими судебными актами. В указанном случае суд выносит решение на основе исследованных в судебном заседании доказательств.

Так вступившим в законную силу решением Арбитражного Суда Омской области от 04.09.2015 по делу № А46-475/2015 признано недействительным решение общего собрания участников ООО «Спецпром» о назначении на должность генерального директора общества Исыпова Е.В., оформленное протоколами № <...> внеочередного общего собрания участников ООО «Спецпром» от <...>.

Решением Арбитражного суда Омской области от <...> по делу № А46-9231/2015, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от <...>, в удовлетворении исковых требованиях Кулика Т.Э. к ООО «Спецпром» о признании несостоявшимся факта выхода Кулика Т.Э. из состава участников ООО «Спецпром», основанного на недействительном заявлении от <...> о выходе из состава участников ООО «Спецпром» и выплате действительной стоимости доли, направленное в адрес ООО «Спецпром» от имени Кулика Т.Э., отказано.

Определением Арбитражного суда Омской области от <...> принято исковое заявление ФИО1 о признании несостоявшимся факта его выхода из состава участников ООО «Спецпром», основанного на недействительном заявлении от <...> о выходе из состава участников ООО «Спецпром» и выплате действительной стоимости доли, направленное в адрес ООО «Спецпром» от имени ФИО1, возбуждено производство по делу № А46-3968/2015, объединенное <...> в одно производство № А46-2714/2015 с делом № А46-2714/2015 по иску ООО «Спецпром» к ФИО1 о признании заявления от <...> о выходе из состава участников ООО «Спецпром» и выплате действительной стоимости доли недействительным.

При разрешении дела № А46-2714/2015 Арбитражным судом отклонены за несостоятельностью доводы ФИО1 о неподписании им заявления от <...> со ссылкой на вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Омской области от <...> по делу № А46-9231/2015, которым в удовлетворении исковых требований ФИО1 к ООО «Спецпром» о признании несостоявшимся факта выхода из состава участников ООО «Спецпром», основанного на заявлении от <...>, отказано.

Разрешая требования иска, суд первой инстанции с учетом положений ч. 3 ст. 61 ГПК РФ правомерно принял во внимание обстоятельства, установленные судебными актами арбитражных судов, и положил их в основу решения по настоящему делу.

Приняв во внимание установленный вступившим в законную силу судебным актом по делу № А46-2714/2015 факт исполнения истцом обязанности по направлению заявления о выходе из состава и факт выхода ФИО1 из состава участников ООО «Спецпром», основанного на заявлении от <...>, суд первой инстанции, оснований для признания действий ФИО2 и ФИО3 по получению от имени ООО «Спецпром» заявления от <...> недействительной сделкой правомерно не усмотрел.

При таких обстоятельствах указание в апелляционной жалобе на нарушение прав на тайну переписки как предмет заявленных требований противоречит материалам гражданского дела, поскольку в исковом заявлении не содержится соответствующего указания на нарушение прав истца на гарантированную ч. 2 ст. 23 Конституции РФ тайну переписки. Более того, учитывая, что правомерность направления заявления о выходе из состава и факт выхода ФИО1 из состава участников ООО «Спецпром» установлена вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Омской области, требования о признании незаконными действия ответчиков по получению такого заявления удовлетворены быть не могут.

Указание в жалобе на то, что судом необоснованно не приняты во внимание решения арбитражных судов по делам №№ А46-10579/2015 и А46-15144/2015, отмену решения суда повлечь не может исходя из следующих обстоятельств.

Решением Арбитражного суда Омской области по делу № А46-10579/2015, оставленным без изменения Восьмым арбитражным апелляционным судом <...>, удовлетворены исковые требования ФИО1 о признании недействительным решения Межрайонной инспекции ФНС № <...> по Омской области от <...> о внесении в ЕГРЮЛ записи об ФИО2 как о генеральном директоре ООО «Спецпром».

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Омской области по делу № А46-15144/2015 полномочия ФИО1 в качестве генерального директора от <...> признаны прекращенными <...>.

Согласно части 2 статьи 23 Конституции Российской Федерации каждый имеет право на тайну переписки, телефонных переговоров, почтовых, телеграфных и иных сообщений. Ограничение этого права допускается только на основании судебного решения.

Получение заявления ФИО1 неуполномоченным лицом при условии реализации его права на выход из состава участников ООО «Спецпром» свидетельствует о достижении им цели направления соответствующего заявления, в связи с чем его права как бывшего участника Общества нарушенными, во всяком случае, не являются.

Судебная коллегия полагает необходимым отметить, что в суде первой инстанции представитель исковой стороны ФИО4 ссылалась одновременно как на ненаправление ФИО1 почтового отправления с приложением заявления о выходе из состава Общества, так и нарушение прав истца как отправителя заявления в результате его получения неуполномоченным лицом. Такое неопределенное изложение представителем ФИО1 правовой позиции исковой стороны коллегией судей расцениваются как злоупотребление правом, направленное на достижение цели ущемления прав других лиц.

Указание в жалобе на то, что судом дело рассмотрено за пределами заявленных требований, поскольку оценка законности выхода истца из состава Общества являлась предметом разрешения по ранее рассмотренным спорам, коллегией судей отклонено за необоснованностью. Вопреки позиции подателя апелляционной жалобы указанные обстоятельства, установленные вступившими в законную силу судебными обстоятельствами, коллегией судей правомерно приняты во внимание при разрешении настоящего спора, а не разрешены повторно.

В силу положений ч. 3 ст. 196 ГПК РФ суд принимает решение по заявленным истцом требованиям; суд может выйти за пределы заявленных требований в случаях, предусмотренных федеральным законом.

Поскольку указания на отсутствие оснований для заключения договора от <...> на предоставление в аренду ячеек абонементных почтовых шкафов, как на то указывает податель жалобы, судом подтверждено не было, предметом спора эти обстоятельства не являлись, коллегия судей соответствующие указания жалобы во внимание не принимает.

Руководствуясь ст. ст. 328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия

О П Р Е Д Е Л И Л А:

решение Нижнеомского районного суда Омской области от <...> оставить без изменения; апелляционную жалобу истца ФИО1 оставить без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: