Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к «Азиатско-Тихоокеанскому Банку» (ПАО) о признании недействительным договора купли-продажи простых векселей, применении последствий недействительности сделки, взыскании денежных средств,

по апелляционной жалобе представителя ответчика ФИО2 на решение Усть-Илимского городского суда Иркутской области от 24 июня 2019 года,

заслушав доклад судьи Казмирова М.А.,

установила:

обратившись в суд с указанным иском, ФИО1 в обосновании заявленных требований указал, что 05.03.2018 г. между ним и ПАО «АТБ» Операционный офис Номер изъят в г. Усть-Илимске Филиала ПАО «АТБ» в г. Улан-Удэ был заключен договор купли-продажи простых векселей Номер изъят в соответствии с которым он купил за 4 920 986,30 рублей простой вексель Номер изъят, выданный 05.03.2018 г. в г. Москва ООО «Финансово-торговая компания» сроком оплаты по предъявлению, но не ранее 05.06.2018 г. 16.10.2018 г. он заключил с ООО «Юринвест» договор поручения, согласно которому наделил общество полномочиями по оспариванию указанной сделки купли-продажи, тем самым совершил препоручительную надпись «платите приказу ООО «Юринвест», как доверенному». Однако, в связи с отсутствием ожидаемого результата, данное поручение 01.04.2019 г. им было отменено, договор с ООО «Юринвест» расторгнут. Заключая указанную сделку, он намеренно был обманут и введен в заблуждение сотрудниками банка, которые не проинформировали его в полном объеме и в доступной форме о ее правовой природе и последствиях. Вексель ему не передавался и он не был уведомлен о лице, обязанном по веселю. При заключении договора банк не предоставил ему информацию (умолчал) о том, что исполнение обязательств по погашению (оплате) векселя лежит на ООО «ФТК» и напрямую зависит от его платежеспособности. После его обращения с заявлением на погашение векселей, 09.06.2019 г. банк вручил ему уведомление о невозможности совершения платежа, со ссылкой на то, что лицо, обязанное по векселю – векселедатель ООО «ФТК», не исполнило обязанность по перечислению денежных средств, предназначенных для оплаты векселя. В уведомлении банк указал, что не является лицом, обязанным по векселю (плательщиком), а выполняет исключительно функцию домицилианта, т.е. лица, осуществляющего платеж в месте платежа по векселю при условии получения денежных средств от векселедателя. Вместе с тем договор купли-продажи векселя не содержит конкретного указания на «ФТК» (кроме того, что оно является векселедателем) с которым, приобретая ценную бумагу, он вступил в правовые взаимоотношения, что не позволяло ему разумно и объективно оценить ситуацию, правовые последствия заключаемой сделки. Оспариваемый договор не содержит информации о лице, обязанном по оплате векселя. При заключении договора купли-продажи простых векселей банк не поставил его в известность об отсутствии у него векселя на момент совершения сделки и он не знал о наличии соглашений и порядка взаимодействия между банком и ООО «ФТК».

Истец просил признать недействительным договор Номер изъят купли-продажи простых векселей, заключенный 05.03.2018 г., применить последствия недействительности сделки путем аннулирования индоссамента (передаточной надписи): «платите приказу ФИО1 с оговоркой «без оборота на меня», выполненной «АТБ» (ПАО) на простом векселе Номер изъят на сумму 4 920 986,30 рублей, выданном 05.03.2018 г. ООО «Финансово-торговая компания» сроком оплаты по предъявлению, но не ранее 05.06.2018 г.; «платите приказу ООО «Юринвест» в Филиале «АТБ», как доверенному»; обязать ФИО1 возвратить «АТБ» (ПАО) простой вексель Номер изъят на сумму 4 920 986,30 рублей, выданный 05.03.2018 г. ООО «ФТК», взыскать с «АТБ» (ПАО) денежные средства в сумме 4 800 000 рублей, оплаченные по договору Номер изъят купли-продажи простых векселей, заключенному 05.03.2018 г. между «АТБ» (ПАО) и ФИО1

Решением Усть-Илимского городского суда Иркутской области от 24 июня 2019 года исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с данным решением суда, представитель ответчика ФИО2 в апелляционной жалобе просит его отменить, принять новое решение. В обоснование жалобы ФИО2 указывает, что судом неверно применены сроки исковой давности, так как в данном случае он должен исчисляться с момента заключения оспариваемых договоров, а не с момента получения истцом уведомления о невозможности совершения платежа. Настоящий иск поступил в суд не позднее 29 апреля 2019 года, однако сроки исковой давности истекли 5 марта 2019 года. ФИО2 обращает внимание на то, что банк не является лицом, обязанным по векселю (плательщиком), а выполняет исключительно функции домицилианта. Вместе с тем в заключенном между банком и истцом договоре купли-продажи простых векселей сторонами согласованы все существенные условия, предусмотренные законом для данного вида договора, в том числе условие о предмете договора. Кроме того, в суд не представлены доказательства, свидетельствующие о действиях ответчика с целью обмана при продаже векселя.

В письменном отзыве на апелляционную жалобу истец ФИО1 просил оставить решение суда без изменения, в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

Судебная коллегия на основании статьи 167 Гражданского процессуального кодекса РФ рассмотрела дело в отсутствие истца, ответчика, третьих лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Заслушав доклад, объяснения представителя истца ФИО3, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность решения суда в соответствии с ч. 1 ст. 327.1 Гражданского процессуального кодекса РФ в пределах доводов апелляционной жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.

Судом установлено, что 25.04.2016 между «АТБ» (ПАО) и ООО «ФТК» заключено соглашение о взаимодействии по реализации указанной компании, в рамках которого банк осуществляет поиск потенциальных покупателей на векселя компании и принимает участие в первичном размещении векселей компании, а также оказывает услуги по их домициляции.

Из содержания векселя Номер изъят от 05.03.2018 усматривается, что векселедатель – ООО «ФТК», расположенное по <адрес изъят> обязуется безусловно уплатить по этому векселю денежную сумму в размере 4 920 986,30 рублей непосредственно «АТБ» (ПАО) или по его приказу любому другому предприятию (лицу).

Из материалов дела следует, что 05.03.2018 между «АТБ» ПАО (продавец) и ФИО1 (покупатель) заключен договор купли-продажи простых векселей Номер изъят, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателю, а покупатель принять и оплатить простой вексель векселедателя ООО «ФТК» Номер изъят с вексельной суммой 4 920 986,30 рублей со сроком платежа – по предъявлении, но не ранее 05.06.2018, стоимость векселя составила 4 800 000 рублей. Место заключения договора – г. Усть-Илимск.

В п. 1.3. договора указано, что передача прав по векселю осуществляется по индоссаменту с указанием покупателя, продавец проставляет индоссамент с оговоркой «без оборота на меня».

В соответствии с п. 2.3. продавец обязуется передать, а покупатель принять вексель, указанный в п. 1.1. договора, в дату 05.03.2018 после поступления денежных средств на счет продавца, указанный в п. 7 договора.

Вексель передается по акту приема-передачи (п. 2.4. договора).

Согласно п. 6.4.1. договора продавец гарантирует покупателю, что имеет право владения векселем, то есть документарной ценной бумагой.

Одновременно при заключении договора сторонами была подписана Декларация о рисках, связанных с приобретением ценных бумаг, являющаяся приложением № 1 к договору купли-продажи.

Истцом ФИО1 обязательства по договору купли-продажи выполнены, денежные средства в размере 4 800 000 рублей перечислены на счет «АТБ» (ПАО), что подтверждается платежным поручением Номер изъят от 05.03.2018.

Кроме того, 05.03.2018 между сторонами был заключен договор хранения Номер изъят, согласно которому хранитель «АТБ» (ПАО) обязался принять и хранить безвозмездно передаваемое ему поклажедателем ФИО1 имущество в виде спорного векселя ООО «ФТК» сроком – с момента передачи по 05.06.2018. Место заключения – г. Москва.

В соответствии с актом приема-передачи от 05.03.2018 ФИО1 передал, а «Азиатско-Тихоокеанский банк» (ПАО) принял простой вексель Номер изъят от 05.03.2018 на хранение.

В результате совершенной сделки купли-продажи векселя банком (индоссантом) на векселе оформлен индоссамент «платите приказу ФИО1» с оговоркой «без оборота на меня», при этом указанная запись не содержит сведений о дате ее внесения и лице ее оформившем.

Судом установлено, что 05.06.2018 истец обратился к ответчику с заявлением на погашение векселей. 09.06.2018 истцом от ответчика получено уведомление о невозможности платежа, в котором указано, что денежные средства от векселедателя на счет банка для оплаты векселя не поступили, ООО «ФТК» (лицо, обязанное по векселю) свои обязательства по перечислению денежных средств не исполнило.

Вышеуказанный договор хранения Номер изъят от 05.03.2018 был расторгнут на основании заявления истца от 25.05.2018, и в этот же день вексель был выдан на руки истцу, о чем составлен соответствующий акт приема-передачи.

Кроме того, из материалов дела следует, что 18.06.2018 «АТБ» (ПАО) обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском о взыскании с ООО «ФТК» денежных средств в размере 1 648 758 032,26 рублей, а 10.08.2018 с заявлением о признании ООО «ФТК» банкротом, следовательно, ответчику заблаговременно было известно о неплатежеспособности ООО «ФТК».

Таким образом, суд первой инстанции считал установленным факт заинтересованности банка в реализации векселей, что свидетельствует о намеренном, то есть умышленном умолчании им информации о неплатежеспособности ООО «ФТК».

Также судом установлено, что по результатам проверки деятельности ответчика «АТБ» (ПАО), проведенной Главной инспекцией Банка России (Акт от 11.05.2018), в части финансовых операций с векселями ООО «ФТК» установлено, что лицо, выпускающее векселя ООО «ФТК», находится в г. Москва и является клиентом Московского филиала «АТБ» (ПАО), реализация всех векселей производилась только в иных регионах РФ и не осуществлялась в Московском регионе; всего банком было реализовано на 06.03.2018 10444 векселя ООО «ФТК» на общую сумму около 18 млрд. рублей; все договоры купли-продажи векселей, акты приема-передачи, договоры хранения оформлялись одномоментно, в связи с чем с учетом территориальной отдаленности филиалов, разницы в часовых поясах клиенты, приобретающие вексель, подписывающие акт о его получении и передаче на хранение в Московский филиал банка, не могли фактически получать на руки приобретаемый вексель и передавать его на хранение Московскому филиалу банка. Выборочная визуальная проверка Банка России показала, что фактическая передача векселя клиенту, а также прием векселя на хранение в момент подписания актов приема-передачи не осуществлялась; на момент такой проверки в Московском филиале банка наличия такой ценной бумаги (векселя) на хранении не установлено. Также проверкой установлены многочисленные несоответствия общепринятой рыночной практике при заполнении необходимых реквизитов векселей, предусмотренной стандартами, разработанными Ассоциацией Участников Вексельного Рынка (стандарту выдачи векселей, стандарту передачи векселей) – отсутствие полномочий лица, подписавшего от имени ООО «ФТК» векселя; отсутствие даты и места совершения индоссамента, наименование и должности индоссата, его подписи.

Довод ответчика о пропуске истцом срока исковой давности не нашел своего подтверждения при рассмотрении дела.

Разрешая заявленные исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что ответчик при заключении спорного договора купли-продажи не предоставил ФИО1 полную и достоверную информацию о существе совершаемой сделки, умолчал информацию относительно того, что исполнение обязательств по оплате спорного векселя лежит именно на ООО «ФТК» и напрямую зависит от его платежеспособности, не поставил истца в известность об отсутствии векселя у банка на момент совершения операции, не проинформировал о том, что вексель будет находиться не в г. Усть-Илимске, а в г. Москве, при этом документы оформлены от имени банка с указанием логотипа и реквизитов банка без предъявления клиенту в натуре векселя, но с обязательным упоминанием, что вексель будет храниться в банке, что сформировало у истца ложное впечатление о выпуске векселя самим банком, полной ответственности по векселю банка, а не иного лица, тем самым ФИО1 был введен в заблуждение относительно природы совершаемой финансовой операции, фактически отождествляя ее с разновидностью вклада (депозита) в банке, учитывая, что в оспариваемом договоре какая-либо информация в отношении ООО «ФТК» не содержится, за исключением того, что оно является векселедателем. Декларация о рисках, подписанная истцом, также не содержит информации о векселедателе и условиях оплаты им этого векселя.

Доказательств того, что банком были предприняты все необходимые меры по информированию истца о заключаемом договоре купли-продажи векселя и лице, несущем обязательства по векселю, ответчиком не представлено, как и доказательств того, что истцу предлагался иной банковский продукт по вложению денежных средств, не несущий в себе риск, принимая во внимание, что договор хранения был совершен лишь для вида, без намерения создать соответствующие ему правовые последствия, характерные для подобных договоров, поскольку какая-либо польза от заключенного договора хранения, в котором ответчик выступает коммерческой организацией, для сторон отсутствует, необходимости хранения векселя, который не требует соблюдения каких-либо специальных условий для его сохранности, у истца не имеется, ответчик, преследуя цель извлечения прибыли, вознаграждения с истца не берет, пришел к обоснованному выводу об удовлетворении исковых требований.

Из материалов дела видно, что 16.10.2018 между ФИО1 (доверитель) и ООО «ЮРИНВЕСТ» (поверенный) был заключен договор поручения (препоручительского индоссирования), по условиям которого Доверитель поручает, а Поверенный обязуется за вознаграждение совершить от имени и за счет Доверителя следующие юридические действия, вытекающие из договора купли-продажи простых векселей Номер изъят, векселя простого Номер изъят от 05.03.2018, договора хранения от 05.03.2018 Номер изъят предъявление векселя к платежу, протесту, взыскание вексельного долга в судебном порядке, оспаривание в судебном порядке любых сделок, основанием которых являлись выдача (покупка) векселя, его хранение, а также совершение любых иных действий, вытекающих из поручения. 01.04.2019 между ФИО1 и ООО «ЮРИНВЕСТ» достигнуто соглашение о расторжении договора поручения (препоручительского индоссирования) от 16.10.2018, в соответствии с которым стороны договорились расторгнуть договор поручения и прекратить договор, зачеркнуть передаточную надпись на векселе, возвратить вексель.

Учитывая признание недействительной сделки купли-продажи между «АТБ» (ПАО) и ФИО1, а также расторжение договора поручения от 16.10.2018, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о необходимости аннулировать индоссамент (передаточную надпись): «Платите приказу ООО «Юринвест», как доверенному».

Выводы суда подробно мотивированы в решении, соответствуют содержанию доказательств, собранных и исследованных в соответствии со ст.ст. 56, 67 Гражданского процессуального кодекса РФ.

Доводы апелляционной жалобы о несогласии с выводами суда об удовлетворении иска основаны на ином толковании норм материального права и направлены на переоценку установленных представленными доказательствами обстоятельств по делу, в связи с чем, не влекут отмену судебного акта.

Согласно ч. 1 ст. 454 Гражданского кодекса РФ, по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). К купле-продаже ценных бумаг применяются правила, предусмотренные в параграфе 1 главы 30 Гражданского кодекса РФ, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи (ч. 2 ст. 454 Гражданского кодекса РФ).

В силу ч. 1 ст. 224 Гражданского кодекса РФ вещь считается врученной приобретателю с момента ее фактического поступления во владение приобретателя или указанного им лица.

Пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 04.12.2000 г. № 33/14 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей» предусмотрено, что вексельные сделки регулируются нормами специального вексельного законодательства. Вместе с тем, данные сделки регулируются также и общими нормами гражданского законодательства о сделках и обязательствах (статьи 153-181, 307-419 ГК РФ).

Вексель является ценной бумагой (ст. 143 ГК РФ), передача прав по которой производится в специальном порядке, а именно путем совершения индоссамента (п. 3 ст.146 ГК РФ).

При этом обязанности продавца по передаче векселя как товара могут считаться выполненными в момент совершения им действий по надлежащей передаче векселя покупателю с оформленным индоссаментом, переносящим права, вытекающие из векселя, на покупателя или указанное им лицо, если иной порядок передачи не вытекает из условий соглашения сторон и не определяется характером вексельного обязательства (п. 36 вышеназванного Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 04.12.2000 г. № 33/14).

Вексель как ценная бумага удостоверяет права векселедержателя по отношению к векселедателю (статьи 142, 815 Гражданского кодекса РФ, Федеральный закон от 11.03.1997 г. № 48 «О переводном и простом векселе»), поэтому продавцом векселя по гражданско-правовой сделке может выступать только векселедержатель, обладающий правом требования.

Таким образом, сделки с векселями гражданско-правового характера, такие, как купля-продажа, являются реальными, и могут совершаться только в отношении уже выданных векселей, то есть переданных первому векселедержателю, поскольку до этого момента они не обладают признаками ценной бумаги, не предоставляют никому никаких прав и не могут быть предметом гражданско-правовой сделки. По гражданско-правовой сделке купли-продажи векселя как товара продавцом может быть лицо, которому принадлежат права из векселя.

Принимая во внимание установленные по делу обстоятельства, учитывая, что в момент заключения оспариваемого договора ФИО1 не мог знать, что исполнение обязательств по погашению векселя лежит на ООО «ФТК» и зависит от его платежеспособности, поскольку из буквального толкования договора купли-продажи простого векселя данное обстоятельство не следует, при этом договор не содержит указания на наличие в сделке другой стороны – ООО «ФТК», сведений о том, что ООО «ФТК» является участником правоотношений, а продавец «АТБ» (ПАО) является лишь посредником и действует на основании соглашения, в договоре не имеется, кроме того, в договоре купли-продажи простых векселей отсутствует информация о векселедателе, полная расшифровка наименования организации, юридический адрес, ИНН, ОГРН, информация о наличии разрешений на выпуск векселей, при этом сам вексель как предмет договора истцу передан не был (п.п. 2.3-2.4 договора), оснований для отказа в удовлетворении исковых требований не имелось.

Довод апелляционной жалобы о том, что в спорном договоре купли-продажи простых векселей сторонами согласованы все существенные условия, предусмотренные законом для данного вида договора, в том числе условие о предмете договора, в силу вышеизложенного не влияет на выводы суда.

Довод апелляционной жалобы о том, что суду не представлены доказательства, свидетельствующие о действиях ответчика с целью обмана при продаже векселя, судебной коллегией отклоняется, поскольку факт одномоментного (в один день) заключения между истцом и ответчиком договора купли-продажи, акта приема-передачи векселя с местом составления – г. Усть-Илимск, договора хранения и акта передачи векселя на хранение с местом составления – г. Москва, свидетельствует о том, что оплаченный истцом вексель в день заключения договора купли-продажи – 05.03.2018 г. в г. Усть-Илимске ему фактически не передавался, соответственно истец не мог передать вексель на хранение (г. Москва). По условиям главы 47 Гражданского кодекса РФ договор хранения, как правило, является реальной сделкой. Для того чтобы реальная сделка считалась заключенной, требуется передача товара и принятие его на хранение уполномоченным лицом.

Апелляционная жалоба представителя ответчика не содержит иных доводов, влекущих отмену судебного постановления, в связи с чем, решение суда, проверенное в силу ч. 1 ст. 327.1 Гражданского процессуального кодекса РФ в пределах доводов апелляционной жалобы, является законным и обоснованным и отмене не подлежит, а апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь ст.ст. 328, 329 Гражданского процессуального кодекса РФ, судебная коллегия по гражданским делам Иркутского областного суда

определила:

решение Усть-Илимского городского суда Иркутской области от 24 июня 2019 года по настоящему гражданскому делу оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Председательствующий: И.А. Ананикова

Судьи: А.Г. Жигаев

М.А. Казмиров