Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Сфера» и публичного акционерного общества «Вторресурсы» на решение Ленинского районного суда Санкт-Петербурга от 15 ноября 2016 года по делу №2-2828/16 по иску ФИО4 к обществу с ограниченной ответственностью «Сфера» и публичному акционерному обществу «Вторресурсы» о взыскании задолженности и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Заслушав доклад судьи Рогачева И.А., объяснения представителя ПАО «Вторресурсы» ФИО5, представителя ООО «Сфера» ФИО6, поддержавших апелляционные жалобы, представителя истца ФИО4 –ФИО7, полагавшего, что оснований для удовлетворения жалоб не имеется, судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

ФИО4 обратился в суд с требованиями к ПАО «Вторресурсы» о взыскании задолженности по договору обратного выкупа №13-14 от 26.02.2014г. в размере 500.000 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 24.12.2015г. по 16.02.2016г. в размере 505.720 руб. В обоснование своих требований истец указал, что является кредитором ООО «Сфера» на основании договора обратного выкупа №13-14 от 26.02.2014г. По условиям данного договора он имеет право в срок до 26.02.2016г. потребовать от ООО «Сфера» покупки у него обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Вторресурсы» в количестве 50.000 штук, номинальной стоимостью 10 руб., за общую цену пакета акций 500.000 руб., путем направления письменного уведомления.

В случае неисполнения ООО «Сфера» принятых на себя обязательств ПАО «Вторресурсы» обязалось оплатить соответствующую задолженность.

Уведомление о необходимости обратного выкупа акций было направлено им в ООО «Сфера» 30.11.2015г., однако в установленный п.2.1 договора от 26.02.2014г. десятидневный срок денежные средства в размере 500.000 руб. на его счет перечислены не были. На претензии, направленные им в адрес ООО «Сфера» и ПАО «Вторресурсы», ответа не последовало, в связи с чем он вынужден обратиться в суд с настоящим иском (л.д. 4-6).

Определением суда от 19 апреля 2016 года ООО «Сфера» по заявлению истца привлечено к участию в деле в качестве соответчика (л.д. 67-68).

В ходе рассмотрения дела истец уточнил свои требования, просил взыскать с ООО «Сфера» и в субсидиарном порядке с ПАО «Вторресурсы» задолженность по договору обратного выкупа №13-14 от 26.02.2014г. в размере 500.000 руб. и проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 24.12.2015г. по 16.02.2016г. в размере 5.720 руб. (л.д.193-196).

Решением Ленинского районного суда Санкт-Петербурга от 15.11.2016 иск удовлетворен: постановлено взыскать с ООО «Сфера» и в субсидиарном порядке с ПАО «Вторресурсы» задолженность по договору обратного выкупа №13-14 от 26.02.2014г. в размере 500.000 руб. и проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 5.720 руб.; в пользу истца также присуждены с ответчиков ООО «Сфера» и ПАО «Вторресурсы» расходы по оплате государственной пошлины в размере 4.128 руб. 50 коп. (с каждого) (л.д. 208-212).

В апелляционной жалобе ООО «Сфера» просит отменить указанное решение, считая его необоснованным, ссылается на обстоятельство, что по условиям договора обратного выкупа акций на него могла быть возложена обязанность выкупа у истца только тех акций, которые приобретены последним у ООО «Сфера» на момент подписания данного договора. По состоянию на 26.02.2014г. у истца не имелось акций ПАО «Вторресурсы»; они были приобретены им позднее - 17.03.2014г., и не у ответчика. При таких обстоятельствах, правом требовать у ООО «Сфера» обратного выкупа акций истец не наделен. Убытки истцу не причинены, так как он вложил денежные средства в акции ОАО «Вторресурсы» и в настоящее время не лишен возможности произвести их отчуждение на свободном рынке (л.д. 214-217).

ПАО «Вторресурсы» также подало апелляционную жалобу на решение суда от 15 ноября 2016 года, просит его отменить. В обоснование своей жалобы данный ответчик ссылается на те же доводы, что и ответчик ООО «Сфера», дополнительно указывает, что настоящий спор неподведомственен суду общей юрисдикции, так как связан с осуществлением экономической деятельности и касается принадлежности акций. Кроме того, установленный п.1.6 договора от 26.02.2014г. срок, на который ПАО «Вторресурсы» было дано поручительство, истек 26.02.2016г. В суд с требованием к поручителю истец обратился только 15.03.2016г., то есть по истечении данного срока, что является самостоятельным основанием для отказа в иске к ПАО «Вторресурсы» (л.д. 233-238).

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб, судебная коллегия приходит к следующему.

26.02.2014 г. между ФИО4 (продавцом), ЗАО «Сфера» (покупателем) и ОАО «Вторресурсы» (поручителем) заключен договор «обратного выкупа» №13-14, по условиям которого продавец приобрел право в срок до 26.02.2016г. потребовать покупки покупателем у продавца обыкновенных бездокументарных акций ОАО «Вторресурсы», в количестве 500 штук, за общую цену пакета акций в 500.000 руб., путем направления покупателю письменного уведомления в произвольной форме, а поручитель обязуется в случае нарушения покупателем обязательств по оплате пакета акций оплатить соответствующую задолженность (пункт 1.1).

В силу п.1.3 договора продавец принимает на себя обязательство до 26.02.2016г. не отчуждать полностью либо частично имеющийся у него пакет акций, в том числе, не совершать списаний имеющихся у него акций в составе пакета акций со счета депо, на котором находится пакет акций продавца на момент заключения настоящего договора. В случае несоблюдения продавцом данных условий покупатель не обязан производить выкуп оставшейся части акций.

Из раздела 2 данного договора следует, что покупатель обязуется в течение 10 рабочих дней с момента получения уведомления произвести перечисление денежных средств на расчетный счет продавца, а продавец обязуется передать пакет акций на счет депо покупателя. Уведомление должно быть направлено продавцом в срок не ранее чем за 3 месяца до истечения срока требования покупки, указанного в п.1.1. договора, и прекращает свое действие в момент истечения срока покупки.

30 ноября 2015 года истец направил в адрес ООО «Сфера» уведомление о выкупе у него пакета акций ОАО «Вторресурсы» в количестве 50.000 штук за 500.000 руб. (л.д. 12-14).

В связи с неполучением ответа на данное уведомление истец 30.12.2015г. направил в адрес ООО «Сфера» претензию (л.д. 15-17), ответ на которую также не был получен.

Требование об исполнении своих обязательств как поручителя ООО «Сфера» было направлено истцом ПАО «Вторресурсы» 27.01.2016г. и оставлено последним без ответа (л.д. 64-65).

Удовлетворяя заявленные ФИО4 требования, суд посчитал установленным факт неисполнения ответчиками принятых на себя по договору от 26.02.2014г. обязательств.

Судебная коллегия не может согласиться с таким выводом суда первой инстанции, так как он не основан на законе и условиях договора и противоречит имеющимся в материалах дела доказательствам.

В соответствии со ст.431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Как следует из его наименования и содержания, между сторонами 26.02.2014г. заключен договор обратного выкупа ценных бумаг.

Согласно п.1 ст.51.3 ФЗ от 22.04.1996г. №39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» договором репо признается договор, по которому одна сторона (продавец по договору репо) обязуется в срок, установленный этим договором, передать в собственность другой стороне (покупателю по договору репо) ценные бумаги, а покупатель по договору репо обязуется принять ценные бумаги и уплатить за них определенную денежную сумму (первая часть договора репо) и по которому покупатель по договору репо обязуется в срок, установленный этим договором, передать ценные бумаги в собственность продавца по договору репо, а продавец по договору репо обязуется принять ценные бумаги и уплатить за них определенную денежную сумму (вторая часть договора репо).

Из содержания п.1.3 договора от 26.02.2014г. следует, что на момент его подписания в собственность продавца ФИО4 уже должны были находиться акции ОАО «Вторресурсы» в количестве 50.000 штук, и он обязался не осуществлять с ними никаких сделок до реализации своего права потребовать их выкупа покупателем – ООО «Сфера».

Таким образом, по смыслу условий договора обязательство ООО «Сфера» по выкупу акций было обусловлено их наличием у ФИО4 к моменту заключения договора (при этом само название договора указывало на то, что они должны были быть ранее приобретены у ООО «Сфера»).

В силу пункта 1 ст.432 ГК РФ существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Следовательно, вышеназванные условия, включенные в описание предмета договора и составляющие основное содержание обязательств покупателя, должны рассматриваться как существенные.

Вместе с тем, как установлено при рассмотрении настоящего дела, информация, содержащаяся п.1.3 договора, не соответствует действительности.

Из выписок, представленных брокерами ФИО4 и ООО «Сфера» (ООО «КИТФинанс» и ОАО «РФК-банк»), следует, что акции ОАО «Вторресурсы» были впервые приобретены истцом лишь 17.03.2014г. и не у ответчика ООО «Сфера» (л.д. 18-19, 131-132).

Таким образом, условия, с которыми по соглашению сторон связывалось обязательство ООО «Сфера» по выкупу акций, соблюдено не было, а потому у истца не возникло право требовать от ООО «Сфера» и его поручителя ПАО «Вторресурсы» исполнения данного обязательства.

Приобретение истцом 17.03.2014г. акций ОАО «Вторресурсы» находится за рамками договора от 26.02.2014г. и не влечет возникновения у ответчика ОАО «Сфера» обязанности по их выкупу, а у ответчика ПАО «Вторресурсы» - по погашению задолженности ООО «Сфера» в случае нарушения последним данного обязательства.

Иное подход противоречил бы буквальному толкованию заключенного между сторонами договора, а также существу такой сделки как договор репо.

При этом права истца действиями ответчиков не нарушены, так как он в настоящее время является собственником акций ОАО «Вторресурсы» и вправе распорядиться ими по своему усмотрению.

Довод апелляционной жалобы ПАО «Вторресурсы» о неподведомственности настоящего спора суду общей юрисдикции не может быть признан обоснованным.

Действительно, в соответствии с п.2 ч.1 ст.225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее - корпоративные споры), в том числе по корпоративным спорам, связанным с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (кроме споров, указанных в иных пунктах настоящей части), в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, споры, связанные с обращением взыскания на акции и доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

Вместе с тем возникший между сторонами в рамках настоящего дела спор не является спором, связанным с участием в юридическом лице – ПАО «Вторресурсы», акции которого являются предметом договора обратного выкупа, а представляет собой спор между физическим лицом – ФИО4, юридическим лицом – ООО «Сфера» и его поручителем - юридическим лицом ПАО «Вторресурсы», относительно надлежащего исполнения обязательства по обратному выкупу ценных бумаг.

Исходя из субъектного состава и характера данного спора его рассмотрение в силу ст.ст.27, 28 АПК РФ и ст.22 ГПК РФ отнесено к подведомственности суда общей юрисдикции.

С учетом изложенного решение суда первой инстанции как принятое с неправильным применением норм материального права подлежит отмене с вынесением нового об отказе ФИО4 в удовлетворении иска.

Руководствуясь ст.328 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Ленинского районного суда Санкт-Петербурга от 15 ноября 2016 года по настоящему делу отменить.

В удовлетворении иска ФИО4 к обществу с ограниченной ответственностью «Сфера» и публичному акционерному обществу «Вторресурсы» о взыскании задолженности и процентов за пользование чужими денежными средствами отказать.

Председательствующий:

Судьи: