Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению (ФИО)1 к (ФИО)2 о признании договора купли - продажи ценных бумаг недействительным,

по апелляционной жалобе ответчика (ФИО)2 на решение Когалымского городского суда от (дата), которым постановлено:

«иск (ФИО)1 к (ФИО)2 о признании договора купли - продажи ценных бумаг недействительной сделкой, удовлетворить.

Признать договор купли - продажи ценных бумаг б/н от (дата) заключенный между (ФИО)2 и (ФИО)3 недействительной сделкой.

Взыскать с (ФИО)2 в пользу (ФИО)1 денежные средства, оплаченные за оформление нотариальной доверенности, в размере 2200 (две тысячи двести) рублей 00 копеек, расходы по уплате государственной пошлины в размере 3700 (три тысячи семьсот) рублей 00 копеек».

Заслушав доклад судьи Гудожникова Д.Н., судебная коллегия

установила:

(ФИО)1 обратился в суд с иском к (ФИО)2 о признании договора купли - продажи акций ПАО «Нефтяная компания «ЛУКОЙЛ» в количестве 14 штук на сумму 125 000 рублей от (дата) недействительной сделкой, взыскании расходов по оформлению нотариальной доверенности в размере 2 200 рублей, расходов по оплате государственной пошлины в размере 3 700 рублей.

Требование мотивировано тем, что (дата) между истцом и (ФИО)2 был заключен договор купли - продажи акций ПАО «Нефтяная компания «ЛУКОЙЛ» в количестве 14 штук. Общее количество акций было оценено сторонами на сумму 125 000 рублей. После подписания договора истец передал (ФИО)2 денежные средства в указанном размере. Переход права на получение акций предусматривал перерегистрацию пакета ценных бумаг путем обращения к регистратору с сообщением сведений о переходе права собственности. В целях выполнения условий договора, а также в подтверждение добросовестности намерений продавца, (ФИО)2 оформила на имя истца нотариальную доверенность для перерегистрации акций (ценных бумаг). На сегодняшний день регистратором ценных бумаг ПАО «Нефтяная компания «ЛУКОЙЛ» является ООО «Регистратор «Гарант». Данный регистратор осуществляет ведение реестра акций ПАО «Нефтяная компания «ЛУКОЙЛ» в период с (дата) и по настоящее время. После заключения договора купли -продажи ценных бумаг истец обратился в ООО «Регистратор «Гарант» с договором купли - продажи и доверенностью. Однако в переходе права собственности по сделке истцу было отказано, так как (ФИО)2 не является держателем акций в целом, и ПАО «Нефтяная компания «ЛУКОЙЛ» в частности. Как следует из справки об операциях, проведенных по лицевому счету за период с (дата) по (дата), ценные бумаги на счете гражданки (ФИО)2 на начало и конец периода отсутствуют. Согласно выписке из реестра владельцев именных ценных бумаг от (дата) исх. (номер), зарегистрированные ценные бумаги на счете (ФИО)2 отсутствуют. Таким образом, на момент заключения договора купли - продажи ценных бумаг от (дата) такие ценные бумаги у продавца по договору как таковые отсутствовали. То есть, заключая указанный договор купли -продажи, (ФИО)2 не намеревалась его исполнять.

Истец (ФИО)1 в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения дела был извещен надлежащим образом.

Представитель истца (ФИО)6 в судебном заседании на удовлетворении исковых требований настаивал по доводам, изложенным в исковом заявлении.

Ответчик в судебном заседании исковые требования не признала.

С учетом положений ст. 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд рассмотрел дело в отсутствие истца.

Судом постановлено вышеизложенное решение.

В апелляционной жалобе (ФИО)2 просит решение отменить, принять по делу новое решение, которым в удовлетворении исковых требований отказать. В обоснование жалобы выражает несогласие с выводами суда о том, что при заключении договора купли - продажи ответчик скрыла и не довела до истца информацию о том, что на момент заключения договора купли - продажи ценных бумаг б/н от (дата) акций обыкновенных именных ПАО «Нефтяная компания «ЛУКОЙЛ» в количестве 14 штук на ее имя, как предмета сделки не существовало. Как видно из условий договора стороны договора согласовали, что оплата стоимости предмета договора покупателем производится в течение 3 - х банковских дней с даты зачисления пакета ЦБ на счет номинального держателя, то есть с момента перерегистрации акций на покупателя. Согласно ответам на запросы, акции на лицевом счете истца отсутствуют, в связи с чем, передача акций ответчиком истцу не состоялась, соответственно и не состоялась сама перерегистрация акций. Поскольку ценные бумаги не перерегистрировались на счет номинального держателя покупателя, условия договора ответчиком исполнены не были. В то же время обязательства по договору в части оплаты суммы сделки в размере 125 000 рублей в срок, установленный п. 2.3 вышеуказанного договора истцом не исполнены, оплата акций по договору купли - продажи акций от (дата) не произведена, ввиду их отсутствия. Каких - либо иных документов в подтверждение оплаты акций истцом не представлено, в ходе судебного разбирательства не установлено. Таким образом, согласно условиям договора купли - продажи действия по перерегистрации пакета акций ответчиком не выполнены, в связи с чем, сделка по факту между сторонами не состоялась, а значит не может быть признана недействительной.

В судебное заседание суда апелляционной инстанции стороны не явились, о времени и месте судебного заседания извещались надлежащим образом.

Руководствуясь статьями 167, 327 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации судебная коллегия находит возможным, рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся лиц.

В соответствии со ст. 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации правильность решения проверена в пределах доводов апелляционной жалобы.

Проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, (дата) между (ФИО)3 (покупатель) и (ФИО)2 (продавец) был заключен договор купли - продажи акций ПАО «Нефтяная компания «ЛУКОЙЛ» в количестве 14 штук, стоимостью 125 000 рублей (п. 1.1 договора) (л.д. 44).

В соответствии с п. 2.1 договора продавец обязался до (дата) включительно перерегистрировать пакет ЦБ в соответствии с п. 2.2 договора и предоставить покупателю документ, выданный регистратором прав по ЦБ или его трансфер - агентом, свидетельствующий о перерегистрации пакета ЦБ в соответствии с условиями договора.

Согласно п. 2.2 договора пакет ценных бумаг перерегистрируется на счет номинального держателя покупателя.

В силу п. 2.3 договора покупатель обязуется оплатить стоимость пакета ценных бумаг согласно п. 1.1 договора в течение 3 банковских дней с даты зачисления пакета ценных бумаг на счет номинального держателя покупателя.

В соответствии с п. 4.1 договор вступает в силу с момента его подписания и действует до исполнения сторонами всех обязательств, вытекающих из договора.

Договор сторонами был подписан и вступил в силу (дата).

Согласно разделу 5 договора продавец гарантировал, что на момент перерегистрации он имеет все права, необходимые для передачи покупателю прав на пакет ЦБ, не обремененный залогом или иными правами третьих лиц, препятствующими передаче прав на пакет ЦБ покупателю. Продавец гарантирует, что документ о перерегистрации является подлинным и полученным в соответствии с действующим законодательством.

(дата)(ФИО)2 нотариальной доверенностью уполномочила (ФИО)1 быть ее представителем у держателя реестра акционеров ПАО «Нефтяная компания «ЛУКОЙЛ», в депозитариях, осуществляющих учет прав на принадлежащие ей ценные бумаги Общества, и распоряжаться принадлежащими ей на праве собственности обыкновенными именными акциями и привилегированными именными акциями Общества, представлять ее права и интересы в административных органах и организациях, государственных учреждениях независимо от форм собственности и ведомственной подчиненности.

Судом было установлено и ответчиком подтверждено, что расходы по оформлению вышеуказанной доверенности были понесены истцом. Согласно содержанию доверенности расходы составили 2 200 рублей (л.д.45).

Из справки ООО «Регистратор Гарант» от (дата) об операциях, проведенных по лицевому счету за период с (дата) по (дата) ПАО «НК «ЛУКОЙЛ» следует, что ценные бумаги на счете зарегистрированного лица (ФИО)2 на начало и конец периода отсутствуют (л.д. 11).

Согласно выписке из реестра владельцев именных ценных бумаг ООО «Регистратор Гарант» на дату (дата), и справке из реестра владельцев именных ценных бумаг на дату (дата) ПАО «НК «ЛУКОЙЛ», (ФИО)2 зарегистрирована в системе ведения реестра, на указанные даты на счете зарегистрированного лица ценные бумаги отсутствуют (л.д. 12, 34).

Поскольку истцом было установлено, что ответчик не являлась собственником продаваемых по договору акций, о чем она не могла не знать, полагая, что сделка была заключена под влиянием обмана со стороны ответчика, обратился в суд с настоящим иском о признании договора купли - продажи акций ПАО «Нефтяная компания «ЛУКОЙЛ» недействительным по основаниям, предусмотренным п. 2 ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, взыскании понесенных расходов.

Разрешая заявленные требования, суд первой инстанции на основе тщательной оценки представленных сторонами доказательств по правилам, установленным ст. 67 ГПК РФ, с учетом положений п.п. 2, 4 ст. 179, ст. 454, 495 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришел к выводу о наличии правовых оснований для признания договора купли -продажи ценных бумаг б/н от (дата) недействительным, взыскании понесенных истцом расходов.

Принимая решение об удовлетворении требования истца, суд первой инстанции пришел к верному выводу о признании оспариваемой сделки заключенной под влиянием обмана со стороны ответчика, поскольку при заключении договора ответчик (ФИО)2 скрыла и не довела до истца, как покупателя акций, достоверную информацию о том, что на момент заключения договора ответчик не являлась собственником акций обыкновенных именных ПАО «НК Лукойл» в количестве 14 штук.

Судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции, поскольку они основаны на правильном применении норм материального права, в полной мере соответствуют фактическим обстоятельствам дела, представленным сторонами и истребованным судом доказательствам, которым дана надлежащая правовая оценка.

Доводы апелляционной жалобы о несогласии с выполненной судом первой инстанции оценкой письменных доказательств, неверной оценкой обстоятельств по делу, судебная коллегия не может признать состоятельными, поскольку фактически доводы в указанной части сводятся к несогласию с выводами суда и их правильность не опровергают.

В соответствии с пунктом 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли - продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии с пунктом 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Согласно пункту 99 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота (пункт 2 статьи 179 ГК РФ).

Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

По смыслу закона под обманом следует понимать намеренное введение в заблуждение стороны сделки другой стороной. Обман должен затрагивать существенные моменты формирования внутренней воли, такие, при достоверном представлении о которых сделка бы не состоялась.

Истцом в материалы дела представлены достаточные доказательства того, что оспариваемый договор был заключен в результате умышленного введения истца в заблуждение с целью вступления в сделку, что в частности подтверждается содержанием условий договора (п.п. 1.1, 2.1 договора), содержанием реестра владельцев именных ценных бумаг ООО «Регистратор Гарант», а также действиями ответчика по оформлению на истца нотариально удостоверенной доверенности от (дата) для исполнения условий заключенного договора, расходы по оформлению которой были понесены истцом (л.д. 45, 51).

Доводы апеллянта (ФИО)2 о том, что она не была осведомлена о наличии у нее в собственности акций ПАО «НК Лукойл» в количестве 14 штук, в связи с чем, и была оформлена доверенность на имя истца для уточнения указанной информации, не могут быть признаны состоятельными, поскольку опровергаются содержанием п. 1.1 договора, в соответствии с которым ответчик обязалась передать покупателю (истцу) акции в вышеуказанном количестве по цене 125 000 рублей.

Доводы жалобы о том, что ответчиком был подписан лишь незаполненный бланк договора, который впоследствии был очевидно заполнен (ФИО)3, следует признать несостоятельными. Данные доводы являлись предметом исследования и оценки суда первой инстанции и правомерно были отклонены как несостоятельные. Каких - либо доказательств в подтверждение указанных доводов ответчиком суду для исследования представлено не было.

Доводы жалобы о том, что истец не наделен правом оспаривания сделки по основаниям, предусмотренным п. 2 ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку фактически имело место лишь намерение сторон на заключение сделки, которая фактически не состоялась, судебной коллегией отклоняются, поскольку в указанной части доводы основаны на неверном толковании норм материального права и иной оценке обстоятельств по делу, которые были правильно оценены судом первой инстанции. Договор (ФИО)2 не оспаривался, встречного иска предъявлено не было, незаключенным договор не признавался. При заключении договора стороны предусмотрели условия для данного вида договора, в том числе под влиянием ответчика и в отношении предмета сделки, согласовали обязательства сторон, порядок расчетов, ответственность сторон за неисполнение или ненадлежащее исполнение условий договора. Из материалов дела следует, что в рамках заключенного договора, для исполнения его условий, в частности п. 2.1 договора, в подтверждение добросовестности намерений продавца (ФИО)2, последней была выдана истцу нотариально удостоверенная доверенность от (дата), расходы по оформлению которой были понесены истцом, как было установлено доводами сторон. Судом было установлено и ответчиком не оспорено, что договор купли - продажи ценных бумаг б/н от (дата) был подписан ответчиком без замечаний и разногласий относительно его содержания. Как верно отметил суд первой инстанции, ответчик (ФИО)2, самостоятельно решая вопрос о заключении договора на изложенных в нем условиях, имела достоверное представление о сути сделки и ее последствиях в виде отчуждения права собственности истцу, в связи с чем, добровольно подписала договор.

Учитывая установленные по делу обстоятельства, судебная коллегия соглашается с правомерностью выводов суда первой инстанции и оснований для их переоценки по доводам жалобы не усматривает.

Доводы апелляционной жалобы в остальной части не опровергают изложенных в решении выводов суда и не содержат указаний на новые имеющие значение для дела обстоятельства, не исследованные судом первой инстанции, сводятся к несогласию с принятым решением.

Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих безусловную отмену решения суда в соответствии со ст. 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации судом не допущено, в связи с чем, судебная коллегия не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного постановления по доводам апелляционной жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 327, 328, 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

решение Когалымского городского суда от (дата) оставить без изменения, апелляционную жалобу (ФИО)2 - без удовлетворения.

Председательствующий: Д.Н. Гудожников

Судьи: Н.В. Баранцева

М.В. Кузнецов