Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании в <адрес> гражданское дело по иску Общества с ограниченной ответственностью «Энергоинвестстрой-групп» к Обществу с ограниченной ответственностью «Энергоинвест», ФИО1, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - Общество с ограниченной ответственностью «Империя», Государственный комитет по государственной регистрации и кадастру Республики ФИО3, о признании сделки недействительной,

по апелляционной жалобе представителя ответчика ФИО1 по доверенности ФИО2 на решение Симферопольского районного суда Республики ФИО3 от ДД.ММ.ГГГГ,

у с т а н о в и л а :

В феврале 2021 года ООО «Энергоинвестстрой-групп», обратились в суд с иском к ООО «Энергоинвест», ФИО8 о признании недействительным договора купли-продажи земельных участков № от ДД.ММ.ГГГГ с кадастровыми номерами <данные изъяты> расположенных по адресу: Республика ФИО3, <адрес>, Добровский с/с, категория земель - земли сельскохозяйственного назначения, применении последствий недействительности сделки, взыскании судебных расходов.

Исковые требования мотивированы тем, что ООО «Энергоинвеетрой- групп» является учредителем ООО «Энергоинвест», с долей в уставном капитале, в размере 61 %. Указанному ответчику, принадлежит ряд земельных участков, расположенных на территории Добровского сельского поселения, образованных в результате раздела земельного участка, внесенного в имущество юридического лица одним из учредителей. Истцу стало известно, что ДД.ММ.ГГГГ ответчиком был заключен спорный договор с ФИО1, которая, в свою очередь, является матерью ФИО17, являющегося супругом ФИО9, которая являлась одним из учредителей ООО «Энергоинвест-Сервис», которое в свою очередь является одним из учредителей ООО «Энергоинвестстрой-групп» - истца по делу. При этом, последний действовал по доверенности, в качестве представителя ФИО1 На заключение данного договора, в том числе условия, на которых он был заключен, истец своего согласия не давал.

По мнению истца, то обстоятельство, что ФИО9, через участие в вышеуказанных юридических лицах, фактически является одним из учредителей ООО «Энергоинвест», продавца по спорному договору, а покупателем по этому же договору, является мать её мужа, по мнению истца, с учетом иных обстоятельств дела, свидетельствует о заключении сделки с заинтересованностью.

По мнению истца, спорный договор также является крупной сделкой, поскольку ответчиком фактически осуществлена реализация имущества юридического лица – земельного участка, внесенного одним из учредителей, стоимостью в 30% от стоимости всего принадлежащего Обществу имущества, оформив это отчуждение рядом однородных сделок, по продаже нескольких участков, одному лицу, по заниженной цене, заключенных в один период, одной из которых является сделка, оспариваемая в настоящем споре.

При этом, согласно пункту 16.4.3 Устава ООО «Энергоинвест», пункту ДД.ММ.ГГГГ - ООО «Энергоинвестстрой-групп» для получения согласия на заключение спорного договора, продавцу необходимо было, в обязательном порядке проводить общее собрание участников Общества, для одобрения крупной сделки, чего сделано не было.

При таких обстоятельствах, истец полагает, что оспариваемая сделка является недействительной, причиняющей ущерб Обществу, учредителем которого является истец, с долей в уставном капитале, более 50 % (61%).

Кроме того, истец указал, что в соответствии с пунктом 2.2 оспариваемого договора, покупатель должен был оплатить сумму покупки, определенную в договоре, в течение 3-х дней со дня его заключения, то есть не позднее ДД.ММ.ГГГГ, однако, эта сумма покупателем ФИО1 по оплачена не была, и фактически в общество не поступила.

Протокольным определением суда от ДД.ММ.ГГГГ к участию в деле в качестве соответчика привлечено ООО «Империя», как лицо, приобретшее спорные земельные участки.

Протокольным определением суда от ДД.ММ.ГГГГ ООО «Империя» исключено из числа соответчиков по делу и привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требований относительно предмета спора.

Решением Симферопольского районного суда Республики ФИО3 от ДД.ММ.ГГГГ исковые требования ООО «Энергоинвестстрой-групп» - удовлетворены.

Разрешен вопрос относительно судебных расходов.

В апелляционной жалобе представитель ФИО1, по доверенности ФИО2, ссылаясь на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права, ненадлежащую оценку представленных доказательств, просит указанное решение суда отменить, принять по делу новое решение, которым в удовлетворении искового заявления ООО «Энергоинвестстрой-групп» - отказать.

Апеллянт в частности указывает, что суд первой инстанции не принял во внимание, что генеральным директором ООО Энергоинвест-Сервис, ООО «Энергоинвестстрой-групп», и ООО «Энергоинвест» является ФИО10, который должен был присутствовать на собраниях участников ООО «Энергоинвест», при принятии решения об одобрении спорной сделки, кроме того, он являлся подписантом оспариваемого договора, засвидетельствовам тем самым правомерность действий продавца ООО «Энергоаудит», а также, является подписантом и заявителем настоящего иска, действуя в качестве исполнительного органа «Энергоинвестстрой – групп», полагающего свои права, заключением спорного договора, нарушенными.

Апеллянт, также указывает, что в силу абз. 3 п. 6 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, а также, положений п.2 ст.181 ГК РФ, срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной, составляет один год, и, в случае его пропуска, восстановлению не подлежит. Поскольку оспариваемую сделку со стороны ООО «Энергоинвест» подписывал ФИО10, как директором ответчика, так и генеральным директором истца, то срок исковой давности следует исчислять с даты подписания сделки, о которой ему было достоверно известно. В связи с чем, по мнению апеллянт при обращении с иском истцом пропущен срок исковой давности, о чем заявлялось ответчиком в суде первой инстанции.

В доводах апелляционной жалобы, также указано, что из материалов регистрационного дела, по регистрации перехода прав собственности на спорные земельные участки, поступившего по запросу суда из Госкомрегисра, следует, что финансовые обязательства между сторонами исполнены, о чем между ними подписан соответствующий акт. Кроме этого, были представлены платежные поручения, подтверждающие оплату за указанную сделку, доказательств обратного стороной истца не предоставлено.

Апеллянт также указал, что продажа земельных участков является одним из видов хозяйственной деятельности истца, следовательно, одобрение на заключение такого договора не требовалось. В тоже время, в материалы дела были представлены протоколы общего собрания, где представитель от стороны истца принял решение о согласии на совершение сделок по отчуждению спорных земельных участков.

По мнению апеллянта, суд также не принял во внимание, что у истца отсутствуют денежные средства для возврата их ответчику, что подтверждается отрицательными показателями частных активов ООО «Энергоинвест», при этом, районным судом также не исследован вопрос о добросовестности истца, как собственника спорных земельных участков.

Будучи надлежащим образом извещенными о дне и месте рассмотрения дела почтовыми отправлениями, а так же, в соответствии с требованиями п.7 ст. 113 ГПК РФ, посредством размещения информации на электронном сайте Верховного Суда Республики ФИО3, в сети «Интернет», стороны в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела уведомлены надлежащим образом, причины неявки суду не сообщили.

Исходя из приведенных обстоятельств и руководствуясь положениями ст. 167 ГПК РФ, судебная коллегия полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц.

Выслушав судью-докладчика, исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии с ч. 1 ст. 327.1 ГПК Российской Федерации, судебная коллегия приходит к выводу о том, что обжалуемое решение суда подлежит оставлению без изменения, а апелляционная жалоба представителя ответчика ФИО1 – ФИО2 оставлению без удовлетворения, по следующим основаниям.

Согласно части 1 статьи 195 ГПК Российской Федерации решение суда должно быть законным и обоснованным.

Из существа разъяснений, содержащихся в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от ДД.ММ.ГГГГ N 23 "О судебном решении" следует, что решение является законным в том случае, когда оно вынесено при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному правоотношению, или основано на применении в необходимых случаях аналогии закона или права (часть 2 статьи 1, часть 3 статьи 11 ГПК РФ).

Решение является обоснованным тогда, когда имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости, или обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании (статьи 55, 59-61, 67 ГПК РФ), а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов.

Обжалуемое решение суда первой инстанции соответствует вышеизложенным требованиям.

В соответствии со статьей 330 ГПК Российской Федерации, основаниями для отмены или изменения решения суда в апелляционном порядке являются: неправильное определение обстоятельств, имеющих значение для дела; недоказанность установленных судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела; несоответствие выводов суда первой инстанции, изложенных в решении суда, обстоятельствам дела; нарушение или неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

По мнению судебной коллегии, при рассмотрении дела судом первой инстанции, таких нарушений не допущено.

Разрешая спор и удовлетворяя исковые требования ООО «Энергоинвестрой-групп», суд первой инстанции установил, что сделка по отчуждению земельных участков, внесенных в качестве взноса в уставной фонд данного Общества, осуществлена генеральным директором ООО «Энергоинвестрой-групп» ФИО10 с превышением полномочий, поскольку действуя от имени Общества, он не получил согласие его учредителей на совершение оспариваемой сделки, что подтверждается отсутствием протокола общего собрания данного общества.

Кроме этого, суд признал оспоримую сделку, совершенной с заинтересованностью, по основаниям, приведенным истцом, и не оспоренным ответчиком, а также пришел к выводу о том, что спорную сделку необходимо квалифицировать как крупную поскольку она заключена, хотя и в отношении 5 земельных участков, но направлена на исполнение решения ООО «Энергоинвест» от ДД.ММ.ГГГГ об отчуждении 154 земельных участков.

Суд первой инстанции, также установил, что оплата за спорные земельные участки вовремя произведена не была. В связи с чем, пришел к выводу, что ответчик своими противоправными действиями, причинил вред юридическому лицу, и, как следствие, его учредителям.

С такими выводами соглашается судебная коллегия, поскольку они сделаны на основании всесторонне, полно и объективно установленных обстоятельствах по делу, подтверждены совокупностью допустимых доказательств, которым дана правильная оценка, на основании норм материального права.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (пункт 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исходя из пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, ничтожной является сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

По смыслу статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, Общество с ограниченной ответственностью «Энергоинвестстрой-групп» создано и зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц ДД.ММ.ГГГГ, его учредителями являлись ФИО11 (40 % доли номинальной стоимостью 25 025 210 рублей) и Общество с ограниченной ответственностью «Энергоинвест-Сервис» (60 % доли номинальной стоимости 37 537 815 рублей). (Т. 3 л.д. 151-165)

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц и Устава Общества с ограниченной ответственностью «Энергоинвест» создано и зарегистрировано ДД.ММ.ГГГГ. (Т.3 л.д. 166-178)

Учредителями данного Общества являются Общество с ограниченной ответственностью «Энергоинвестстрой-групп», которому в уставном фонде принадлежит 61 % доли (<данные изъяты>), и ФИО12, которому принадлежит 39 % доли <данные изъяты>).

Определением Киевского районного суда <адрес> Республики ФИО3 от ДД.ММ.ГГГГ было утверждено мировое соглашение, согласно которого право собственности на 40 % долей в уставном капитале Общества с ограниченной ответственности «Энергоинвестстрой-групп» в порядке наследования после смерти ФИО11 признано за ФИО13, ФИО14, ФИО14 по 1 5 (в размере 13,33 % долей) за каждым. (Т. 3 л.д. 102-111)

Как следует из пункта 6.2 Устава Общества с ограниченной ответственностью «Энергоинвестстрой-групп» уставной капитал Общества равен <данные изъяты> и должен быть оплачен участниками не позднее четырех месяцев с момента государственной регистрации Общества денежными средствами по цене и не ниже номинальной стоимости в сумме <данные изъяты> и недвижимым имуществом: земельным участком общей площадью 286 184, 00 кв. м, кадастровый №, адрес (местонахождения) - Республика ФИО3, <адрес>, на территории Добровского сельского совета, участок №, стоимостью <данные изъяты> рублей. (Т. 3 л.д. 151-165)

Директором Общества с ограниченной ответственностью «Энергоинвест» и Общества с ограниченной ответственностью «Энергоинвестстрой-групп» с момента их регистрации является ФИО10

В соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц Общество с ограниченной ответственностью «Энергоинвест-Сервис» зарегистрировано ДД.ММ.ГГГГ, его учредителями в равных долях на момент совершения оспариваемой сделки являлись ФИО9 (размер доли – ? номинальной стоимостью <данные изъяты>), а также ФИО15 (размер доли – ? номинальной стоимостью <данные изъяты>). (Т. 3 л.д. 112-122)

ДД.ММ.ГГГГ была произведена замена учредителя ФИО9 на ФИО16

ДД.ММ.ГГГГ между Обществом с ограниченной ответственностью «Энергоинвест» в лице генерального директора ФИО10 и ФИО17, действующим в интересах ФИО1, был заключен договор купли-продажи земельных участков №, предметом которого являлись земельные участки с кадастровыми номерами <данные изъяты>, <данные изъяты>, общей площадью 3 028 кв. м, расположенные по адресу: Республика ФИО3, <адрес>, на территории Добровского сельского совета, категория земель - земли сельскохозяйственного назначения. Указанные участки, согласно акта приема-передачи от ДД.ММ.ГГГГ, были переданы ФИО1 (Т.1 л.д. 4-7, 8)

ДД.ММ.ГГГГ между ФИО1 в лице представителя ФИО17 и ООО «Империя» был заключен договор купли-продажи земельных участков с кадастровыми номерами 90:12:041601:534 площадью 599 кв.м., 90:12:041601:541 площадью 600 кв.м., 90:<данные изъяты> площадью 600 кв.м., <данные изъяты> площадью 600 кв.м., <данные изъяты> площадью 628 кв.м., расположенных по адресу: Республика ФИО3, <адрес>, Добровский сельский совет, категория земель - земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование - ведение садоводства. (Т.2 л.д. 100-113)

Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРН, земельные участки с кадастровыми номерами <данные изъяты> зарегистрированы за ООО «Империя». (Т. 1 л.д. 50-69)

В материалы дела также представлены копии квитанций, заверенных судом первой инстанции, выданные ФИО10, в качестве главного бухгалтера ООО «Энергоинвест» на имя ФИО1, а именно, № от ДД.ММ.ГГГГ, о принятии денежных средств в сумме 143000 руб., за оплату по договору купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ, за земельный участок <данные изъяты>, № от ДД.ММ.ГГГГ, о принятии денежных средств в сумме <данные изъяты> за оплату по договору купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ, за земельный участок <данные изъяты>, № от ДД.ММ.ГГГГ, о принятии денежных средств в сумме 24000 руб. за оплату по договору купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ, за земельный участок КН: <данные изъяты>, № от ДД.ММ.ГГГГ, о принятии денежных средств в сумме 143000 руб. за оплату по договору купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ, за земельный участок КН: <данные изъяты>, № от ДД.ММ.ГГГГ, о принятии денежных средств в сумме <данные изъяты> за оплату по договору купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ, за земельный участок <данные изъяты>

При таких обстоятельствах, судебная коллегия критически оценивает акт, составленный ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Энергоинвест», от имени которого действовал ФИО10 и ФИО17, действующего от имени ФИО1, о выполнении последней финансовых обязательств по спорному договору купли-продажи, поступивший по запросу суда первой инстанции из ФИО4 вместе с материалами регистрационного дела по регистрации перехода прав собственности на земельные участки, являющиеся предметом оспариваемого договора, поскольку, доказательств выполнения названных финансовых обязательств, на дату составления акта и предоставления ответчиками его органу регистрации, материалы дела не содержат (т.2 л.д.56)

При этом, судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что отчуждаемая сделка является крупной сделкой, поскольку, как видно из уставных документов Общества с ограниченной ответственностью «Энергоинвестстрой-групп» (п.6.2 Устава), стоимость земельного участка, который был отчужден в результате незаконных действий ответчиков, на момент принятия этого земельного участка, до его раздела, в уставной фонд истца, составляла <данные изъяты>., что составляет почти 30% стоимости всего уставного фонда, равной <данные изъяты>.

Из материалов дела также следует, что протоколом № от ДД.ММ.ГГГГ внеочередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Энергоинвест» учредители данного Общества М. и Общество с ограниченной ответственностью «Энергоинвестстрой-групп», в лице директора ФИО10, одобрили совершение генеральным директором ФИО10 сделок по отчуждению земельных участков, в том числе 90:<данные изъяты> внесенных в уставной фонд Общества с ограниченной ответственностью «Энергоинвест» в качестве взноса ФИО12 ( Т.1 л.д. 187-190)

При этом, ФИО10, действуя как директор Общества с ограниченной ответственностью «Энергоинвестстрой-групп», и давая согласие на продажу земельных участков от имени данного Общества, соответствующего одобрения на совершение сделки от имени учредителей Общества с ограниченной ответственностью «Энергоинвестстрой-групп» - Общества с ограниченной ответственностью «Энергоинвест-Сервис» и наследников ФИО11 не получал.

При таких обстоятельствах, судебная коллегия отклоняет довод апеллянта о даче согласия учредителями истца (ООО «Энергоинвестгруп-строй») на отчуждение спорных земельных участков, в том числе по цене, указанной в вышеприведенном протоколе общего собрания, поскольку протокола проведения общего собрания учредителей истца, в материалы дела представлено не было.

Ссылка апеллянта на протоколы общего собрания от ДД.ММ.ГГГГ, об одобрении сделки по отчуждению спорных земельных участков, также отклоняется судебной коллегией как не состоятельная, поскольку, из материалов регистрационных дел, в отношении спорных земельных участков, поступивших из Госкомрегистра по запросу суда первой инстанции, усматривается, что ранее, ДД.ММ.ГГГГ, ООО «Энергоинвест» уже предпринимали попытки заключить договора по отчуждению спорного имущества в пользу ООО «Энергоинвест-сервис», учредителем которого, на тот момент являлась ФИО9, однако, данная сделка была прекращена на основании соглашения о расторжении договора от ДД.ММ.ГГГГ, (т.2 л.д. 27 ), и последующего отказа в регистрации сделки (т.2 л.д. 64-65)

В связи с изложенным, протокол общего собрания участников ответчика от ДД.ММ.ГГГГ, на который ссылается апеллянт, имел отношении к иной, не являющейся предметом настоящего спора, сделке.

Как следует из пункта ДД.ММ.ГГГГ Устава Общества с ограниченной ответственностью «Энергоинвестстрой-групп», утвержденного протоколом Общего собрания учредителей № от ДД.ММ.ГГГГ, к исключительной компетенции Общего собрания участников Общества относится одобрение сделок, связанных с приобретением, отчуждением и возможностью отчуждения Обществом недвижимого имущества независимо от суммы сделки.

Пунктом 10.3 Устава предусмотрено, что вопросы, отнесенные Законом к исключительной компетенции Общего собрания участников Общества, не могут быть переданы им на решение единоличного исполнительного органа Общества.

К исключительной компетенции Общего собрания также относится принятие решения о совершении Обществом крупной сделки, связанной с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет не менее 25 % стоимости имущества Общества (п. ДД.ММ.ГГГГ Устава Общества с ограниченной ответственностью «Энергоинвестстрой-групп»), а также принятие решения о совершении Обществом сделки, в совершении которой у участников Общества имеется заинтересованность (п. ДД.ММ.ГГГГ Устава Общества с ограниченной ответственностью «Энергоинвестстрой-групп»).

В соответствии с пунктом 16.4.3 Устава Общества с ограниченной ответственностью «Энергоинвест» на сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть до ее совершения получено согласие общего собрания участников Общества по требованию единоличного исполнительного органа общества, участников (участника) Общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем один процент уставного капитала Общества.

Поскольку предметом оспариваемой сделки были земельные участки Общества с ограниченной ответственностью «Энергоинвест», переданные в качестве взноса в уставной фонд его учредителями - Обществом с ограниченной ответственностью «Энергоинвестстрой-групп» и ФИО12, директор ФИО10 без решения учредителей данного Общества (Общества с ограниченной ответственностью «Энергоинвест-Сервис» и ФИО11) не имел полномочий на дачу согласия по отчуждению указанных земельных участков.

В свою очередь Общество с ограниченной ответственностью «Энергоинвест-Сервис», как учредитель Общества с ограниченной ответственностью «Энергоинвестстрой-групп» в лице своих учредителей - также должно было принять решение об одобрении оспариваемой сделки.

Однако, надлежащие и допустимые доказательства, подтверждающие факт принятия такого решения, отсутствуют.

Отклоняя довод апеллянта о соблюдении сторонами, при заключении оспариваемой сделки законности, а также совершении сделки на основе добросовестности, то есть соблюдении участниками гражданского оборота прав и интересов всех её участников, судебная коллегия так же принимает во внимание то, что определенная в протоколе общего собрания ООО «Энергоинвест» сумма, <данные изъяты> метр отчуждаемого земельного участка, не ниже которого была определена возможность отчуждения этого имущества, ниже кадастровой стоимости 1 квадратного метра этих же земельных участков, более того, покупателем не оплачена даже эта стоимость, поскольку общий размер обязательств покупателя, сторонами оспариваемого договора был определен в размере <данные изъяты>., в то время, как платежные поручения ответчиком представлены на сумму <данные изъяты>., что также является подтверждением нарушения прав истца.

По смыслу ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с п. 3 ст. 154 ГК РФ для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двухстороння сделка) либо трех и более сторон (многосторонняя сделка).

Положениями пункта 1 статьи 166 ГК РФ установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка); то есть ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна она с момента ее совершения; сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статьи 167, 168 ГК РФ).

В пункте 1 ст. 168 ГК РФ закреплено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Пунктом 2 данной статьи установлено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 1 ст. 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

Согласно пункта 71 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ№ "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК Российской Федерации). При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, пункте 1 статьи 174 ГК Российской Федерации, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности.

Как разъяснено в п. 90 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от ДД.ММ.ГГГГ№ «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» сделка может быть признана недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 1 статьи 173.1 ГК РФ, только тогда, когда получение согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления (далее в этом пункте - третье лицо) на ее совершение необходимо в силу указания закона (пункт 2 статьи 3 ГК РФ). Не может быть признана недействительной по этому основанию сделка, получение согласия на которую необходимо в силу предписания нормативного правового акта, не являющегося законом. По общему правилу последствием заключения такой сделки без необходимого согласия является возмещение соответствующему третьему лицу причиненных убытков (статья 15 ГК РФ).

В соответствии с п. 3.1 ст. 40 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества на совершение определенных сделок. При отсутствии такого согласия или последующего одобрения соответствующей сделки она может быть оспорена лицами, указанными в абзаце первом пункта 4 статьи 46 настоящего Федерального закона, в порядке и по основаниям, которые установлены пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с п. 1 ст. 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Пунктом 2 данной статьи установлено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как разъяснено в п. 21 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ№ «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» в соответствии с п. 1 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью лица, указанные в данных положениях закона, признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, в том числе если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им организации являются выгодоприобретателем в сделке либо контролирующими лицами юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, либо занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Применяя указанные нормы, необходимо исходить из того, что выгодоприобретателем в сделке признается не являющееся стороной в сделке лицо, которое в результате ее совершения может быть освобождено от обязанностей перед обществом или третьим лицом, либо получает права по данной сделке (в частности, выгодоприобретатель по договорам страхования, доверительного управления имуществом, бенефициар по банковской гарантии, третье лицо, в пользу которого заключен договор в соответствии со ст. 430 ГК РФ), либо иным образом извлекает имущественную выгоду, например получив статус участника опционной программы общества, либо является должником по обязательству, в обеспечение исполнения которого общество предоставляет поручительство либо имущество в залог (за исключением случаев, когда будет установлено, что договор поручительства или договор залога совершен обществом не в интересах должника или без его согласия).

В п. 26 данного Постановления разъяснено, что согласно абзацу второму пункта 4.1 статьи 83 Закона об акционерных обществах, если при совершении сделки, требующей получения согласия на ее совершение общего собрания акционеров, все акционеры - владельцы голосующих акций общества признаются заинтересованными и при этом в совершении такой сделки имеется заинтересованность иного лица (иных лиц) в соответствии с пунктом 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах, согласие на совершение такой сделки дается большинством голосов всех акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в голосовании. Аналогичное правило применяется в обществах с ограниченной ответственностью (пункт 1 статьи 6 ГК РФ).

При этом бремя доказывания того, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности в сделке и об отсутствии согласия (одобрения) на её совершение, возлагается на истца (п. 27).

Судебная коллегия соглашается с оценкой, собранных по делу доказательств, произведенных судом первой инстанции, а также с выводом, сделанным по результатам указанной оценки, о том, что для совершения спорной сделки по отчуждения земельных участков ООО «Энергоинвест», внесенных в качестве взноса в уставной фонд данного Общества учредителями ООО «Энергоинвестстрой-групп», ФИО12, у генерального директора ООО «Энергоинвест» ФИО10 не имелось достаточно полномочий.

В связи с чем, суд первой обоснованно признал данную сделку недействительной.

Кроме того, судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о квалификации данной сделки в качестве сделки совершенной с заинтересованностью, поскольку спорные участки отчуждены в пользу ФИО1 - матери ФИО17, действующего по доверенности от ее имени, и являющегося супругом учредителя Общества с ограниченной ответственностью «Энергоинвест-Сервис» ФИО9, которая в свою очередь является учредителем 60 % доли уставного фонда Общества с ограниченной ответственностью «Энергоинвестстрой-групп».

При этом указанная сделка обоснованно квалифицирована как крупная.

Оснований для иной оценки собранных по делу доказательств у судебной коллегии не имеется.

Согласно ч. 1 статьи 3 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе в порядке, установленном законодательством о гражданском судопроизводстве, обратиться в суд за защитой нарушенных либо оспариваемых прав, свобод или законных интересов.

В соответствии с частью 1 статьи 11 Гражданского кодекса РФ защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав осуществляет суд, арбитражный суд или третейский суд (далее - суд) в соответствии с их компетенцией.

Положения статьи 12 ГК РФ предусматривают способы защиты гражданских прав, перечень которых не является исчерпывающим.

Выбор способа защиты своих прав, принадлежит лицу, обратившемуся за судебной защитой.

По общему правилу, судебная защита осуществляется путем применения к правонарушителю материально-правовых и процессуальных мер принудительного характера, и должна приводить к защите и восстановлению нарушенных прав этого лица.

Таким образом, юридическое значение для осуществления судебной защиты, имеет установление факта наличия нарушенного права истца, а также того обстоятельства, приведет ли избранный истцом способ защиты своего права к защите и восстановлению прав истца, и не будет ли при этом допущено нарушений прав иных лиц.

Совокупность собранных по делу доказательств свидетельствует о том, что права истца являются нарушенными, и подлежат судебной защите, способом, избранным истцом, который соразмерен допущенному нарушению.

Возникшее на основании указанного договора право собственности подлежит прекращению с аннулированием регистрационной записи восстановлением в Едином государственном реестре недвижимости записи об обладателе указанных земельных участков - Обществе с ограниченной ответственностью «Энергоинвест».

Кроме того, судебная коллегия считает также правильными выводы суда первой инстанции о том, что срок исковой давности по заявленным истцом требованиям не пропущен.

По смыслу ст. 195 Гражданского кодекса РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (п. 1 ст. 200 Гражданского кодекса РФ).

В пункте 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" указано, что течение исковой давности по требованию юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (п. 1 ст. 200 ГК РФ).

При таких обстоятельствах, судом первой инстанции правильно произведено исчисление срока исковой давности по требованиям настоящего иска с момента, когда истец ООО «Энергоинвестстрой-групп» могли узнать о своем нарушенном праве, а именно с момента проведения общего собрания Общества по окончании текущего финансового года (2019 г.), а именно, с ДД.ММ.ГГГГ, проведение которого в указанный период не противоречит положениям федерального закона № 14-ФЗ от ДД.ММ.ГГГГ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в редакции, действующий на момент совершения указанных действий.

При этом, в суд, с настоящим иском, истец обратился ДД.ММ.ГГГГ, о чем свидетельствует входящий штамп районного суда, в связи с чем, годичный срок исковой давности для данных требований, истцом, не пропущен.

В связи с изложенным, доводы жалобы о пропуске истцом срока исковой давности, подлежат отклонению судебной коллегией как несостоятельные.

Иные приведенные в апелляционной жалобе и дополнениях к ней доводы повторяют позицию ответчика и его представителя, изложенную в ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции, не содержат указания на обстоятельства, которые не являлись предметом проверки суда первой инстанции, выводов суда они не опровергают, а выражают несогласие с ними. По своей сути, доводы жалобы направлены на переоценку обстоятельств, являвшихся предметом исследования в суде первой инстанции, а также доказательств, которым дана надлежащая оценка, в силу чего апелляционная жалоба не может являться основанием для отмены оспариваемого решения.

Таким образом, судебная коллегия считает, что решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, нарушений норм материального и процессуального права, которые привели бы к неправильному разрешению дела, не установлено.

Учитывая обстоятельства, установленные судебной коллегией в ходе проверки законности и обоснованности обжалуемого судебного постановления, оснований к удовлетворению апелляционной жалобы и к отмене решения суда не имеется.

Руководствуясь ст. ст. 328 - 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия –

О П Р Е Д Е Л И Л А:

Решение Симферопольского районного суда Республики ФИО3 от ДД.ММ.ГГГГ оставить без изменения, апелляционную жалобу представителя ФИО1 – ФИО2 без удовлетворения.

Председательствующий судья:

Судьи: