Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Теплоэнергосфера» о взыскании задолженности по договору на оказание юридических услуг, встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Теплоэнергосфера» к ФИО1 о признании недействительным договора в части

по апелляционной жалобе общества с ограниченной ответственностью «Теплоэнергосфера» на решение Нефтеюганского районного суда от 25 июля 2019 года, которым постановлено:

«Исковые требования ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Теплоэнергосфера» о взыскании задолженности по договору на оказание юридических услуг, удовлетворить частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Теплоэнергосфера» в пользу ФИО1 денежные средства по договору об оказании услуг в размере 7 646 659 руб. 02 коп., неустойку в размере 6 000 000 руб., расходы по оплате государственной пошлины в размере 60 000 руб. Всего взыскать 13 706 659 руб. 02 коп.

В удовлетворении встречных исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Теплоэнергосфера» к ФИО1 о признании недействительными пункта договора в части, отказать».

Заслушав доклад судьи Куликовой М.А., объяснения представителя ООО «Теплоэнергосфера» ФИО2, судебная коллегия

установила:

ФИО1 обратился с вышеуказанным иском в суд. Свои требования мотивировал тем, что 02.07.2018 между сторонами был заключен договор на оказание юридических услуг, согласно которому цена договора состоит из фиксированной части в размере 850 000 руб., а также в случае, если ООО «СГК-Бурение» заключает договоры на оказание услуг по предоставлению тепловой энергии, эксплуатации и техническому обслуживанию котельных установок с ООО «Теплоэнергосфера» на отопительный период с 15.09.2018 по 15.05.2019, ответчик должен был выплатить ему вознаграждение в размере 9% стоимости заключенных договоров и дополнительных соглашений. Все обязательства по договору им были исполнены, что подтверждается актом от 31.09.2018. Со стороны ответчика обязательства по оплате оказанных услуг исполнены не в полном объёме. Фиксированная сумма вознаграждения, предусмотренная договором в размере 850 000 руб., ему перечислена 11.01.2019, однако вознаграждение в размере 9% стоимости заключенных договоров и дополнительных соглашений не оплачено. Общая сумма вознаграждения, подлежащая взысканию с ответчика, составила 13 422 375 руб. Договором также предусмотрено начисление пени за несвоевременную оплату в размере 0,5% от суммы договора. Размер пени составил 15 234 395 руб. Просил суд взыскать с ООО «Теплоэнергосфера» денежные средства за оказанные услуги в размере 13 422 375 руб., пени в размере 15 234 395 руб., всего 28 656 770 руб., а также государственную пошлину в размере 60 000 руб.

Впоследствии истец уточнял требования, окончательно ФИО1 просил взыскать с ООО «Теплоэнергосфера» денежные средства за оказанные услуги в размере 7 646 659 руб. 02 коп., неустойку в размере 8 678 957 руб. 99 коп., всего просил взыскать 16 325 617 руб. 01 коп. (л.д. 59, т. 2).

ООО «Теплоэнергосфера» обратилось со встречным иском к ФИО1 о признании недействительными п. 3.1. договора на оказание услуг от 02.07.2019. Требования мотивированы тем, что 9% вознаграждения было установлено на заведомо невыгодных для общества условиях, ФИО1, обладающий юридическими познаниями, злоупотребил правом, воспользовался доверием и юридической неподготовленностью руководителя общества, партнерскими и приятельскими отношениями, злоупотребив доверием, существенно нарушил баланс интересов сторон. ФИО1 является учредителем общества, в силу своего статуса, наличия юридического образования не должен был действовать явно вопреки интересам общества. Спорное условие договора не было согласовано надлежащим образом, поскольку в договорах теплоснабжения цена договора отсутствует. Исполнения указанного условия договора не предполагалось. Указанный пункт включен в договор под влиянием заблуждения.

Истец ФИО1 и его представитель в судебном заседании суда первой инстанции на первоначальном иске настаивали, в удовлетворении встречных исковых требований просили отказать.

Представитель ООО «Теплоэнергосфера» ФИО2 настаивал на удовлетворении встречных требований, первоначальный иск не признал.

Судом постановлено вышеприведенное решение.

Не согласившись с таким решением, ООО «Теплоэнергосфера» подало жалобу, в которой просит решение суда отменить, принять новое решение. В обоснование жалобы указывает, что судом ошибочно определен срок оказания услуг по договору № ЮрУ-03 от 02.07.2018, вместо верного срока с 02.07.2018 по 31.10.2018 суд неверно указал с 02.07.2018 по 30.11.2018, в связи с чем в решении суда неверно определена сумма договоров, а именно: подлежат исключению из расчета дополнительные соглашения (номер) от 27.11.2018, (номер) от 23.01.2018, (номер) от 04.02.2018, заключенные между ООО «Теплоэнергосфера» и ООО «СГК-Бурение» Нефтеюганская экспедиция; подлежит исключению из расчета дополнительное соглашение (номер) от 19.11.2018, заключенное между ООО «Теплоэнергосфера» и ООО «СГК- Бурение» Урайская экспедиция. Кроме того, акт приемки-сдачи оказанных услуг от 31.09.2018 не содержит доказательств оказания услуг по заключению каких-либо дополнительных соглашений. Считает незаконным отклонение доводов общества о том, что из цены договоров, указанных в акте приемки-сдачи оказанных услуг следует исключить договоры аренды, поскольку в материалы дела в качестве доказательств представлены самостоятельные договоры аренды, причинно-следственная связь между которыми и договором об оказании услуг по предоставлению тепловой энергии в судебном заседании не установлена. Спорный п. 3.1 договора в части установления вознаграждения в размере 9% стоимости заключенных договоров и дополнительных соглашений не согласован сторонами. Также указывает, что в решении не нашло отражение то, что ФИО1 является участником ООО «Теплоэнергосфера» с ? доли в уставном капитале, и в нарушение принципов честной деловой практики и добросовестности не приложил усилия для сохранения имущества общества. Директор ООО «Теплоэнергосфера» был уверен, что составленный ФИО1 и предложенный им на подписание договор № ЮрУ-03 от 02.07.2018 составлен в интересах общества и не предполагал необходимость исполнения условия о выплате 9% вознаграждения от стоимости заключенных договоров и дополнительных соглашений к нему, поскольку ранее был заключен договор на оказание услуг № ЮрУ-02 от 10.01.2018, который содержал аналогичные требования по оплате, где заказчик должен был выплатить исполнителю премию в размере 5% от стоимости заключенного договора и дополнительных соглашений, однако подобных требований не было. Судом не принят довод общества о том, что акт приемки-передачи не мог быть подписан 31.09.2018, так как в сентябре 30 дней, при этом суд посчитал описку в дате акта не меняющей обстоятельств и на этом основании сделал неправильный вывод о действительных взаимоотношениях сторон, их правах и обязанностях. Финансовую санкцию суд исчислил с 01.11.2018, несмотря на отсутствие доказательств подписания акта в конце сентября, описка могла быть и относительно месяца, акт мог быть подписан 31.10.2018. Кроме того, акт сдачи оказанных услуг содержит недостоверные данные, так как фактически результат в конце сентября 2018 года не передавался, договоры с ООО «СГК-Бурение» были заключены без участия ФИО1, а сами юридические услуги по договору были оплачены 11.01.2019. Суд не учел, что стоимость услуг по спорному договору превышает стоимость активов общества, и не оценил действия ФИО1 по согласованию этой цены с точки зрения добросовестности и разумности. Считает, что суд неправильно применил нормы материального права и не применил к данному спору положения ст. ст. 10, 178 Гражданского кодекса Российской Федерации, подлежащие применению. Неустойка в сумме 6 000 000 руб. явно чрезмерна, должна была быть квалифицирована судом как злоупотребление правом, поскольку она ненамного меньше суммы основного взыскания – 7 646 659 руб. 02 коп. Считает незаконным отказ суда в удовлетворении ходатайства о назначении оценочной экспертизы для определения стоимости и состава спорной услуги. Объективное и всестороннее рассмотрение дела без участия в качестве третьего лица ООО «СГК-Бурение» невозможно, так как одним из оснований настоящего спора являются правоотношения по поводу заключения договоров на оказание услуг по предоставлению тепловой энергии, эксплуатации и техническом обслуживании котельных установок с ООО «Теплоэнергосфера», следовательно, не привлечение ООО «СГК-Бурение» к участию в деле нарушает его права и законные интересы.

Представитель общества в судебном заседании суда апелляционной инстанции доводы жалобы поддержал.

Истец в судебное заседание суда апелляционной инстанции не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом, ходатайств, заявлений об отложении слушания дела, документов, подтверждающих уважительность причин своей неявки, в судебную коллегию не представил. На основании ст. 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации судебная коллегия определила о рассмотрении дела в отсутствие неявившихся лиц.

Проверив законность и обоснованность решения суда в соответствии с ч. 1 ст. 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе, судебная коллегия приходит к следующему.

Как установлено судом и подтверждается материалами дела, 02.07.2018 между ООО «Теплоэнергосфера» и ФИО1 был заключен договор на оказание услуг (номер), по условиям которого ФИО1 обязался по заданию ООО «Теплоэнергосфера» оказать обществу юридические услуги, а именно:

«проведение правового анализа документов и подготовке пакета документов необходимых для участия ООО «Теплоэнергосфера» в отборе подрядчиков и заключении договоров на оказание услуг по предоставлению тепловой энергии, эксплуатации и техническом обслуживании котельных установок Нефтеюганской экспедиции ООО «СГК-Бурение», Урайской экспедиции ООО «СГК-Бурение», Стрежевской экспедиции ООО «СГК-Бурение» на отопительный период с 15.09.2018 по 15.05.2019;

юридические консультации руководителей подразделений предприятия по вопросам, непосредственно относящимся к их деятельности;

проведение правового анализа документов и подготовке пакета документов необходимых для подписания сторонами дополнительных соглашений к договору, указанному в абз. 1 п. 1.2 договора» (пункт 1.2 договора, л.д. 11, т. 1).

По условиям договора общество обязалось оплатить за эти услуги 850 000 руб., без учета 13% налога на доходы физических лиц, а в случае, «если Нефтеюганская экспедиция ООО «СГК-Бурение», Урайская экспедиция ООО «СГК-Бурение», Стрежевская экспедиции ООО «СГК-Бурение» заключают договоры на оказание услуг по предоставлению тепловой энергии, эксплуатации и техническом обслуживании котельных установок с ООО «Теплоэнергосфера» на отопительный период с 15.09.2018 по 15.05.2019 (абз.1 п. 1.2. договора), заказчик выплачивает исполнителю вознаграждение в размере 9% стоимости заключенных договоров и дополнительных соглашений» (пункт 3.1 договора, л.д.11-12 т. 1).

Договором установлен срок оказания юридических услуг с 02.07.2018 по 30.11.2018.

Разрешая спор, суд установил, что между ООО «Теплоэнергосфера» и ООО «СГК-Бурение» были заключены договоры на оказание услуг по представлению тепловой энергии, эксплуатации и техническом обслуживании котельных установок и дополнительные соглашения к ним на общие суммы 66 937 000 руб. (л.д. 13-84, т. 1), 59 800 000 руб. (л.д. 85-125, т. 1), 22 400 000 руб. (л.д. 126-158, т. 1); ФИО1 обязательства, принятые на себя по договору исполнил надлежащим образом; ООО «Теплоэнергосфера» оплатил юридические услуги частично, на сумму 850 000 руб.

Стоимость договоров между ООО «Теплоэнергосфера» и ООО «СГК-Бурение» в размере 66 937 000 руб. (л.д. 13-84, т. 1), 59 800 000 руб. (л.д. 85- 125, т. 1), 22 400 000 руб. (л.д. 126-158, т. 1) определена судом первой инстанции с учетом дополнительных соглашений к этим договорам, заключенным, в том числе после 30.11.2018.

Исходя из актов исполнения вышеуказанных договоров суд установил, что их итоговая стоимость составляет: договора (номер) от 17.07.2018 -46 235 367 руб. 08 коп., договора № (номер)-18 от 14.09.2018 - 26 754 191 руб. 03 коп., договора № (номер) от 24.09.2018 - 11 973 320 руб. 07 коп. (всего 84 962 878 руб. 18 коп.).

Руководствуясь положениями ст. ст. 420, 421, 425, 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу, что с ООО «Теплоэнергосфера» в пользу ФИО1 подлежит взысканию задолженность по оплате за оказанные услуги в размере 7 646 659 руб. 02 коп. (9% от 84 962 878 руб. 18 коп.), а также неустойка, определенная с применением ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, в размере 6 000 000 руб.

Расчет неустойки произведен судом за период продолжительностью 227 дней, начиная с 01.11.2018.

Разрешая встречные исковые требования ООО «Теплоэнергосфера», суд первой инстанции, учитывая, что факт подписи спорного договора со стороны общества, не оспаривался, руководствуясь положениями ст. ст. 10, 166, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришел к выводу об отсутствии оснований для их удовлетворения, суд указал, что какого-либо заблуждения или обмана при заключении договора не имелось, именно генеральный директор общества должен был при заключении договора внимательно ознакомиться с его условиями, в случае несогласия с ними – вернуться к переговорам. Исходя из положений о свободе договора, принятые на себя обязательства должны надлежащим образом исполняться обществом. Суд также указал, что отклоняет доводы общества о неправильном расчете вознаграждения, поскольку какой-либо неясности при толковании пункта договора о 9% вознаграждении не имеется, пункт изложен ясно и понятно, расширительному толкованию не подлежит.

Судебная коллегия с исчислением неустойки и последним выводом суда согласиться не может, изучив материалы дела, приходит к выводу, что спорный пункт договора не был надлежащим образом согласован между сторонами и неверно истолкован судом в отрыве от других положений спорного договора оказания юридических услуг. К такому выводу судебная коллегия приходит по следующим основаниям.

Согласно ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 43 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Согласно п. 1 ст. 779 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Пунктом 1 ст. 781 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

В суде первой инстанции ООО «Теплоэнергосфера», возражая против первоначальных исковых требований, указывало, что из буквального толкования пункта 3.1 спорного договора оказания юридических услуг невозможно определить волю сторон и размер вознаграждения, поскольку заключенные между ООО «Теплоэнергосфера» и ООО «СГК-Бурение» договоры не содержат указания на цену договора, при этом цена и стоимость договора - разные понятия с юридической точки зрения, механизма определения «стоимости» стороны не предусмотрели, таким образом, спорное условие не было надлежащим образом согласовано сторонами (л.д. 54, т. 2).

Судебная коллегия считает, что указанные доводы заслуживают внимания и должны были быть учтены судом при толковании условий договора в точном соответствии с разъяснениями высшей судебной инстанции.

Системное толкование предмета договора оказания юридических услуг (пункт 1.2 договора), срока оказания юридических услуг (пункт 1.3) и спорного пункта об оплате (пункт 3.1, абзац второй) не позволяет прийти к выводу, что стороны согласовали выплату 9-процентного вознаграждения надлежащим образом, поскольку сторонами не согласовано от какой именно суммы должно исчисляться данное вознаграждение и когда оно должно исчисляться. Между тем, указанные обстоятельства должны были быть учтены, в том числе и при расчете неустойки. Так, юридические услуги должны быть оказаны в срок по 30.11.2018, оплата по договору в пользу истца должна быть произведена не позднее тридцати календарных дней после 05.12.2018 (пункты 3.2, 3.3 договора, л.д. 12, т. 1). Между тем, судом первой инстанции при разрешении спора и осуществлении расчета вознаграждения приняты во внимание акты исполнения договоров, подписанные между ООО «СГК-Бурение» и ООО «Теплоэнергосфера» в том числе в 2019 году (л.д. 10, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18, т. 2), то есть акты, подписанные за пределами срока, установленного договором оказания юридических услуг (срока как для приемки юридических услуг, так и для их оплаты).

Поскольку условия договора об оплате и приемке услуг не подразумевают истечения срока действия договоров, заключенных с ООО «СГК-Бурение», соответственно, стороны договора оказания услуг не могли подразумевать определение стоимости контрактов с ООО «СГК-Бурение» по истечении срока их действия (или по окончательному исполнению). Цена договоров с ООО «СГК-Бурение» в них не определена, что никем не оспаривалось.

Более того, спорный пункт договора предусматривает, что 9-процентное вознаграждение определяется от стоимости договоров и дополнительных соглашений к ним, а учитывая, что дополнительными соглашениями срок действия договоров может продляться на неопределенный период времени, то и срок действия договора оказания юридических услуг становится неопределенным. Между тем, по смыслу п. 1 ст. 423 Гражданского кодекса Российской Федерации плата по договору за оказание правовых услуг, как и по всякому возмездному договору, производится за исполнение конкретных обязанностей.

Обязанности истцом по проведению правового анализа, консультированию, подготовке проектов договоров (п. 1.2 договора) были фактически оказаны и уже оплачены в размере 850 000 руб.

Каких-либо иных услуг, предполагающих их оказание в течение неопределенного периода времени (с учетом данного судебной коллегией толкования абзаца второго п. 3.1 договора) в предмете договора стороны не предусмотрели, между тем, именно иное изложение содержания пункта 1.2 и 1.3 договора позволило бы говорить о согласованности сторонами спорного пункта о 9-процентном вознаграждении.

Разъяснения п. 43 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» не были учтены судом при разрешении спора, что привело к неправильной оценке доводов ответчика. С учетом изложенного, решение суда в части удовлетворения первоначального иска подлежит отмене с вынесением по делу нового решения об отказе в иске.

В то же время выводы суда об отсутствии оснований для признания сделки недействительной являются правильными, соответствуют требованиям гражданского законодательства и установленным по делу обстоятельствам. Соответственно, решение суда в части разрешения встречного иска отмене не подлежит.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы о наличии безусловных оснований к отмене решения суда в связи с непривлечением к участию в деле ООО «СГК-Бурение» судебная коллегия отклоняет. В обжалуемом решении отсутствуют какие-либо выводы о правах и обязанностях данного лица, при этом никто из сторон по делу ходатайства о необходимости привлечения ООО «СГК-Бурение» к участию в деле не заявлял.

Иных оснований для отмены решения суда, в том числе безусловных судебной коллегией не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 328, 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

решение Нефтеюганского районного суда от 25 июля 2019 года в части удовлетворения первоначальных исковых требований отменить, принять по делу новое решение, которым ФИО1 в удовлетворении исковых требований отказать.

В остальной части решение Нефтеюганского районного суда от 25 июля 2019 года оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Теплоэнергосфера» - без удовлетворения.

Председательствующий Романова И.Е.

судьи Воронин С.Н.

Куликова М.А.