Гражданский кодекс часть 1

В обоснование иска указал, что 28.06.2017 умер его отец ( / / )13. Истцом 23.03.2018 получено свидетельство о праве на наследство по закону, заключающееся в 1/6 доли в праве на наследуемое имущество. Ответчица - супруга умершего, является наследником 5/6 долей в наследуемом имуществе. В период брака с наследодателем учреждено ООО «Диадема»-Ломбард, где ФИО2 являлась единоличным участником и учредителем. Решением Краснотурьинского городского суда Свердловской области от 05.08.2020 супружеская доля наследодателя в имуществе, нажитом в период брака с ответчицей, в виде уставного капитала ООО «Диадема»-Ломбард, определена в размере 50% и включена в наследственную массу, за истцом признано право собственности на 1/6 доли в уставном капитале.

Истец, с учетом всех уточнений исковых требований, просил взыскать с ответчика в качестве неосновательного обогащения денежную сумму, составляющую 1/6 долю от полученных ответчиком дивидендов ООО «Диадема»-Ломбард за период с августа 2017 года по март 2021 года, что составило сумму 727344 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами с августа 2017 года по март 2021 года – 22801 руб., всего истец просил взыскать с ответчика ФИО2 сумму неосновательного обогащения в размере 750 145 руб. и расходы по уплате государственной пошлины.

Определением суда от 08.02.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечен ФИО3 ООО «Диадема»-Ломбард, привлеченное истцом к участию в деле в качестве третьего лица, ликвидировано 20.11.2020, согласно Выписке из Единого государственного реестра юридических лиц.

Представитель истца ФИО4 в судебном заседании иск поддержала в полном объеме по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Ответчик ФИО2 в судебном заседании не признала иск в полном объеме, пояснив, что уставный капитал был сформирован за счет заемных денежных средств, которые она брала у третьего лица ФИО3, поэтому доля в уставном капитале не может быть определена в пользу наследников. Просила в иске отказать.

Представитель ответчика ФИО2 также пояснял, что дивиденды выплачены в 2017 году за 2013 и 2014 годы и не являются наследственным имуществом. Уставный капитал сформирован из заемных денежных средств. Истцом пропущен срок исковой давности. Просил в иске отказать.

Решением Краснотурьинского городского суда Свердловской области от 04.03.2021 исковое заявление ФИО1 к ФИО2 о взыскании неосновательного обогащения удовлетворено частично.

Взыскано с ФИО2 в пользу ФИО1 неосновательное обогащение в сумме 678 982 рубля 97 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 20 105 рублей 73 коп., расходы по уплате государственной пошлины в сумме 9738 рублей 32 коп.

Определением от 12.03.2021 устранена описка в указанном решении суда, согласно которой: в резолютивной части решения вместо «678 982 рубля 97 коп.» указать «650543 рубля 92 коп.», вместо «20 105 рублей 73 коп.» указать «18390 рублей 27 коп.», вместо «9738 рублей 32 коп.» указать «9524 рубля 29 коп.» (т. 3 л.д.40-41).

Оспаривая законность и обоснованность принятого решения, ответчик обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит изменить решение суда, исключив из суммы взыскания суммы в виде дивидендов за период 2018-2020 годы, также 1\6 долю от суммы уставного капитала, снизить сумму процентов и судебные расходы. В качестве своих доводов указывает, что судом необоснованно не принято во внимание её ходатайство о пропуске срока исковой давности по требованию о взыскании дивидендов, полученных в 2017 году. Суд необоснованно включил в наследственную массу дивиденды, полученные по итогам работы предприятия за 2018, 2019, 2020 г.г., так как в указанное время она работала одна, наследодатель к получению денежных средств за указанные годы отношения не имеет, умер 28.06.2017. Также необоснованно взыскана в пользу истца 1\6 доля уставного капитала в качестве неосновательного обогащения, поскольку внесена денежная сумма за счет заемных средств, полученных ответчиком от её сына. По требованию займодавца она выплатила сумму долга.

От истца поступили возражения на апелляционную жалобу, в которых он просит оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу ответчика без удовлетворения.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции ответчик ФИО2 настаивала на доводах своей апелляционной жалобы.

В суд апелляционной инстанции не явились истец ФИО1, третье лицо ФИО3, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, что подтверждается материалами дела.

Кроме того, участвующие по делу лица, извещались публично путем заблаговременного размещения 12.05.2021 в соответствии со статьями 14 и 16 Федерального закона от 22.12.2008 № 262-ФЗ «Об обеспечении доступа к информации о деятельности судов в Российской Федерации» информации о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы на интернет-сайте Свердловского областного суда.

Принимая во внимание надлежащее и своевременное извещение участников процесса о времени и месте судебного заседания в суде апелляционной инстанции, судебная коллегия в соответствии с требованиями ст. 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотреть дело при данной явке.

Исследовав материалы дела, проверив законность и обоснованность решения в пределах доводов апелляционной жалобы в соответствии со ст. 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия не находит оснований для отмены решения суда.

Разрешая спор, суд правильно установил характер правоотношений сторон, исследовал обстоятельства, имеющие значение для дела, собранным по делу доказательствам дал оценку в их совокупности в соответствии со ст. 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, и правильно применил нормы материального права, регулирующие спорные правоотношения, а именно ст.ст. 1102, 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации, положения Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Ссылаясь на состоявшиеся вступившие в законную силу судебные акты: решение Краснотурьинского городского суда Свердловской области от 22.01.2019 (дело № 2-18/2019), решение Краснотурьинского городского суда Свердловской области от 05.08.2020 (дело № 2-578/2020), применив ч. 2 ст. 61 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судом установлено, что истец ФИО1 является наследником имущества ( / / )8, умершего 28.06.2017, истцом принято наследство в виде 1/6 доли в праве общей собственности на имущество умершего, ему выданы свидетельства о праве на наследство по закону от 23.03.2018.

Истец, обращаясь в суд, основывает свои требования на праве получения суммы в размере 1/6 доли от полученных ФИО2 в 2017 году и 2020 году дивидендов ООО Диадема»-Ломбард и выплаченной ответчику стоимости уставного капитала названного юридического лица, согласно статье 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и правильно установлено судом, что 15.04.2017 принято решение № 9 единственного участника ООО «Диадема» - Ломбард: направить часть чистой прибыли, полученной по итогам 2013 года, на выплату дивидендов единственному участнику ФИО2 в сумме 60000 рублей.

15.10.2017 принято решение № 10 единственного участника ООО «Диадема» - Ломбард: направить часть чистой прибыли, полученной по итогам 2013-2014 годов на выплату дивидендов единственному участнику ФИО2 в сумме 250000 рублей.

На основании решения № 12 единственного участника ООО «Диадема» - Ломбард от 10.07.2020 часть чистой прибыли, полученной по итогам 2014-2019 годов, направлена на выплату дивидендов единственному участнику ФИО2 в размере 1150216, 61 руб. Выплата производится невыкупленными изделиями на сумму 1000216 руб. и 150000, 61 руб.

По решению № 13 единственного участника ООО «Диадема» - Ломбард от 27.07.2020 часть прибыли, полученная по итогам 1 полугодия 2020 года, направлена на выплату дивидендов единственному участнику ФИО2 в размере 53823 руб. Выплата производится невыкупленными изделиями на сумму 46826 руб. в срок не позднее 15.08.2020.

Согласно платежному поручению № 118 от 13.11.2020 ООО «Диадема» - Ломбард перечислило ФИО2 сумму в размере 2479523, 90 руб. в качестве возврата уставного капитала (л.д.121 т.1).

Установив указанные обстоятельства, дав оценку представленным доказательствам, суд правильно установил, что ФИО2 получила дивиденды в сумме 50000 рублей до даты смерти наследодателя, последовавшей 28.06.2017, а именно - 19.06.2017, а также после даты смерти наследодателя 13.07.2017, 08.12.2017 на основании решений, принятых 15.04.2017 (до даты смерти) и 15.10.2017 (после даты смерти) в сумме 2200 руб., 87000 руб., 130500 руб., а также получила дивиденды на основании решений № 12 от 10.07.2020 и № 13 от 27.07.2020 в размере 1150216, 61 руб. и 13.08.2020 – 53823 руб.

Установив указанные обстоятельства, суд пришел к верному выводу о том, что полученные до даты смерти ответчиком дивиденды 19.06.2017 в сумме 50000 рублей (1/6 составляет 8333, 33 руб.) не подлежат включению в наследственную массу в силу ст. 1112 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

Решением Краснотурьинского городского суда Свердловской области от 05.08.2020, вступившим в законную силу, в наследственную массу после смерти ( / / )8 включена 1/2 доля в уставном капитале ООО «Диадема»-Ломбард. За ФИО1 признано право собственности в порядке наследования по закону на 1/6 долю в уставном капитале ООО «Диадема»-Ломбард.

Требования истца о взыскании 1/6 доли от полученных ответчиком дивидендов за период после смерти наследодателя, то есть после 28.06.2017, а также требования о получении 1/6 доли суммы в качестве полученного ответчиком возврата уставного капитала ООО «Диадема»-Ломбард основаны на положениях ст. ст. 8, 21, 28 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В соответствии с п. 1 ст. 8 указанного Федерального закона участник общества вправе: принимать участие в распределении прибыли; получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

В силу п. 8 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.

Согласно п. 2 ст. 28 Указанного Федерального закона часть прибыли общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале общества.

Применив вышеприведенные нормы материального права, установив обстоятельства дела, суд пришел к выводу о том, что со дня открытия наследства - 28.06.2017 истец ФИО1, к которому перешла доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью в размере 1/6, вправе требовать выплаты начисленных дивидендов, в том числе не выплаченных до смерти наследодателя, так как право собственности на имущество наследодателя становится принадлежащим наследнику не в силу свидетельства о праве на наследство и решения суда, а в силу наследственного правопреемства.

Как правильно указал суд, поскольку ответчиком ФИО2 получены денежные средства в виде дивидендов после смерти наследодателя, то есть после 28.06.2017, в полном размере без учета доли истца, в соответствии со ст.ст. 1112, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, взысканию с ответчика в пользу истца подлежит сумма, соответствующая 1/6 доли полученных дивидендов, в размере 237289,94 рублей ((2200+87000+130500+1150216,61+53823 руб.) х 1/6)).

Судебная коллегия соглашается с такими выводами суда первой инстанции, изложенными в решении, поскольку они не противоречат материалам дела, основаны на всестороннем и объективном исследовании и оценке всех обстоятельств, которые имеют значение при рассмотрении таких дел, сделаны в соответствии с нормами права, подлежащими применению в данном случае.

Также суд нашел обоснованными и требования истца ФИО1 о взыскании в качестве неосновательного обогащения суммы, полученной ФИО2 в виде 1/6 доли от уставного капитала в соответствии с п. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», предусматривающего право участника общества получить в случае ликвидации общества часть имущества или его стоимость.

Установив, что ответчиком 13.11.2020 получена сумма уставного капитала при ликвидации общества в полном объеме без учета доли истца в уставном капитале, суд пришел к обоснованному выводу о том, что с ответчика в пользу истца подлежит взысканию неосновательно удерживаемая ответчицей сумма в размере 413253, 98 рублей (2479 523,90 руб. х 1/6).

Получение ответчиком всех заявленных в иске сумм подтверждаются первичными платежными документами, о чем подробно изложено в решении суда.

Общая сумма неосновательного обогащения, с учетом определения об устранении описки от 12.03.2021, определена судом правильно, в размере 650543, 92 руб. (237289,94 руб. + 413253, 98 руб.)

В соответствии с положениями п. 2 ст. 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации на сумму взыскиваемого неосновательного обогащения судом рассчитаны проценты за пользование чужими денежными средствами, с учетом определения об устранении описки от 12.03.2021, проценты составили 18390, 27 руб.

Доводы апелляционной жалобы ответчика не опровергают правильности выводов суда, поэтому оснований для уменьшения взысканных процентов и судебных расходов у суда апелляционной инстанции не имеется.

Доводы стороны ответчика о пропуске истцом срока исковой давности о взыскании дивидендов, полученных в 2017 году, были предметом оценки суда первой инстанции. В 2017 году (после смерти наследодателя, умершего 28.06.2017) ответчиком были получены дивиденды: 13.07.2017 – 2200 руб., 08.12.2017 – 87000 руб. и 26.12.2017 – 130500 руб.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, суд, руководствуясь ст. ст. 196, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришел к правильному выводу о том, что срок исковой давности по указанным требованиям истцом не пропущен, указывая, что о названных дивидендах истец узнал только при рассмотрении гражданского дела № 2-578/2020, по которому решением суда от 05.08.2020 в наследственную массу после смерти ( / / )8 включена 1/2 доля в уставном капитале ООО «Диадема»-Ломбард и за ФИО1 признано право собственности в порядке наследования по закону на 1/6 долю в уставном капитале ООО «Диадема»-Ломбард. Суд учитывал, что в рамках названного гражданского дела 03.08.2020 получены ответы на судебные запросы, из которых стало известно о получении ответчиком дивидендов в 2017 году, что подтверждается материалами дела (т. 1 л.д.34-35), в связи с чем суд пришел к верному выводу о том, что срок исковой давности по требованию о дивидендах за 2017 год необходимо исчислять с даты получения ответов на судебные запросы, то есть с 04.08.2020. Установив, что с настоящим иском в суд ФИО1 обратился 16.12.2020, согласно почтовой отметки на конверте, поэтому суд сделал правильный вывод, что истец обратился в пределах срока исковой давности.

Довод жалобы о том, что истец обратился к нотариусу с заявлением о принятии наследства спустя 10 дней после смерти отца, делал запросы по имуществу умершего, не подтверждает позицию ответчика о пропуске истцом срока исковой давности.

Из материалов наследственного дела следует, что оно открыто 20.07.2017 по заявлению истца ФИО1 от 20.07.2017 (1 л.д.173, 177). 23.03.2018 истцу были выданы свидетельства о праве на наследство по закону.

От супруги наследодателя 14.02.2018 поступило заявление в адрес нотариуса о выделе ей доли как пережившей супруге в совместно нажитом имуществе с наследодателем. В перечне указанного имущества доля в уставном капитале ООО «Диадема»-Ломбард не была указана ответчиком (т. 1 л.д.186). Свидетельства были выданы 14.02.2018 (т. 1 л.д.228-233). Также 14.02.2018 от ответчика в адрес нотариуса было оформлено заявление о выдаче свидетельств о праве на наследство по закону на перечисленное в заявлении имущество, с указанием 1/2 доли, в котором также не было указания на долю в уставном капитале ООО «Диадема»-Ломбард (т. 1 л.д.181). Свидетельства были выданы 14.02.2018.

В дальнейшем, 10.10.2018 от истца в адрес нотариуса поступило заявление, в котором было указано, что наследственное имущество после смерти ( / / )8 также состоит из доли в уставном капитале ООО «Диадема-Ломбард, просил выделить 1/2 долю вышеуказанного наследственного имущества, включить в состав наследства и выдать свидетельство о праве на наследство по закону (т. 1 л.д.183).

Вышеизложенное свидетельствует о том, что ни на момент открытия наследства, ни в предусмотренный законом шестимесячный срок для принятия наследства истец не знал и не должен был знать о том, что уставный капитал ООО «Диадема»-Ломбрад является совместно нажитым имуществом его отца и его супруги ФИО2, соответственно не знал и не должен был знать о выплате ответчику дивидендов в 2017 году. Запросы в наследственном деле, на которые ссылается сторона ответчика, были направлены для выявления имущества именно наследодателя. ФИО2 была единственным участником Общества, созданного в период брака наследодателя и ответчика, ей принадлежало 100% уставного капитала, при обращении к нотариусу 14.02.2018 с заявлением о выделе ей доли как пережившей супруге в совместно нажитом имуществе, перечисляя это имущество, она не указала сведений об ООО «Диадема»-Ломбард.

Требования ФИО1 об определении супружеской доли, о включении доли в уставном капитале названного Общества в состав наследства, признании права собственности на долю в уставном капитале Общества стали предметом судебного спора, решением Краснотурьинского городского суда Свердловской области от 05.08.2020 (дело № 2-578/2020 – т. 1 л.д.17-19) требования ФИО1 были удовлетворены, о чем было указано ранее.

Вышеизложенное опровергает довод ответчика о пропуске истцом срока исковой давности по требованиям о выплате дивидендов в 2017 году.

Довод о необоснованном взыскании 1/6 доли от дивидендов за 2018, 2019, 2020 г.г., поскольку в указанный период времени ответчик работала одна, основан на ошибочном толковании норм материального права. Пункт 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусматривает право участников общества принимать участие в распределении прибыли. Названное право участника не ограничено условием непосредственного его участия в деятельности Общества. По общему правилу, установленному пунктом 2 статьи 28 названного Закона, часть прибыли общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале общества. Следовательно, истец имеет право на полученную обществом прибыль пропорционально его 1/6 доле.

Доводы жалобы ответчика об отсутствии оснований для выплаты 1/6 доли от суммы выплаченной ответчику стоимости уставного капитала, поскольку он был сформирован за счет заемных средств, полученных по договорам займа от её сына третьего лица ФИО3, и выплаченных ответчиком ему в качестве возврата долга, не могут повлечь отмены решения суда в указанной части.

При разрешении гражданского дела № 2-578/2020 по иску ФИО1 к ФИО2, ООО «Диадема»-Ломбард об определении супружеской доли, включении имущества в состав наследства, признании права собственности на 1/6 долю в уставном капитале Общества, судом установлено, что первоначально уставной капитал Общества составлял 10000 руб. 29.09.2015 зарегистрировано увеличение уставного капитала до 2860000 руб.

Как следует из Выписки из Единого государственного реестра юридических лиц от 30.11.2020, размер уставного капитала ООО «Диадема» - Ломбард составлял 2860000 руб.

Согласно представленным в материалы дела листам записи Единого государственного реестра юридических лиц 09.12.2020 внесена запись о ликвидации юридического лица ООО «Диадема»-Ломбард, названное юридическое лицо снято с учета в налоговом органе 09.12.2020 (т. 1 л.д. 111-113)

Материалами дела подтверждается, что по платежному поручению № 118 от 13.11.2020 ООО «Диадема» - Ломбард перечислило ФИО2 сумму в размере 2479523, 90 руб. в качестве возврата уставного капитала (л.д.121 т.1).

При разрешении данного требования суд правильно руководствовался положениями пункта 1 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», и при установленных обстоятельствах того, что Общество перечислило его участнику ФИО2 в качестве возврата уставного капитала всю его сумму 2479523, 90 руб., составляющую 100%, пришел к обоснованному выводу о том, что 1/6 доля от полученной ответчиком суммы подлежит взысканию в пользу ФИО1, являющегося собственником 1/6 доли в уставном капитале названного Общества.

Обстоятельства по заключению договоров займа с третьим лицом ФИО3, за счет которых, как указывает истец, было осуществлено увеличение уставного капитала Общества, и их возврат займодавцу, при установленных по делу обстоятельствах не является основанием для отказа истцу в удовлетворении указанных исковых требований, и не препятствует сторонам спорных правоотношений разрешить имеющиеся у них требования в самостоятельном порядке.

Фактически доводы апелляционной жалобы не содержат обстоятельств, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта, влияли на обоснованность и законность постановленного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, по существу сводятся к несогласию с той оценкой исследованных доказательств, которая дана судом первой инстанции, а также к иному толкованию норм материального права. Однако оснований для переоценки представленных доказательств и иного применения норм материального права у суда второй инстанции не имеется, поскольку установленные ст. 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации правила оценки доказательств судом нарушены не были, выводы суда первой инстанции полностью соответствуют обстоятельствам данного дела, нарушений норм материального и процессуального права, приведших к неправильному разрешению спора, судом не допущено, и спор по существу, с учетом конкретных обстоятельств дела, разрешен верно.

Решение суда является законным и обоснованным, в связи с чем оно подлежит оставлению без изменения.

Оснований для отмены решения суда первой инстанции, предусмотренных ч. 4 ст. 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Руководствуясь п.1 ст. 327.1, п. 1 ст. 328, ст. 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

решение Краснотурьинского городского суда Свердловской области от 04.03.2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу ответчика ФИО2 – без удовлетворения.

Председательствующий: Д.Е. Ковелин

Судьи: Е.Г. Седых

З.С. Фефелова