Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционной жалобе ФИО1 на решение Всеволожского городского суда Ленинградской области от 28 октября 2019 года по делу № 2-3596/2019, которым ФИО1 отказано в удовлетворении исковых требований к ФИО2, обществу с ограниченной ответственностью «ЕвроСтрой» в лице конкурсного управляющего о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки.

Заслушав доклад судьи Ленинградского областного суда Герман М.В., объяснения ФИО1 и его представителя-Чаплыгина А.А., поддержавших доводы апелляционной жалобы, возражения представителя ФИО2- ФИО3, конкурсного управляющего ООО «ЕвроСтрой» ФИО4, судебная коллегия по гражданским делам Ленинградского областного суда

установила:

ФИО1 обратился в суд с исковыми требованиями к ООО «ЕвроСтрой» в лице конкурсного управляющего ФИО4, ФИО2 о признании недействительной сделки по заключению договора № 1 цессии (уступки права требования) в части передачи права требования к ФИО1 от ООО «ЕвроСтрой») (цедент) к ФИО2 (цессионарий), применении последствий недействительности сделки в виде обязания ФИО2 вернуть спорное имущество в конкурсную массу ООО «ЕвроСтрой».

В обоснование исковых требований ФИО1 и его представитель указали, что 14 февраля 2018 года между ответчиками по результатам торгов в форме аукциона был заключен договор уступки прав (требований) дебиторской задолженности ООО «ЕвроСтрой» к третьим лицам, включая истца, с размером требований к последнему в 4816787,06 рублей. Для истца личность кредитора имела существенное значение, поскольку при наличии встречных требований к ООО «ЕвроСтрой» они могли быть зачтены. Кроме того, истец передал третьему лицу- ООО «Абсолют Строй Сервис» активы в виде прав требований к ООО «ЕвроСтрой» на сумму 19775010 рублей за предоставление ООО «Абсолют Строй Сервис» поручительства по обязательствам истца перед ООО «ЕвроСтрой», действие которого прекращалось при переходе прав (требований), обеспеченных поручительством, от ООО «ЕвроСтрой» к иным лицам. Истец не давал согласия на уступку прав (требований) к нему. Кроме того, подписанием оспариваемого договора цессии ООО «ЕвроСтрой» наносит ущерб миноритарным кредиторам ООО «ЕвроСтрой», в том числе, истцу, нарушает его имущественные права, действует во вред его интересам: фактически кредиторы ООО «ЕвроСтрой» теряют поручительство крупной строительной компании на сумму более 144000000 рублей, приобретая взамен 300000 рублей. Истец полагает, что в действиях ООО «ЕвроСтрой» и ООО «Абсолют Строй Сервис» имеет место злоупотребление правом.

Представитель ответчика- ООО «ЕвроСтрой», ответчик ФИО2 и его представитель возражали против удовлетворения иска, ссылаясь на отсутствие доказательств нарушения прав истца действиями ответчиков. Истцом в Арбитражном суде Санкт- Петербурга и Ленинградской области оспаривались торги по реализации дебиторской задолженности должника, по результатам которых был заключен оспариваемый договор. В признании торгов недействительными истцу было отказано. Также заявили о пропуске истцом срока на обращение в суд.

Представитель третьего лица- ООО «Абсолют Строй Сервис» против иска возражал.

Всеволожским городским судом Ленинградской области постановлено указанное решение, которым ФИО1 отказано в удовлетворении исковых требований.

В апелляционной жалобе ФИО1 просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новое решение об удовлетворении иска. В обоснование жалобы указал те же доводы, по которым просил удовлетворить исковые требования в суде первой инстанции, ссылаясь на то, что его согласия на уступку требования получено не было, несмотря на то, что личность кредитора имеет для него существенное значение. Подписание оспариваемого договора наносит ущерб миноритарным кредиторам ООО «ЕвроСтрой». ООО «Абсолют Строй Сервис» и конкурсный управляющий ООО «ЕвроСтрой» злоупотребляют правом.

Согласно ч. 1 ст. 327 ГПК РФ суд апелляционной инстанции извещает лиц, участвующих в деле, о времени и месте рассмотрения жалобы в апелляционном порядке.

Участники судебного разбирательства надлежаще извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы. Что подтверждается телефонограммой в адрес ответчика ФИО2 и направлением извещения третьему лицу по электронной почте.

Проверив дело, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия по гражданским делам Ленинградского областного суда приходит к следующему.

Согласно пунктам 1, 2 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Судом первой инстанции установлено и из материалов дела следует, что 14 февраля 2018 года между ООО ЕвроСтрой» в лице конкурсного управляющего ФИО5 (цедент) и ФИО2 (цессионарий) заключен договор № 1 цессии (уступки права требования) дебиторской задолженности ООО «ЕвроСтрой» к третьим лицам, включая ФИО1, с размером требований к последнему в 4816787,06 рублей. Договор заключен между по результатам открытых торгов состоявшихся 12 февраля 2018 года.

Торги проводились в отношении дебиторской задолженности ООО «ЕвроСтрой», включая задолженность истца, установленную определением арбитражного суда от 14 августа 2015 года по обособленному спору № А56-71285/2012/сд.2, которым признаны недействительными сделки (действия) по осуществлению ООО «ЕвроСтрой» в пользу ФИО1 перечислений денежных средств на сумму 100000 рублей по платежному поручению № 631 от 5 сентября 2011 года; на сумму 300000 рублей по платежному поручению № 625 от 26 августа 2011 года; на сумму 300000 рублей по платежному поручению № 499 от 13 мая 2011 года; на сумму 217000 рублей по платежному поручению № 501 от 13 мая 2011 года; на сумму 182963,31 рублей по платежному поручению № 500 от 13 мая 2011 года; на сумму 200000 рублей по платежному поручению № 491 от 10 мая 2011 года; на сумму 187221,90 рублей по платежному поручению № 492 от 10 мая 2011 года; на сумму 112000 рублей по платежному поручению № 493 от 10 мая 2011 года; на сумму 670000 рублей по платежному поручению № 461 от 29 апреля 2011 года; на сумму 314614,61 рублей по платежному поручению № 464 от 29 апреля 2011 года; на сумму 210000 рублей по платежному поручению № 462 от 29 апреля 2011 года; на сумму 66000 рублей по платежному поручению № 460 от 29 апреля 2011 года; на сумму 34235,51 рублей по платежному поручению № 463 от 29 апреля 2011 года; на сумму 324134,20 рублей по платежному поручению № 450 от 26 апреля 2011 года; на сумму 170000 рублей по платежному поручению № 449 от 26 апреля 2011 года; на сумму 6000 рублей по платежному поручению № 451 от 26 апреля 2011 года; на сумму 500000 рублей по платежному поручению № 439 от 22 апреля 2011 года; на сумму 99715,06 рублей по платежному поручению № 438 от 22 апреля 2011 года; на сумму 300000 рублей по платежному поручению № 415 от 14 апреля 2011 года; на сумму 410000 рублей по платежному поручению № 406 от 13 апреля 2011 года; на сумму 90000 рублей по платежному поручению № 407 от 13 апреля 2011 года; на сумму 260000 рублей по платежному поручению № 391 от 4 апреля 2011года; на сумму 140000 рублей по платежному поручению № 390 от 4 апреля 2011 года; на сумму 300000 рублей по платежному поручению № 379 от 31 марта 2011 года; на сумму 270000 рублей по платежному поручению № 379 от 28 марта 2011 года; на сумму 250000 рублей по платежному поручению № 378 от 28 марта 2011 года; на сумму 100000 рублей по платежному поручению № 362 от 18 марта 2011 года; на сумму 50000 рублей по платежному поручению № 300 от 18 февраля 2011 года; на сумму 100000 рублей по платежному поручению № 240 от 17 января 2011 года; на сумму 100000 рублей по платежному поручению № 221 от 30 декабря 2010 года; на сумму 300000 рублей по платежному поручению № 211 от 24 декабря 2010 года; на сумму 100000 рублей по платежному поручению № 209 от 23 декабря 2010 года.

В пункте 44 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29 апреля 2010 года № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» разъяснено, что споры о признании торгов недействительными рассматриваются по правилам, установленным для признания недействительными оспоримых сделок. Если лицо полагает, что сделка, заключенная на торгах, недействительна, оно вправе оспорить указанную сделку.

ФИО1 реализовал право на оспаривание торгов в рамках дела № А56-71285/2012 о несостоятельности (банкротстве) ООО «ЕвроСтрой». В обособленном споре № А56-71285/2012/сд.24 Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области рассмотрено требование ФИО1 о признании недействительными торгов от 12 февраля 2018 года о реализации дебиторской задолженности ООО «ЕвроСтрой», признании заключенных по итогам торгов договоров недействительными, применении последствий недействительности сделки в виде обязания ФИО2 вернуть спорное имущество в конкурсную массу. Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 6 июля 2018 года по делу № А56-71285/2012/сд.24, оставленным без изменения Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 октября 2018 года и Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 6 февраля 2019 года ФИО1 было отказано в признании недействительными торгов и заключенного по их результатам с ФИО2 договора уступки прав (требований)

Суд первой инстанции правильно сослался на преюдицию установленных указанным определением Арбитражного суда обстоятельств, поскольку в настоящем деле участвуют те же лица. Однако ссылка в решении суда первой инстанции на положения ст. 209 ГПК РФ несостоятельна, поскольку в настоящем деле требования о признании сделки недействительной заявлены по иным, чем в Арбитражном суде города Санкт-Петербурга и Ленинградской области, основаниям.

Иск в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области заявлен о признании торгов и заключенного по их результатам договора по основанию нарушения процедуры проведения торгов. В настоящем деле ФИО1 просит признать сделку недействительной по основанию нарушения положений п. 2 ст. 388 ГК РФ и ст. 168 ГК РФ, в связи с наличием злоупотребления правом со стороны ООО «ЕвроСтрой» и ООО «Абсолют Строй Сервис».

Однако указанный ошибочный вывод суда в мотивировочной части решения не является основанием к отмене решения суда.

В силу п. 2 ст. 388 ГК РФ не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2017 года № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» при оценке того, имеет ли личность кредитора в обязательстве существенное значение для должника, для целей применения пункта 2 статьи 388 ГК РФ необходимо исходить из существа обязательства. Если стороны установили в договоре, что личность кредитора имеет существенное значение для должника, однако это не вытекает из существа возникшего на основании этого договора обязательства, то подобные условия следует квалифицировать как запрет на уступку прав по договору без согласия должника (пункт 2 статьи 382 ГК РФ).

Уступленная по спорному договору дебиторская задолженность возникла в связи с вынесением определения Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу №А56-71285/2012/сд.2 от 14 августа 2015 года, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 января 2016 года и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22 апреля 2016 года.

Суд первой инстанции правильно указал, что при вынесении судебных актов о взыскании с ФИО1 в пользу ООО «ЕвроСтрой» денежных средств не было установлено, что личность кредитора имеет существенное значение для должника. Учитывая характер спорных правоотношений и существо обязательства ответчика, оснований полагать, что в данном случае личность кредитора для должника имела существенное значение, не имеется. Доказательств обратного в материалы дела истцом не представлено.

Также обоснованно суд первой инстанции не усмотрел злоупотребления правом со стороны ООО «ЕвроСтрой» при совершении оспариваемой сделки, поскольку целью конкурсного производства является производство расчетов с кредиторами путем реализации имущества должника, на что и направлен оспариваемый договор.

Договор уступки прав требования № 1 от 14 февраля 2018 года, заключенный по результатам торгов, исполнен, имущество должника отчуждено по цене 276412 рублей. Денежные средства поступили в конкурсную массу ООО «ЕвроСтрой». Рыночная оценка имущества в установленном порядке кредиторами оспорена не была.

Доводы истца о злоупотреблении правом со стороны ООО «Абсолют Строй Сервис» правильно отклонены судом, поскольку ООО «Абсолют Строй Сервис» стороной оспариваемой сделки не является.

Судебная коллегия также соглашается с выводом суда о пропуске ФИО1 срока исковой давности, о применении которой заявлено ответчиками.

В соответствии с п. 7.2 ст. 18 Федерального закона от 21 ноября 2011 года № 325-ФЗ «Об организованных торгах» в редакции, действующей с 19 июля 2017 года) срок исковой давности для признания договора, заключенного на организованных торгах, недействительным составляет шесть месяцев со дня его заключения. Указанный в настоящей части срок исковой давности в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 сентября 2015 года № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ) если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца- физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Из искового заявления следует, что истец о заключении оспариваемого договора узнал 24 марта 2018 года, однако с исковым заявлением по настоящему делу он обратился лишь 28 января 2019 года, то есть с пропуском срока на обращение в суд, что является самостоятельным основанием к отказу в иске.

Доводы апелляционной жалобы основаны на неверном толковании норм материального и процессуального права, были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, направлены на иную оценку собранных по делу доказательств, оспаривание выводов суда об установленных им обстоятельствах без достаточных оснований, а потому не могут быть положены в основу отмены решения суда.

Ссылок на какие-либо процессуальные нарушения, являющиеся безусловным основанием для отмены правильного по существу решения суда, апелляционная жалоба не содержит. В силу ст. 327.1 ГПК РФ судебной коллегией проверена законность и обоснованность решения суда первой инстанции в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 328, 329, 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Ленинградского областного суда

определила:

решение Всеволожского городского суда Ленинградской области от 28 октября 2019 года оставить без изменения, апелляционные жалобы ФИО1- без удовлетворения

Председательствующий

Судьи

Судья Валькевич Л.В.