Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению ФИО1 <ФИО>19, ФИО2 и ФИО3 к Обществу с ограниченной ответственностью «Фаворит», ФИО4, ФИО5 и ФИО6 о признании договоров купли-продажи долей в уставном капитале недействительными,

по апелляционной жалобе истцов ФИО2 и ФИО7 на решение Черкесского городского суда КЧР от 27 июня 2016 года, которым в удовлетворении исковых требований отказано.

Заслушав доклад судьи Верховного суда КЧР Федотова Ю.В., объяснения истца ФИО7, ее представителя - ФИО8,, истца, представителя истца ФИО3 - ФИО2, представителя ответчика ООО «Фаворит» - ФИО9, судебная коллегия

У С Т А Н О В И Л А:

ФИО7, ФИО2 и ФИО3 обратились в суд к Обществу с ограниченной ответственностью «Фаворит», ФИО4, ФИО5 и ФИО6 с исковым заявлением о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале недействительным. В обоснование исковых требований указали, что по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Фаворит» от <дата>. ФИО4 продал ФИО6 принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «Фаворит», составляющую <данные изъяты>%. Номинальная стоимость указанной доли Общества оценена сторонами в <данные изъяты> руб. По договору купли-продажи доли в уставном капитале общества от <дата> ФИО5 продал ФИО6, принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «Фаворит», составляющую <данные изъяты>%. Номинальная стоимость указанной доли Общества оценена сторонами в <данные изъяты> руб. Согласно условий договоров расчет между сторонами произведен полностью до подписания договоров. ФИО6 стал единственным учредителем ООО «Фаворит». Считают, что данные договоры следует признать недействительными поскольку ФИО6 была произведена неполная оплата стоимости долей в уставном капитале ООО «Фаворит», т.к. по сделкам им было оплачено лишь <данные изъяты> рублей, в то время как стоимость недвижимого имущества ООО «Фаворит» составляет <данные изъяты> рублей.

Со ссылками на положения ст. 166, 167, 168 ГК РФ, ст. 18, 21 Закона об Обществах с ограниченной ответственностью просили суд признать Договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Фаворит» от <дата>, удостоверенный нотариусом Черкесского нотариального округа ФИО10, реестровый номер №..., заключенный между ФИО4 и ФИО6 недействительным (ничтожным); признать Договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Фаворит» от <дата>, удостоверенный нотариусом Черкесского нотариального округа ФИО10, реестровый номер №..., заключенный между ФИО5 и ФИО6 недействительным (ничтожным).

Определением Черкесского городского суда от 11.04.2016г. к рассмотрению дела по существу в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечена нотариус ФИО10

В итоговое судебное заседание суда первой инстанции истцы ФИО7, ФИО2 и ФИО3, будучи надлежащим образом извещены о месте и времени слушания дела, не явились, заявив ходатайство об отложении дела. Причина их неявки была признана судом первой инстанции неуважительной и дело рассмотрено в их отсутствие.

Ответчики ФИО4 ФИО5, представитель ООО «Фаворит», а также ответчиков ФИО6, ФИО4, ФИО5 - ФИО9 в судебном заседании просили отказать в удовлетворении исковых требований в полном объеме, ссылаясь на то, что все расчеты по договорам были произведены, а права истцов заключенными сделками не нарушены, поскольку они сторонами оспариваемых сделок не являются, как не являются и участниками ООО «Фаворит».

Третье лицо, не заявляющее самостоятельные требования относительно предмета спора- нотариус ФИО10 также просила отказать в удовлетворении заявленных требований считая, что сделки были совершены на законных основаниях, в строгом соответствии с действующим законодательством.

Ответчик ФИО6 - генеральный директор ООО «Фаворит» в судебное заседание не явился, доверил представлять интересы по нотариальной доверенности ФИО9

Решением Черкесского городского суда КЧР 27 июня 2016 года в удовлетворении исковых ФИО7, ФИО2 и ФИО3 к ООО «Фаворит», ФИО4, ФИО5 и ФИО6 о признании договоров купли-продажи долей в уставном капитале недействительными - отказано.

На указанное решение истцами ФИО2 ФИО7 подана апелляционная жалоба, в которой содержится просьба об его отмене и принятии по делу нового решения об удовлетворении заявленных требований в полном объеме. Считает, что при принятии решения судом были допущены существенные нарушения норм материального и процессуального права, неверно установлены фактические обстоятельства дела, а представленным доказательствам дана ненадлежащая оценка.

В своих возражениях ООО «Фаворит» просит решение Черкесского городского суда от 27 июня 2016 года оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения, считая принятое решение законным и обоснованным, а доводы жалобы несостоятельными.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции истец ФИО7, ее представителя - ФИО8, истец и представителя истца ФИО3 - ФИО2 поддержали поданную ими жалобу в полном объеме и просили ее удоавлетворить, отменить решение суд первой инстанции и принять по делу новое решение об удовлетворении их требований в полном объеме.

Представителя ответчика ООО «Фаворит» - ФИО9 просила решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения, считая доводы жалобы несостоятельными.

Иные участвующие в деле лица, извещенные о времени и месте слушания дела, в судебное заседание суда апелляционной инстанции не явились, об уважительных причинах неявки не сообщили, об отложении судебного разбирательства не ходатайствовали.

В соответствии с положениями ч.3, ч.4 ст.167 и ч.1 ст.327 ГПК РФ, предоставляющими возможность рассмотрения дела в отсутствие кого-либо из лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного заседания, судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда КЧР считает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц, признав причины их неявки неуважительными, поскольку все участвующие в деле лица были надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, доказательств уважительности причин своей неявки суду не представили.

Проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, выслушав участвующих в деле лиц, судебная коллегия не находит оснований для отмены либо изменения решения суда первой инстанции.

В соответствии с ч.1 и ч.2 ст.327.1 ГПК РФ, суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения суда первой инстанции в обжалуемой части исходя из доводов, изложенных в апелляционной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Согласно ст.421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключение договора. Из ст.422 ГК РФ следует, что условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами. Договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

В силу ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (ред. от 29.12.2015) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Материалами дела установлено, что согласно Свидетельству о государственной регистрации юридического лица серии №... от <дата>. сведения о ООО «Фаворит» в соответствии с Федеральным законом «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» внесены в Единый государственный реестр юридических лиц за №....

Свидетельством серии №... от <дата>. подтверждается постановка ООО «Фаворит» на учет в налоговом органе по месту нахождения.

Уставом ООО «Фаворит» от <дата>. регламентированы основные права, обязанности, ответственность и указаны организационно-правовые аспекты деятельности, а также размер уставного капитала и порядок перехода его доли другим лицам.

На момент заключения оспариваемых договоров от <дата>. учредителями (участниками) ООО «Фаворит» являлись ответчики ФИО5 и ФИО4, что также подтверждается материалами дела.

Так, согласно договору купли-продажи доли в уставном капитале от <дата>. ФИО4 приобрел у А.М.А.<данные изъяты>% доли в уставном капитале ООО «Фаворит» номинальной стоимостью <данные изъяты> руб. (зарегистрировано в реестре за №...). На основании решения №... от <дата>. единственный участник ООО «Фаворит» А.М.А. прекратила полномочия генерального директора и назначила на должность генерального директора ООО «Фаворит» ФИО4, о чем произведена государственная регистрация соответствующих изменений в МИФНС России №5 по КЧР.

На основании протокола общего собрания №... от <дата>. ФИО4 и ФИО5 приняли решение о продаже ФИО6 своих долей уставного капитала ООО «Фаворит» в размере <данные изъяты>% и <данные изъяты>% соответственно.

<дата>. ответчики ФИО6 и ФИО4 заключили договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, по условиям которого ФИО4 продал ФИО6 часть доли в размере <данные изъяты>% (договор удостоверен в нотариальном порядке). Номинальная стоимость указанной доли Общества оценена сторонами в <данные изъяты> руб.

В соответствии с условиями договора ФИО6 купил у ФИО4 указанную часть доли в уставном капитале общества за <данные изъяты> рублей. Расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора (пункт 4 договора). Договор удостоверен нотариусом <дата>, согласно реестра для регистрации нотариальных действий, зарегистрирован под №....

ФИО11 - супруга ФИО6 выдала ему нотариальное согласие приобрести указанную долю в уставном капитале ООО «<данные изъяты>» в размере <данные изъяты>% (зарегистрировано в реестре за №...).

Заявлением от <дата>. ФИО4 подтвердил, что супруги не имеет, в браке не состоит.

Извещением (офертой) о продаже участником доли в уставном капитале ООО «Фаворит» от <дата>. генеральный директор ООО «Фаворит» ФИО4 известил о намерении продать третьему лицу принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «Фаворит» стоимостью <данные изъяты> руб. за цену - <данные изъяты> (<данные изъяты>) руб. на условиях: оплата доли производится в момент подписания Договора купли-продажи доли, все расходы, связанные с куплей-продажей доли несет покупатель.

Акцептом, выставленным ФИО4 от <дата>. подтверждается, что ФИО5, участник ООО «Фаворит», имеющий долю в уставном капитале <данные изъяты>% уставного капитала, номинальной стоимостью <данные изъяты> руб., ознакомившись с офертой, предложенной ФИО4 от <дата>, известил Общество и его участников об отказе в оферте и использовании права преимущественной покупки продаваемой доли в уставном капитале Общества размером <данные изъяты>% номинальной стоимостью <данные изъяты> руб., по цене <данные изъяты> (<данные изъяты>) руб.

Кроме того, согласно договору купли-продажи доли в уставном капитале общества от <дата> ФИО5 продал ФИО6, принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «Фаворит» составляющую <данные изъяты>% (договор удостоверен в нотариальном порядке).. Номинальная стоимость указанной доли Общества оценена сторонами в <данные изъяты> руб.. В соответствии с условиями договора ФИО6 купил у ФИО5 указанную часть доли в уставном капитале общества за <данные изъяты> руб.. Расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора (пункт 4 договора).

Договор удостоверен нотариусом <дата>., согласно реестру для регистрации нотариальных действий, зарегистрирован под №....

Т.А.О. - супруга ФИО6 дала ему нотариальное согласие приобрести указанную долю в уставном капитале ООО «Фаворит» в размере <данные изъяты>% (зарегистрировано в реестре за №...).

Х.З.К. - супруга ФИО5 <дата> выдала ему нотариальное согласие произвести отчуждение в любой форме на его условиях и по его усмотрению, за цену на его усмотрение, нажитого в период брака имущества, состоящего из доли в уставном капитале ООО «Фаворит» в размере <данные изъяты>% (зарегистрировано в реестре за №...).

Акцептом, выставленным ФИО5 от <дата>. подтверждается, что ФИО4, участник ООО «Фаворит», имеющий долю в уставном капитале <данные изъяты>% уставного капитала, номинальной стоимостью <данные изъяты> руб., ознакомившись с офертой, предложенной ФИО5 от <дата>., известил Общество и его участников об отказе в оферте и использовании права преимущественной покупки продаваемой доли в уставном капитале Общества размером <данные изъяты>% номинальной стоимостью <данные изъяты> руб., по цене <данные изъяты> (<данные изъяты>) руб.

Извещением (офертой) о продаже участником доли в уставном капитале ООО «Фаворит» от <дата>. ФИО5 известил о намерении продать третьему лицу принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «Фаворит» стоимостью <данные изъяты> руб. за цену - <данные изъяты> (<данные изъяты>) руб. на условиях: оплата доли производится в момент подписания Договора купли-продажи доли, все расходы, связанные с куплей-продажей доли несет покупатель.

Как указано выше, согласно условиям оспариваемых истцами договоров (п.4) расчеты между сторонами произведены полностью до подписания договоров. Доказательств, свидетельствующих об ином, стороной истца не представлено.

Таким образом, ФИО6 являлся единственным участником общества и владельцем <данные изъяты>% долей его уставного капитала номинальной стоимостью <данные изъяты> рублей (выписка из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) от <дата>№..., по состоянию на <дата>.).

Ссылаясь на не исполнение ФИО6 обязательств по оплате приобретенной доли, а также на допущенные при заключение сделок нарушения ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" истцы обратились в суд с вышеуказанными требованиями, полагая, что данная сделка является ничтожной.

В соответствии со ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной. Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Как указывалось выше, истцы заявляют о недействительности (ничтожности) сделок на основании ст. 168 ГК РФ (недействительность сделки, нарушающей требования закона или иного правового акта).

Согласно п. 1 ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Пунктом 2 указанной нормы предусмотрено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Как правильно указал суд первой инстанции, истцами неверно квалифицировано заявленное ими основание недействительности сделок (недействительность сделки, нарушающей требования закона или иного правового акта) в качестве основания для признания сделки ничтожной, поскольку, по смыслу закона, в данном случаи, по указанному основанию сделка может быть признана недействительной по признаку оспоримости, а не ничтожности, т.к. по своей сути, оспариваемые истцами договора купли-продажи долей в установленном капитале, не посягают на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, в том и самих числе истцов.

Так, в данном случае, ни одна из сторон оспариваемых сделок (физические лица - ФИО4 ФИО5, ФИО6) не состоят в каких-либо правоотношениях с истцами. Истцы учредителями ООО «Фаворит» не являются, в трудовых отношениях не состоят. Согласно материалам дела, у истцов имеется кредиторская задолженность перед ООО «Фаворит», однако, заключенные сделки между физическими лицами ни коим образом не влияют на правоотношения истцов с ООО «Фаворит», как и состав учредителей не влияет на состояние задолженности истцов перед ООО «Фаворит».

Требование же о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе (ст. 166 ГК РФ).

Таким образом, поскольку истцы не являются сторонами оспариваемых сделок и закон (Гражданский кодекс РФ, Федеральный закон от 08.02.1998г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») не наделяет указанных лиц полномочиями по предъявлению требований об оспаривании данных сделок, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что оспариваемые истцами сделки не нарушают их прав, следовательно, исковые требования не основываются на законе и не подлежат удовлетворению.

Кроме того, по мнению судебной коллегии, суд первой инстанции, оценив в соответствии со ст. 67 ГПК РФ все представленные истцами в обоснование своих требований доказательства, обоснованно пришел к выводу, что указанные истцами доводы в обоснование заявленных требований, в том числе о неполной оплате стоимости уставного капитала, не могут являться основаниями для признания сделок, удостоверенных нотариусом ФИО10, недействительными как по признаку ничтожности, так и по признаку оспоримости на основании норм ст. 168 ГК РФ, т.к. основаны на неправильном толковании норм материального права.

Оснований не согласиться с данным выводом судебная коллегия не усматривает.

При таких обстоятельствах судебная коллегия считает, что суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отказе в удовлетворении требований ФИО2 ФИО7 и ФИО3 в полном объеме.

С учетом изложенного судебная коллегия приходит к выводу о том, что правоотношения сторон в рамках заявленных требований и закон, подлежащий применению, определены судом правильно, обстоятельства, имеющие правовое значение, установлены на основании добытых по делу доказательств, оценка которым дана судом с учетом требований гражданского процессуального законодательства.

Доводы представителя истца ФИО7 – ФИО8 об отсутствии нотариального удостоверения подписей ФИО4 и ФИО5 в уведомлениях об отчуждении долей в уставном капитале ООО «Фаворит», правового значения для рассмотрения данного дела не имеют, поскольку, как указывалось выше, истцы не наделены правом на оспаривание договоров купли-продажи. Более того, обязательное нотариальное удостоверения уведомления о намерении продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, было введено в ст. 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" Федеральным законом от 30.03.2015 N 67-ФЗ и вступило в силу лишь с 01 января 2016 года, т.е. после заключения оспариваемых сделок.

Что касается доводов апелляционной жалобы, о необоснованном рассмотрении дела в отсутствии истцов, то данные доводы, по мнению судебной коллегии, являются несостоятельными, поскольку в материалах дела имеются надлежащие извещения сторон о месте и времени судебного заседания, состоявшегося 27 июня 2016 года, а их неявка в указанное судебное заседание, обоснованно признана судом неуважительной. Доказательств уважительности данной неявки истцами ни в суд первой, ни в суд апелляционной инстанции не предоставлено.

Иные доводы апелляционной жалобы были предметом рассмотрения в суде первой инстанции и им дана надлежащая правовая оценка, они не опровергают выводы суда первой инстанции, основываются на неправильном толковании норм материального и процессуального права и фактически сводятся к необходимости переоценки исследованных судом доказательств, и не содержат оснований, предусмотренных ст. 330 ГПК РФ, для отмены или изменения решения суда в апелляционном порядке.

Каких-либо нарушений норм гражданско-процессуального законодательства, влекущих безусловную отмену решения, по настоящему делу не установлено.

Таким образом, поскольку обстоятельств, которые могли бы в соответствии со ст.330 ГПК РФ повлечь отмену или изменение судебного решения, по доводам апелляционной жалобы не установлено, судебная коллегия полагает, что решение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения, а апелляционная жалоба - без удовлетворения.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Черкесского городского суда от 27 июня 2016 года оставить без изменения, а апелляционную жалобу ФИО2 и ФИО7 – без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи: