Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании апелляционную жалобу истца открытого акционерного общества «Кинельское хлебоприемное предприятие» на решение Железнодорожного районного суда г. Барнаула Алтайского края от 18 июля 2013 года

по делу по иску ОАО «Кинельское хлебоприемное предприятие» к Жукову М.А. о признании договора недействительным, признании не приобретшим право требования.

Заслушав доклад судьи Вишняковой С.Г.,

У С Т А Н О В И Л А:

ОАО «Кинельское хлебоприемное предприятие» обратилось в суд с иском к Жукову М.А. о признании недействительным договора уступки требования (цессии) от ДД.ММ.ГГ, заключенного между ответчиком и Н., признании ответчика не приобретшим право требования к ОАО «Кинельское хлебоприемное предприятие» по договору поставки от ДД.ММ.ГГ и дополнительному соглашению от ДД.ММ.ГГ.

В обоснование заявленных требований ссылалось на то, что ДД.ММ.ГГ между истцом и Н. заключен договор поставки мясной продукции. ДД.ММ.ГГ стороны заключили дополнительное соглашение к договору поставки, согласно которому истец взял на себя обязательства за несвоевременную поставку товара уплачивать <данные изъяты> до даты поставки товара. Согласно п. 9.1 договора поставки любые изменения и дополнения к договору могут быть признаны действительными только в том случае, если они совершены в письменной форме и подписаны уполномоченными представителями обеих сторон. В нарушение данного условия договора ДД.ММ.ГГ между Н. и Жуковым М.А. заключен договор уступки требования (цессии), согласно которому Жукову М.А. передано право требования к ОАО «Кинельское хлебоприемное предприятие» по истребованию неосновательного обогащения, вытекающего из договора поставки в размере <данные изъяты> Указанный договор является недействительным, так как заключен в нарушение существенных условий договора поставки. Истец ни до, ни после заключения договора не давал согласия на передачу каких-либо прав по договору другому лицу. Дополнительных соглашений о замене стороны не заключалось. Истец не был уведомлен о состоявшейся уступке прав требования. Изменение субъектного состава договора поставки подлежит согласованию с истцом. Заключение договора цессии противоречит положениям договора поставки от ДД.ММ.ГГ. Договор цессии содержит ссылку на договор поставки, следовательно, Жуков М.А. знал об ограничениях полномочий юридического лица. В силу ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации договор цессии является недействительным. Н. имело право уступить права покупателя по договору поставки при соблюдении условий п. 9.1 договора поставки. Однако по договору цессии передано право требования по взысканию неосновательного обогащения по договору поставки. Договор поставки считается действующим до получения одной из сторон уведомления о расторжении договора. Таким образом, до расторжения договора поставки могут быть уступлены только обязательства по договору поставки, а не право на взыскание неосновательного обогащения. Не соответствие передаваемых требований по договору цессии обязательствам по договору поставки является нарушением гражданского законодательства при уступке прав требований. Поскольку договор цессии является реальной сделкой, то Жуков М.А. должен доказать факт передачи Н. денежных средств в размере <данные изъяты>. Представленная квитанция к приходному кассовому ордеру сфальсифицирована, а сделка уступки права требования является мнимой сделкой, совершена лишь для вида, без намерения создать соответствующей ей правовые последствия. Поскольку истец не был уведомлен о состоявшейся уступке прав требования, то он вправе заявить возражения против такой уступки, потребовав представления дополнительных доказательств оплаты по договору цессии. Кроме того, договор уступки прав не мог быть заключен, поскольку ДД.ММ.ГГ <данные изъяты> принято решение о предстоящем исключении Н. из Единого государственного реестра юридических лиц как недействующее юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев не представляло документы отчетности, не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету. Сведения об исключении из Единого государственного реестра юридических лиц внесены ДД.ММ.ГГ. Таким образом, совершение сделки на сумму <данные изъяты> менее чем за два месяца до полной ликвидации предприятия может свидетельствовать о том, что она совершена для вида, без намерения создать правовые последствия. Договор уступки прав требований содержит неправильные реквизиты Н., неверно указан ИНН.

Решением Железнодорожного районного суда г. Барнаула Алтайского края от 18 июля 2013 года исковые требования ОАО «Кинельское хлебоприемное предприятие» к Жукову М.А. о признании договора недействительным, признании не приобретшим право требования оставлены без удовлетворения.

В апелляционной жалобе истце ОАО «Кинельское хлебоприемное предприятие» просит решение суда отменить, принять новое решение об удовлетворении заявленных требований.

В качестве оснований к отмене решения указывает на то, что первоначальный кредитор не имел прав требований, переданных по договору цессии. Между ОАО «Кинельское хлебоприемное предприятие» и Н. заключен договор поставки от ДД.ММ.ГГ, по условиям которого Н. вносит предоплату в размере <данные изъяты>, а истец взял на себя обязательства поставить мясную продукцию. Поскольку обязательства возникли из договора поставки от ДД.ММ.ГГ, то неосновательного обогащения не возникло. Передать права требования неосновательного обогащения сторона по договору может только после расторжения договора. Сторонами по договору уступки прав (цессии) от ДД.ММ.ГГ не достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Из содержания договора следует, что уступленное право требования заключается в праве требовать исполнить обязательство по взысканию неосновательного обогащения, что не представляется возможным. У истца отсутствовало какое-либо обязательство перед Н. по взысканию неосновательного обогащения. Следовательно, договор поставки является незаключенным и соответственно ничтожным. Предмет цессии не соответствует предмету и условиям договора поставки. Более того, внедоговорные обязательства не могут быть предметом цессии. Н. не могло уступить никаких прав по договору поставки, поскольку обязательства истца по поставке товара исполнены в полном объеме. В соответствии с п. 9.1 договора поставки любые изменения и дополнения к договору признаются действительными, если они подписаны уполномоченными представителями сторон. Под любыми изменениями следует понимать как изменение субъектного состава, так и изменение содержания обязательства. В данном случае изменение обязательства произошло в части субъектного состава, следовательно, подлежит согласованию первоначальными сторонами договора. Не основаны на законе выводы суда о том, что истец не имел права обращаться в суд с иском о признании сделки недействительной. Истец, как сторона договора поставки является лицом, в интересах которого пунктом 9.1 договора установлены соответствующие ограничения, в связи с чем, он вправе требовать признания сделки недействительной на основании ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации. Условия договора цессии не позволяют определить предмет договора и объем передаваемых по договору прав. Расчеты между сторонами по договору поставки судом не исследовались. Судом не дана оценка тому обстоятельству, что на момент заключения оспариваемой сделки Н. обладал признаками недействующего юридического лица. В связи с чем, полномочия представителя Ф.И.О. на заключение сделки не подтверждены. Таким образом, передача переуступаемого права требования в полном объеме не соответствует требованиям ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В письменных возражениях представитель ответчика Жукова М.А. – Лысенко С.О. просит апелляционную жалобу оставить без удовлетворения, а решение суда – без изменения.

Проверив материалы дела в рамках доводов апелляционной жалобы по основаниям ч. 1 ст.327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, выслушав пояснения истца представителя истца Терентьевой Е.А., поддержавшей доводы жалобы, представителя ответчика Жукова М.А. – Лысенко С.О., возражавшего против удовлетворения жалобы, обсудив доводы жалобы, судебная коллегия не находит оснований для ее удовлетворения.

В соответствии со ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.Если должник не был письменно уведомлен о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим для него неблагоприятных последствий. В этом случае исполнение обязательства первоначальному кредитору признается исполнением надлежащему кредитору.

В силу ст. 383 Гражданского кодекса Российской Федерации переход к другому лицу прав, неразрывно связанных с личностью кредитора, в частности требований об алиментах и о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, не допускается.

Согласно п. 1 ст. 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме (п. 1 ст. 389 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как установлено судом и следует из материалов дела, ДД.ММ.ГГ между ОАО «Кинельское хлебоприемное предприятие» и Н. заключен договор поставки, по условиям которого поставщик взял на себя обязательства поставить и продать покупателю мясо в течение 1 месяца, но не позднее ДД.ММ.ГГ, а покупатель взял на себя обязательства принять и оплатить товар.

Согласно п.п. 2.1-2.2 договора общая стоимость товара составляет <данные изъяты>, покупатель обязуется перечислить денежные средства в срок до ДД.ММ.ГГ.

ДД.ММ.ГГ между ОАО «Кинельское хлебоприемное предприятие» и Н. заключено дополнительное соглашение, в котором стороны предусмотрели, что товар должен быть передан покупателю точно в срок ДД.ММ.ГГ. В связи с тем, что денежные средства по оплате договора поставки уже перечислены покупателем продавцу и поступили на расчетный счет продавца, п. 2.1.1 изложен в следующей редакции: Продавец ежемесячно, начиная с ДД.ММ.ГГ, уплачивает <данные изъяты> от денежной суммы, указанной в п. 2.1 договора поставки от ДД.ММ.ГГ, за пользование денежными средствами покупателя до даты поставки товара включительно, путем перечисления денежных средств на расчетный счет покупателя.

ДД.ММ.ГГ между Н. и Жуковым М.А. заключен договор уступки прав (цессии) по условиям которого, кредитор передал новому кредитору право требования исполнения денежных обязательств по взысканию неосновательного обогащения с ОАО «Кинельское хлебоприемное предприятие» в размере <данные изъяты> на основании договора поставки от ДД.ММ.ГГ и проценты за пользование денежными средствами по ставке <данные изъяты> на основании дополнительного соглашения от ДД.ММ.ГГ.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для признания договора уступки прав от ДД.ММ.ГГ недействительным.

Судебная коллегия соглашается с таким выводом суда, поскольку он основан на правильном применении норм материального права, мотивирован в судебном решении и подтверждается совокупностью представленных по делу доказательств.

Доводы апелляционной жалобы о том, что договор уступки прав заключен в нарушение п. 9.1 договора поставки, поскольку изменение субъектного состава договора поставки произошло без уведомления истца и получения его согласия на совершение сделки, судебная коллегия находит несостоятельными.

Согласно п. 9.1 договора поставки от ДД.ММ.ГГ любые изменения и дополнения к договору могут быть признаны действительными только в том случае, если они совершены в письменной форме, подписаны уполномоченными представителями обеих сторон.

Договор уступки прав требований (цессии) является самостоятельным договором, стороны, предмет и условия которого отличны от сторон, предмета и условий договора поставки. Цессионарий, к которому перешли права требования на основании договора уступки прав, не становится на место покупателя в договоре поставки.

Поскольку заключение договора уступки прав требований (цессии) не является изменением субъектного состава договора поставки, то положения п. 9.1 договора поставки к спорным правоотношениям применены быть не могут.

Действующим гражданским законодательством не предусмотрено обязательное получение согласия должника на переход прав кредитора к другому лицу.

Так, в силу п. 2 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Не уведомление должника о состоявшемся переходе прав требования к другому лицу не является основанием для признания сделки недействительной и влечет за собой иные правовые последствия.

На основании п. 3 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации если должник не был письменно уведомлен о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим для него неблагоприятных последствий. В этом случае исполнение обязательства первоначальному кредитору признается исполнением надлежащему кредитору.

Несостоятельны доводы истца о том, что договор уступки прав заключен Н. в нарушение ограничений, установленных в п. 9.1 договора поставки, и в силу ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации является недействительным, так как п. 9.1 договора устанавливает требования к форме и порядку внесения изменений и дополнений в договор поставки и не содержит каких-либо ограничений на заключение сторонами договоров с третьими лицами.

Доводы жалобы о том, что до расторжения договора поставки могут быть уступлены только обязательства по договору поставки, а не право на взыскание неосновательного обогащения, не соответствие передаваемых требований по договору цессии обязательствам по договору поставки является нарушением гражданского законодательства, судебной коллегией не принимаются.

Из содержания договора уступки требований (цессии) следует, что стороны согласовали предмет договора. Согласно п. 1 договора уступки требований цессионарию передано право требования исполнения обязательств по взысканию неосновательного обогащения с ОАО «Кинельское хлебоприемное предприятие» в размере <данные изъяты> и проценты за пользование денежными средствами в размере <данные изъяты>

Согласно ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу п. 1 ст. 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Исходя из положений указанных норм права, предметом уступки прав требования могут быть как права, вытекающие из договора, так и требования внедоговорного характера, в частности требования из неосновательного обогащения.

Действующее законодательство не содержит запрета на передачу права требования по обязательствам из неосновательного обогащения. В связи с чем, договор уступки требований от ДД.ММ.ГГ закону не противоречит.

По мнению судебной коллегии, доводы жалобы о том, что квитанция об оплате Жуковым М.А. <данные изъяты> сфальсифицирована, а договор уступки требования является мнимой сделкой, бездоказательны и не могут быть приняты во внимание.

Доводы жалобы о том, что на момент заключения оспариваемой сделки Н. обладал признаками недействующего юридического лица, а Ф.И.О. не имел полномочий на заключение данной сделки, несостоятельны.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц сведения о прекращении деятельности юридического лица на основании ст. 21.1 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» внесены в реестр ДД.ММ.ГГ, то есть после заключения договора уступки требований.

Ф.И.О. являлся учредителем и директором данного юридического лица, следовательно, вправе был действовать от имени юридического лица без доверенности.

Доводы представителя истца о том, что Н. не могло уступить права по договору поставки, поскольку обязательства по поставке товара истцом исполнены в полном объеме, судебная коллегия не принимает, поскольку указанное обстоятельство не свидетельствует о недействительности договора уступки прав и не влияет на законность принятого решения.

Поскольку судом правильно определены обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда основаны на законе и подтверждаются доказательствами, а доводы апелляционной жалобы являются несостоятельными, судебная коллегия не находит оснований для отмены судебного решения.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 328-329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

О П Р Е Д Е Л И Л А :

Решение Железнодорожного районного суда г. Барнаула Алтайского края от 18 июля 2013 года оставить без изменения, апелляционную жалобу истца - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи