Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ЗАО «Заветное» на решение Славского районного суда Калининградской области от 08 октября 2015 года, которым суд постановил: в удовлетворении исковых закрытого акционерного общества «Заветное» отказать.

Заслушав доклад судьи Бояровой И.К., объяснения генерального директора ЗАО «Заветное» Мартышкина В.Я., представителей ЗАО Маховой М.А. и Галактионова Е.Б., поддержавших доводы апелляционной жалобы, объяснения представителя по доверенностям Сныцарева Г.Я., Степочкина А.И., Кузнецова А.А., Эндрикайтене Л.И., Морозова И.Н. – Савостюк С.В., полагавшего, что решение суда подлежит отмене, возражения представителей Славского городского округа – Колесниковой О.В., Правительства Калининградской области - Николенко М.А., судебная коллегия

У С Т А Н О В И Л А:

ЗАО «Заветное» обратилось в суд с иском о признании права собственности на 89/279 земельные доли в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 39:12:000000:93, общей площадью 15914215 кв.м., указывая, что 28 апреля 1992 года на общем собрании рабочих, служащих совхоза «Краснянский» принято решение о реорганизации совхоза «Краснянский», о распределении земельных угодий и установлении размера земельного пая, о распределении имущества и установлении стоимости имущественного пая. Указанное решение принято в рамках реализации Указа Президента от 27 декабря 1991 года № 323 «О неотложных мерах по осуществлению земельной реформы в РСФСР»,Постановления Правительства РФ от 29 декабря 1991 года № 86 «О порядке реорганизации колхозов и совхозов», Постановлениями Правительства РФ от 04.09.1992 года № 708 «О порядке приватизации и реорганизации предприятий и организаций агропромышленного комплекса».

2 декабря 1992 года создано Акционерное общество закрытого типа (АОЗТ) «Краснянское», учредителями которого являлись бывшие работники совхоза «Краснянский», добровольно объединившие свои земельные и имущественные вклады, внесшие их в уставной капитал в целях осуществления совместной хозяйственной деятельности по производству и переработке сельскохозяйственной продукции, ее реализации.

30 июля 1996 года постановлением общего собрания членов АОЗТ «Краснянское» принято решение о реорганизации акционерного общества путем раздела на 2 общества : АОЗТ «Краснянское» и АОЗТ «Заветное».

5 января 1997 г. на общем собрании акционеров АО «Заветное» был утвержден Устав и Учредительный договор о создании акционерного общества закрытого типа. В соответствии с учредительными документами Общества, оно создано путем реорганизации в форме разделения из акционерного общества закрытого типа «Краснянское» и является его правопреемником в отношении части прав и обязанностей в соответствии с разделительным балансом и передаточным актом.

11 июля 1997г. Славский районный Совет депутатов Калининградской области принял решение №105 о предоставлении земель АОЗТ «Заветное» в размере 2112 га, в том числе в коллективно-долевую собственность бесплатно, 1994 га сельскохозяйственных угодий, из них 1180 га пашни, 176 га сенокосов, 638 га пастбищ и бессрочное пользование 118 га.

19 июня 2004 года решением общего собрания АОЗТ «Заветное» создано закрытое акционерное общество «Заветное» в соответствии с Гражданским Кодексом РФ, Федеральным законом РФ «Об акционерных обществах». Согласно ст. 15 Закона РФ «Об обороте земель сельскохозяйственного назначения» земельная доля, полученная при приватизации сельскохозяйственных угодий до вступления в силу настоящего Федерального закона, является долей в праве общей собственности на земельные участки из земель сельскохозяйственного назначения. В соответствии с п. 1 ст. 66 ГК РФ имущество, созданное за счет вкладов учредителей, принадлежит хозяйственному обществу на праве собственности.

Истец указывал, что члены трудового коллектива совхоза, имеющие право на имущественные паи и земельные доли, добровольно распорядились своим правом собственности, внеся земельные доли в качестве взноса в уставной капитал АОЗТ. Эти обстоятельства подтверждаются учредительным договором и уставом общества. Согласно п. 1.2 учредительного договора ЗАО «Заветное» участниками предприятия являются бывшие работники совхоза «Краснянский», добровольно объединившие свои земельные и имущественные вклады в целях осуществления совместной хозяйственной деятельности по производству и переработке сельхозпродукции и её реализации. В соответствии с п. 3.1 учредительного договора на предприятии создается уставный фонд за счет вкладов участников. Размер вклада каждого работника составляет земельный и имущественный пай, определенный каждому работнику, пенсионеру и работнику социальной сферы в общественной собственности совхоза (п. 3.2 учредительного договора). Согласно п. 3.4 учредительного договора, каждый из участников должен внести свой вклад в уставный фонд в полном размере.

Согласно Уставу ЗАО «Заветное» является предприятием, созданным на основе добровольного соглашения его учредителей, ранее работавших в совхозе «Краснянский», объединивших свои земельные и имущественные паи, и, имеющим целью производство переработка, хранение и реализация сельхозпродукции.

В соответствии с п. 1 ст. 66 ГК РФ хозяйственными товариществами и обществами признаются коммерческие организации с разделенным на доли (вклады) учредителей (участников) уставным (складочным) капиталом. Имущество, созданное за счет вкладов учредителей (участников), а также произведенное и приобретенное хозяйственным товариществом или обществом в процессе его деятельности, принадлежит ему на праве собственности.

С момента внесения имущества в уставный (складочный) капитал и государственной регистрации соответствующих юридических лиц учредители (участники) названных юридических лиц утрачивают право собственности на это имущество.

Учитывая вышеизложенное, ЗАО «Заветное» полагало, что с момента добровольного внесения в уставный капитал ЗАО «Заветное» ( его правопредшественника) имущественного и земельного паев в качестве взноса в уставный капитал ответчики -физические лица, передали право собственности на свои земельные паи и с момента создании общества оно стало собственником переданного в его уставный капитал имущества, в том числе стало собственником части земли, выделенной при реорганизации сельскохозяйственного предприятия.

Судом постановлено изложенное выше решение.

В апелляционной жалобе ЗАО «Заветное» просит решение отменить, полагая, что судом дана неверная оценка установленным по делу обстоятельствам и неверно применен материальный закон.

Проверив материалы дела, обсудив доводы жалобы, суд апелляционной инстанции находит решение суда подлежащим отмене в связи неправильным определением судом обстоятельств, имеющих значение для дела.

Судом установлено, что АОЗТ «Заветное» было зарегистрировано администрацией Славского района Калининградской области 05 января 1997 г.

Отказывая обществу в удовлетворении исковых требований о признании права собственности на земельные доли суд признал недоказанным факт внесения учредителями общества принадлежащим им земельных долей в уставный капитал созданного ими АОЗТ «Заветное». При этом суд исходил из того, что данное общество создано впервые, в 1997 г., на основе объединения его учредителей, ранее работавших в совхозе «Краснянский». Между тем с такими выводами суда судебная коллегия согласиться не может.

Как следует из материалов дела, реорганизация совхоза «Краснянский» происходила в декабре 1992 г. на основании решения общего собрания трудового коллектив указанного совхоза в соответствии с Указом Президента РФ от 27.12.1991 г. №323 «О неотложных мерах по осуществлению земельной реформы в РСФСР». Собранием учредителей ( протокол №3 от 2 декабря 1992 г.) были утверждены Устав и учредительный договор создаваемого в процессе реорганизации акционерного общества закрытого типа «Краснянское». Решением Славского районного Совета народных депутатов от 29 декабря 1992 г. №156 было зарегистрировано АОЗТ «Краснянское» и утвержден его Устав.

Порядок проведения земельной реформы, во исполнение которой и была проведена реорганизация совхоза «Краснянский», устанавливался Постановлениями Правительства РФ от 29.12.1991 г. от 29.12.91 №86 "О порядке реорганизации колхозов и совхозов" и от 04.09.92 №708 "О порядке приватизации и реорганизации предприятий и организаций агропромышленного комплекса".

В соответствии с пунктом 10 Постановления Правительства Российской Федерации от 29.12.91 N 86 "О порядке реорганизации колхозов и совхозов" владелец пая обязан подать заявление во внутрихозяйственную комиссию и указать в нем одну из следующих форм использования своего пая: получение на сумму пая земли и средств производства с целью создания крестьянского хозяйства, частного предприятия по ремонту, строительству, обслуживанию, торговле и других предприятий; передача пая в качестве учредительного взноса в товарищество или акционерное общество; передача пая в качестве вступительного взноса в кооператив; продажа пая другим работникам хозяйства или хозяйству.

В силу пункта 9 Постановления Правительства Российской Федерации от 04.09.92 N 708 "О порядке приватизации и реорганизации предприятий и организаций агропромышленного комплекса" трудовые коллективы реорганизуемых колхозов, совхозов и приватизируемых государственных сельскохозяйственных предприятий должны принять решение о выборе формы собственности на землю, предусмотренной Земельным кодексом Российской Федерации.

Согласно пункту 16 того же Постановления владелец имущественного пая и земельной доли может использовать их следующими способами: получить при выходе из хозяйства с целью создания крестьянского (фермерского) хозяйства; внести в качестве взноса в создаваемое товарищество, акционерное общество или кооператив; продать или сдать в аренду другим владельцам долей (паев).

Таким образом, наделение земельной долей члена реорганизуемого предприятия одновременно обязывало его принять решение о ее использовании одним из предусмотренных действующим законодательством способом.

Как видно из содержания учредительных документов АОЗТ «Краснянское», утвержденных общим собранием акционеров-учредителей, при учреждении общества бывшие работники совхоза, наделенные имущественными паями и земельными долями распорядились своими правами собственности на них, путем их внесения в уставный капитал создаваемого акционерного общества. Данный факт подтверждается положениями учредительного договора ( п.3.2-3.5), согласно которому размер уставного капитала составляет 3733 гектаров сельхозугодий, 6480 рублей основных, оборотных фондов и денежных средств; размер вклада каждого участника составляет земельный и имущественный паи, определенные каждому работнику, пенсионеру, работнику социальной сферы в общей долевой собственности совхоза «Краснянский»; размер имущественного пая каждого участника предприятия определяется в суммовом выражении, размер земельного пая определяется в натуральном выражении; каждый из участников должен внести свой вклад в уставный фонд в полном размере к моменту регистрации предприятия. Аналогичные положения, регулирующие условия формирования уставного капитала содержатся и в уставе АОЗТ ( п.п.3.1,3.2).

Поскольку регистрация АОЗТ «Краснянское» произведена, соответственно уставный капитал указанного общества следует считать сформированным в заявленном в учредительном договоре размере. Во всяком случае, материалы дела не содержат данных, которые свидетельствовали бы о наличии каких-либо претензий к названному АОЗТ по вопросам формирования уставного капитала.

Более того, факт формирования уставного капитала за счет земельных паев его участников ( акционеров) подтверждается решением Славского районного Совета депутатов от 29 декабря 1992 г. №156 и государственным Актом на землю № 0051, выданным на основании этого решения, в соответствии с которым АОЗТ Краснянское» предоставлена земля в коллективно-долевую собственность в размере 3733 га.

Указание в решении районного Совета депутатов и государственном акте на землю на коллективно-долевую собственность не может быть расценено, как сохранение на участниками( акционерами) общества прав собственности на земельные доли.

В силу ст. 213 ГК РФ коммерческие организации являются собственниками имущества, переданного им в качестве вкладов (взносов) их учредителями (участниками, членами).

Пунктом 1 ст. 66 ГК РФ определено, что имущество, созданное за счет вкладов учредителей (участников), а также произведенное и приобретенное хозяйственным товариществом или обществом в процессе его деятельности, принадлежит ему на праве собственности.

Аналогичным образом регулировались вопросы собственности юридического лица и ранее действовавшим законодательством. Так, согласно ст. 14 Закона РСФСР от 24.12.1990 N 443-1 "О собственности в РСФСР" хозяйственные общества и товарищества, кооперативы, коллективные и иные предприятия, созданные в качестве собственников имущества и являющиеся юридическими лицами, обладают правом собственности на имущество, переданное им в форме вкладов и других взносов их участниками, а также на имущество, полученное в результате своей предпринимательской деятельности и приобретенное по иным основаниям, допускаемым законом.

Исходя из требований действующего законодательства, в том числе на момент создания АОЗТ «Краснянское», внутри общества, как юридического лица, такой формы собственности, как коллективно-долевая, не существовало. Таким образом, совершив действия по передаче в уставный капитал имущественных и земельных паев в счет оплаты размещаемых акций общества, участники ( акционеры) этого общества утратили права на переданное ими в собственность своего общества имущество. Соответственно право собственности на это имущество возникло у самого общества, бывшие члены совхоза стали акционерами учрежденного ими акционерного общества приобретя право на акции, оплаченные ими земельными и имущественными паями.

Учитывая изложенное, судебная коллегия приходит к выводу, что после создания в процессе проведения аграрной реформы АОЗТ «Краснянского», указанное АОЗТ стало собственником земель в размере 3733 га, составляющих его имущество, которое было сформировано за счет земельных долей внесенных его участниками.

Как видно из материалов дела, в таком виде АОЗТ «Краснянское существовало до июля 1996 г. 30 июля 1996 года на общем собрании акционеров АО «Краснянское» было принято решение о разделении общества на два общества « по территории бывшей совхоза Краснянский и совхоза «Заветы Ильича»».

В силу требований ст. 18 ФЗ №208-ФЗ, разделением общества признается прекращение общества с передачей всех его прав и обязанностей создаваемым обществам; при разделении общества все его права и обязанности переходят к двум или нескольким создаваемым обществам в соответствии с разделительным балансом.

Разрешая требования ЗАО «Заветное» суд не установил правовой связи между этим юридическим лицом и АОЗТ «Краснянское», сославшись на отсутствие соответствующих указаний об этом в учредительных документах общества; по мнению суда ЗАО (АОЗТ) «Заветное» это новое общество, учрежденное в 1997 г.

Однако, с таким выводами суда судебная коллегия согласиться не может.

Так, в соответствии с действовавшим на 1997 г. Федеральным законом от 26.12.1995 г. №208-ФЗ «Об акционерных обществах», для создания нового общества его, по меньшей мере, необходимо учредить, для чего необходимо проведения соответствующего собрания учредителей и принятие соответствующих решений. В материалах дела отсутствуют данные о проведении такого учредительного собрания. Представители ответчиков - администрации МО «Славский муниципальный район» и Правительства Калининградской области настаивая, в том числе и в заседании судебной коллегии, на том, что АОЗТ «Заветное» никакого отношения к прежнему обществу «Краснянское» не имеет, а его уставный капитал был сформирован за счет иного имущества, никакой доказательственной базы в подтверждении своей правовой позиции не представили.

Вместе в тем, в материалах дела помимо решения общего собрания акционеров АО «Краснянское» от 30 июля 1996 г. о реорганизации общества, представлены разделительные балансы АОЗТ «Краснянское» и АОЗТ «Заветное», составленные на 1997 г., передаточный акт от 20 февраля 1997 г., согласно которым произведено разделение уставного капитала и основных средств АОЗТ «Краснянское». В соответствии с обращением реорганизуемого АОЗТ были созданы материалы землеустройства перераспределения земель между акционерными обществами «Заветное» и «Краснянское». Как видно из содержания этих материалов, объем земель, подлежащих выделению каждому из обществ, определялся в зависимости от количества акционеров переходящих в то или иное общество и количества принадлежащих им акций, оплаченных земельной долей, исходя из соотношения: 1 акция – 7.1 га

Постановлением администрации Славского района №10 от 3 февраля 1997 г. АОЗТ «Заветное» было зарегистрировано как юридическое лицо. 11 июля 1997 г. Славским районным Советом депутатов принято решение №105, которым ЗАО «Заветное» предоставлено для сельхозиспользования 2112 га земель, в том числе в коллективно-долевую собственность 1994 га сельхозугодий, и в бессрочное пользование 118 га. В преамбуле указанного решения указано, что оно принято в связи «с постановлением общего собрания членов АОЗТ «Краснянское» о реорганизации акционерного общества путем раздела на 2 общества АОЗТ «Краснянское» и АОЗТ «Заветное» от 30.07.1996 г., регистрацией АО «Заветное» постановлением администрации района №10 от 3.02.1997 г. и материалов землеустройства по перераспределению земель акционерного общества».

Указанные документы свидетельствуют о том, что реорганизация АОЗТ «Краснянское» на два акционерных общества, одно из которых ЗАО «Заветное» происходило под контролем администрации Славского района, создание ЗАО «Заветное» в процессе реорганизации для администрации района, а также для представительного органа местного самоуправления, являлось очевидным. Отсутствие указания в учредительных документах общества на способ его создания ( в порядке разделения) относится к недостаткам этих учредительных документов. Между тем, это обстоятельство не может быть расценено, как свидетельство о какой-либо иной правовой природе создания ЗАО «Заветное». Об этих обстоятельствах не мог не знать орган местного самоуправления Славского района, в компетенцию которого входила регистрации юридических лиц. При такой ситуации, ссылка представителя администрации МО «Славский муниципальный район» на указанные недостатки учредительных документов ЗАО «Заветное», по прошествии 20 лет после проведения их регистрации, как на свидетельство их порочности, следует расценить, как недопустимые.

Учитывая изложенное, судебная коллегия находит установленным, что ЗАО «Заветное» было создано в порядке, предусмотренном ст. 18 ФЗ от 26.12.1995 г. №208-ФЗ «Об акционерных обществах», путем разделения ранее существовавшего АОЗТ «Краснянское».

В соответствии с требованиями приведенной нормы, при создании АОЗТ «Заветное» к нему перешли все права, которым было наделен его правопредшественник – АОЗТ «Краснянское», в том числе право на переданную ему в порядке разделения часть уставного капитала, сформированного и оплаченного при создании первого общества, а также право на часть выделенного ему в порядке раздела имущества, составлявшего собственность реорганизуемого акционерного общества, к коему относились и земельные угодья, сформированные за счет внесенных в уставный капитал земельных паев (долей) бывшими работками совхоза. Таким образом, ЗАО «Заветное» с момента его создания является собственником выделенного ему в процессе раздела имущества, в том числе и земель, сформированных за счет земельных долей, внесенных в уставный капитал правопредшественника ЗАО «Заветное» - АОЗТ «Краснянское».

В силу требований ч.2 ст. 18 ФЗ от 26.12.1995 г. №208-ФЗ акции АОЗТ «Краснянское» были конвертированы в акции АОЗТ «Заветное». Отсутствие правовой регистрации выпуска ценных бумаг АОЗТ «Заветное» на момент его создания в 1997 г., правового значения для разрешения требований ЗАО о признании права собственности на земельные доли не имеет. К тому же, как следует из материалов дела, впоследствии акционерное общество приняло решение о выпуске ценных бумаг, которое 28 февраля 2005 г. зарегистрировано региональным отделением Федеральной службы по финансовым рынкам в Северо-Западном федеральном округе.

Спорный земельный участок площадью 15914 215 га с кадастровым номером 39:12:000000:93 был образован из состава земель переданных в собственность ЗАО «Заветное», образованных из земельных долей, внесенных в уставный капитал АОЗТ «Краснянское» ( правопредшественника истца) при реорганизации совхоза «Краснянский» в 1992 г.. 89/279 доли в этом участке принадлежит ЗАО Заветное» как правопреемнику АОЗТ «Краснянское».

При этом, судебная коллегия находит безосновательным вывод суда о неиспользовании ЗАО спорного земельного участка, поскольку предметом исследования этот вопрос не являлся, как не относящийся к предмету спорных правоотношений. Кроме того, сам по себе факт использования либо неиспользования земельного участка правового значения для решения вопроса о праве собственности, не имеет.

Учитывая изложенное, судебная коллегия считает необходимым решение суда отменить, вынести по делу новое решение, которым исковые требования ЗАО «Заветное» удовлетворить, признать на ним право собственности на 89/279 долей в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 39:12:000000:93 площадью 15914 215 га, расположенный в Калининградской области, Славский район.

Руководствуясь статьями 329, 330 ГПК РФ, судебная коллегия

О П Р Е Д Е Л И Л А:

Решение Славского районного суда Калининградской области от 08 октября 2015 года отменить, вынести по делу новое решение, которым исковые требования ЗАО «Заветное» удовлетворить, признать на ним право собственности на 89/279 долей в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 39:12:000000:93 площадью 15914 215 га, расположенный в Калининградской области, Славский район.

Председательствующий:

Судьи:

Копия верна Боярова И.К.