Гражданский кодекс часть 1

ФИО2 обратилась в суд с иском к ЗАО «Боевский мясокомбинат» о взыскании долга по простому векселю в размере 265 000 000 руб., процентов в размере 1 210 650,68 руб., расходов по оплате услуг нотариуса в размере 36 900 руб., расходов по оплате государственной пошлины в размере 60 000 руб.

В обоснование заявленных требований истица указала, что является законным держателем простого векселя серия ААА № по индоссаменту от ДД.ММ.ГГГГ Данный вексель выдан ответчиком ДД.ММ.ГГГГ на сумму 265 000 000 руб. со сроком оплаты по предъявлению до ДД.ММ.ГГГГ. Согласно данному векселю ответчик обязался безусловно уплатить по нему ООО АК «ОЛБИЗ» денежную сумму в размере 265 000 000 руб. и проценты из расчета ставки рефинансирования Центробанка России в размере 7,25% за каждый день просрочки, начиная с момента предъявления векселя и по день фактического исполнения обязательства. Местом платежа является <адрес>.

ДД.ММ.ГГГГФИО1 обратилась к ответчику с требованием об оплате простого векселя серии ААА № от ДД.ММ.ГГГГ. ДД.ММ.ГГГГ ответчик ответил отказом, сославшись на отсутствие у общества денежных средств. 20.07.2018г. нотариус составила акт о протесте векселя в неплатеже. До настоящего времени ответчик обязательства по погашению вексельного долга не исполнил, что послужило основанием для обращения в суд с иском (л.д.6-9).

Определением Каширского районного суда Воронежской области от 14.08.2018 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО АК «ОЛБИЗ» (л.д.76).

Решением Каширского районного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ в удовлетворении исковых требований ФИО1 отказано (л.д.120,121-123).

В апелляционной жалобе ФИО1 ставит вопрос об отмене состоявшегося решения суда как незаконного и необоснованного, постановленного с нарушением норм материального права, просит принять новое решение об удовлетворении исковых требований.

В жалобе указала, что выводы суда первой инстанции о мнимости сделки, на основании которой был выдан вексель, в силу разъяснений, данных в совместном Постановлении Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 № 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей", являются необоснованными, не означают недействительность выданного ЗАО «Боевский мясокомбинат» векселя, как ценной бумаги, удостоверяющей простое и ничем не обусловленное обязательство векселедателя выплатить по наступлению предусмотренного векселем срока указанную в нем денежную сумму (л.д.138-149).

В отзыве на апелляционную жалобу генеральный директор ЗАО «Боевский мясокомбинат» ФИО5 указал, что поддерживает апелляционную жалобу ФИО2, считает решение суда немотивированным и необоснованным, поскольку содержание векселя по форме и содержанию соответствует требованиям Федерального закона №48-ФЗ от 11.03.1997 « О простом и переводном векселе», в нем имеются все реквизиты, иск предъявлен в пределах срока вексельной давности, ФИО2 является законным векселедержателем, факт неоплаты зафиксирован протестом векселя в неплатеже, а признание сделок, на основании которых выдан вексель, недействительными, не влечет недействительности векселя как ценной бумаги и не прерывает ряда индоссаментов.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции ФИО2 доводы апелляционной жалобы поддержала.

Представитель ответчика - ЗАО «Боевский мясокомбинат» ФИО5, действующий на основании устава, просил решение районного суда отменить, апелляционную жалобу истца - удовлетворить, поддержал отзыв на апелляционную жалобу.

Другие лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, на заседание суда апелляционной инстанции не явились, о причинах неявки судебной коллегии не сообщили.

При таких обстоятельствах судебная коллегия, руководствуясь положениями части 1 статьи 327 и части 3 статьи 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотреть дело в их отсутствие.

Изучив материалы дела, выслушав объяснения сторон, обсудив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, проверив законность и обоснованность решения суда в соответствии с частью 1 статьи 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционной жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, согласно пункту 3.1 устава закрытого акционерного общества «Боевский мясокомбинат», уставной капитал общества составляет 10 000 руб. и состоит из 10 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1 000 руб. каждая, размещенных у учредителей общества в соответствии с договором о создании (л.д.49-60).

Учредителем данного юридического лица является ФИО5, который как генеральный директор общества вправе действовать от его имени без доверенности, что подтверждается Выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ (л.д.61-72).

В соответствии с договором № купли-продажи акций от ДД.ММ.ГГГГФИО5 продал, а ООО Аутсорсинговая Компания «ОЛБИЗ» купила обыкновенные акции ЗАО «Боевский мясокомбинат» в количестве 10 штук по цене 265 000 000 руб. По условиям договора оплата акций производится в течение 10 дней после подписания настоящего договора перечислением средств покупателя на расчетный счет продавца либо путем внесения наличных денежных средств в порядке, установленном для расчетов наличными деньгами (л.д.21-22).

Согласно акту приема-передачи акций по договору купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ№ФИО5 передал, а ООО АК «ОЛБИЗ» приняло 10 акций ЗАО «Боевский мясокомбинат» номиналом в 10 000 руб. (л.д.23).

Из расходного кассового ордера № от ДД.ММ.ГГГГ следует, что ФИО5 получил от ООО АК «ОЛБИЗ» оплату по договору № купли-продажи акций от 12.06.2018г. в размере 265 000 000 руб. (л.д.20).

В соответствии с договором № купли-продажи акций от ДД.ММ.ГГГГ, ООО АК «ОЛБИЗ» продало, а ЗАО «Боевский мясокомбинат» купило 10 акций ЗАО «Боевский мясокомбинат» по цене 265 000 000 руб. Оплата акций производится путем выдачи простого векселя ААА № на сумму 265 000 000 руб. сроком оплаты по предъявлению до ДД.ММ.ГГГГ. Договор подписан со стороны ЗАО «Боевский мясокомбинат» генеральным директором ФИО5 (л.д.24-25).

Согласно акту приема-передачи акций по договору купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ№, ООО АК «ОЛБИЗ» передало, а ЗАО «Боевский мясокомбинат» приняло 10 акций ЗАО «Боевский мясокомбинат» номиналом в 10 000 руб., акт приема-передачи также подписан генеральным директором ФИО5 (л.д.26).

ДД.ММ.ГГГГ закрытым акционерным обществом «Боевский мясокомбинат» выдан простой вексель ААА № на сумму 265 000 000 руб. непосредственно обществу с ограниченной ответственностью Аутсорсинговая Компания «ОЛБИЗ» или по его приказу любому другому предприятию. Вексель подлежит оплате по предъявлению до ДД.ММ.ГГГГ. Местом платежа является <адрес> (л.д.10).

Согласно акту приема-передачи векселя от ДД.ММ.ГГГГ, ЗАО «Боевский мясокомбинат» передал ООО АК «ОЛБИЗ» простой вексель ААА № на сумму 265 000 000 руб. (л.д.11).

ДД.ММ.ГГГГ ООО АК «ОЛБИЗ» предъявило ЗАО «Боевский мясокомбинат» требование об оплате простого векселя в срок до ДД.ММ.ГГГГ (л.д.16).

ДД.ММ.ГГГГ ЗАО «Боевский мясокомбинат» отказал ООО АК «ОЛБИЗ» в оплате данного векселя в связи с отсутствием денежных средств (л.д.17).

ДД.ММ.ГГГГ на самом бланке векселя совершен индоссамент ООО АК «ОЛБИЗ»: платите приказу ФИО1 (л.д.10).

ДД.ММ.ГГГГФИО1 предъявила ЗАО «Боевский мясокомбинат» требование об оплате простого векселя в срок до ДД.ММ.ГГГГ (л.д.18).

ДД.ММ.ГГГГ ЗАО «Боевский мясокомбинат» отказало ФИО1 в оплате данного векселя в связи с отсутствием денежных средств (л.д.19).

ДД.ММ.ГГГГ нотариусом нотариального округа городского округа <адрес>ФИО6 составлен акт о протесте векселя в неплатеже (л.д.12), и ДД.ММ.ГГГГ истица обратилась в суд с настоящим иском.

Из заявления ООО АК «ОЛБИЗ» в адрес суда от ДД.ММ.ГГГГ следует, что общество не имеет интереса к настоящему делу, так как все права по взысканию вексельного долга передало ФИО1 (л.д.86).

Разрешая спор по существу и отказывая в удовлетворении требований, районный суд, руководствуясь положениями статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходил из непредставления истицей достоверных и достаточных доказательств в подтверждение действительности указанных ею сделок, добросовестности действий истицы при приобретении векселя и предъявлении его к оплате, в том числе, в отсутствии обязательств, лежащих в основе выдачи векселя и в основе передачи его истице.

Мотивы, по которым суд первой инстанции пришел к выводу об отказе в удовлетворении требований подробно со ссылкой на установленные судом обстоятельства и нормы права изложены в решении, их правильность не вызывает сомнений у судебной коллегии.

Районный суд обоснованно исходил из того, что ООО АК «ОЛБИЗ», направившее суду заявление об отсутствии интереса к делу, ранее выплатило ФИО5 за акции 265 000 000 руб., затем продало эти акции, получив в качестве оплаты спорный вексель на 265 000 000 руб., который впоследствии передало ФИО2, не получив ни денежных средств, ни иного встречного предоставления. Заявление ООО АК «ОЛБИЗ» об отсутствии интереса к настоящему иску при условии, что по документам общество лишилось и акций, и крупной суммы денег, а также объяснения истицы в совокупности с признанием иска ее супругом ФИО5 - представителем ответчика, ставят под сомнение факт реального совершения указанных сделок.

В соответствии с пунктом 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Согласно пункту 1 статьи 10 данного Кодекса не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Исходя из приведенных основных положений гражданского законодательства недобросовестное поведение одной из сторон с учетом обстоятельств дела, характера и последствий такого поведения может служить основанием для отказа в защите права недобросовестной стороны.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в Постановлении №25 от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснил, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично.

Применительно к вексельным отношениям Конвенцией о единообразном законе о переводном и простом векселе (заключена в г. Женеве 7 июня 1930 г.) предусмотрено, что лица, к которым предъявлен иск по переводному векселю, могут противопоставить векселедержателю возражения, основанные на их личных отношениях к векселедателю или к предшествующим векселедержателям, если векселедержатель, приобретая вексель, действовал сознательно в ущерб должнику (приложение 1 глава II статья 17).

В силу статьи 17 Постановления о векселе лица, к которым предъявлен иск по переводному векселю, также могут противопоставить векселедержателю возражения, основанные на их личных отношениях к векселедателю или к предшествующим векселедержателям, если векселедержатель, приобретая вексель, действовал сознательно в ущерб должнику.

Положения данной статьи распространяются и на правоотношения, основанные на простом векселе (статья 77 указанного постановления).

В абзаце 5 пункта 15 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 № 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" для целей применения статьи 17 Положения о переводном и простом векселе" от 7 августа 1937 г. № 104/1341., по сути, дано толкование понятию "сознательные действия в ущерб должнику", согласно которому таковыми являются, в частности, действия, совершенные в ситуации, когда держатель в момент приобретения векселя знал или должен был знать об отсутствии обязательства, лежащего в основе выдачи (передачи) векселя, либо участвовал в обмане в отношении этого векселя, либо знал или должен был знать об указанном обстоятельстве.

Исходя из приведенных положений Конвенции, Постановления о векселе и разъяснений Пленумов Верховного Суда Российской Федерации недобросовестность векселедержателя, отсутствие либо недействительность обязательства, лежащего в основе как выдачи, так и передачи векселя, имеют существенное значение для правильного разрешения спора, а следовательно, обоснованно вынесены судом на обсуждение сторон (часть 2 статьи 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).

Из материалов дела видно, что спорный вексель был выдан обществом за приобретение по договору купли-продажи 10 акций по цене 265 000 000 руб. Данный вексель от имени юридического лица был подписан учредителем и генеральным директором ФИО5 При этом каких-либо документов о реальной рыночной стоимости приобретенных акций, а также свидетельствующих об имущественном состоянии общества, учитывая, что в период с 2013 года по май 2018 года ЗАО «Боевский мясокомбинат» находилось в состоянии банкротства (л.д.46), суду не представлено. Указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что единоличный исполнительный орган общества действовал явно в ущерб последнему.

Представленный в суд апелляционной инстанции представителем ответчика ЗАО «Боевский мясокомбинат» ФИО5 отчет № ООО «Профессиональная группа оценки» об оценке рыночной стоимости ценных бумаг (акций)» по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ, не принят судом апелляционной инстанции в качестве нового доказательства ввиду отсутствия оснований, предусмотренных статьей 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку представитель ответчика ФИО5 участвовал в судебном заседании от ДД.ММ.ГГГГ, ходатайство о приобщении к материалам дела данного доказательства не заявил при отсутствии к тому препятствий или уважительных причин, что подтверждается протоколом судебного заседания, соответственно, данный документ не был предметом проверки и оценки суда первой инстанции, у судебной коллегии отсутствуют основания давать оценку данному доказательству.

Изложенный в отзыве ответчика на апелляционную жалобу довод о том, что суд в нарушение процессуального закона не назначил по своей инициативе судебную экспертизу о стоимости акций общества, отклоняется судебной коллегией как не основанный на законе, поскольку в силу части 1 статьи 57 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации доказательства представляются сторонами и другими лицами, участвующими в деле. В случае, если представление необходимых доказательств для этих лиц затруднительно, суд по их ходатайству оказывает содействие в собирании и истребовании доказательств.

Вместе с тем, ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы в целях определения рыночной стоимости акций ЗАО «Боевский мясокомбинат» в суде первой инстанции сторонами не заявлялось.

Спорный вексель был выдан ДД.ММ.ГГГГ, ДД.ММ.ГГГГ совершен индоссамент в пользу ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ истица предъявила требование об оплате векселя.

В силу норм Положения о векселе, само по себе приобретение добросовестным лицом векселя, незаконно введенного в гражданский оборот другим лицом, не является правонарушением и не освобождает обязанное лицо от погашения вексельной задолженности.

Однако имевшая место в рассматриваемом случае схема поступления векселя в оборот требует от добросовестного владельца ценной бумаги в судебном процессе поведения, соответствующего обычной коммерческой честности.

Гражданское законодательство закрепляет презумпцию возмездности договора (пункт 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации). Именно возмездные сделки по отчуждению ценных бумаг характерны для коммерческого оборота.

Районный суд правомерно учел, что истицей суду не представлены документы, подтверждающие сделку, по которой она приобрела спорный вексель, а также доказательства передачи ею обществу с ограниченной ответственностью АК «ОЛБИЗ» какого-либо встречного предоставления за данный вексель. Напротив, истица не отрицала, что денежных средств за переданный ей вексель ООО АК «ОЛБИЗ» она не передавала, а рассчитывала получить в будущем прибыль от продажи акций общества.

Подобное поведение участника гражданского оборота свидетельствует о создании им лишь видимости добросовестного возмездного приобретения векселя и представляет собой использование презумпций Положения о векселе о существовании и действительности прав держателя векселя, а также конструкции абстрактных вексельных обязательств для целей злоупотребления правом.

Поскольку такие интересы не подлежат судебной защите в силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса, не допускающего возможность извлечения выгоды из недобросовестного поведения, районный суд правомерно отказал истице в удовлетворении заявленных исковых требований о взыскании долга по простому векселю.

Районный суд, руководствуясь положениями части 2 статьи 39 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в пункте 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 27 от 26.06.2018 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», статьей 81 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, правомерно не принял признание иска представителем ответчика ФИО5, являющимся единоличным исполнительным органом ЗАО «Боевский мясокомбинат», поскольку такое признание не соответствует требованиям закона и нарушает интересы ЗАО «Боевсикй мясокомбинат», судом установлена его заинтересованность как супруга истицы по делу.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, истица должна была знать о явном ущербе для юридического лица, так как является супругой ФИО5 и осведомлена о хозяйственной деятельности общества. Согласно разъяснениям, данным в пункте 27 вышеуказанного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона сделки либо ее супруг или родственники, названные в абзаце 2 пункта 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах.

Наличие брачного договора между ФИО5 и ФИО2 не исключает заинтересованности представителя ответчика в признании иска.

Подобные действия участников процесса преследуют явно недобросовестные цели, не совместимые с назначением гражданского судопроизводства (статьям 2, 35 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, статьям 1, 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), в связи с чем в подобном иске районным судом отказано правильно.

На основании вышеизложенного, судебная коллегия полагает, что разрешая заявленные требования, суд первой инстанции правильно определил юридически значимые обстоятельства, применил закон, подлежащий применению, дал надлежащую правовую оценку собранным и исследованным в судебном заседании доказательствам и постановил решение, отвечающее нормам материального права при соблюдении требований гражданского процессуального законодательства.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену решения, в том числе тех, на которые указано в жалобе, судом первой инстанции не допущено.

Доводы апелляционной жалобы не содержат правовых оснований к отмене обжалуемого решения, поскольку не опровергают выводы суда, направлены на иную оценку установленных судом фактических обстоятельств дела и представленных доказательств, оцененных судом по правилам статьи 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, сводятся к субъективному толкованию норм материального права.

Руководствуясь статьями 328-329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

О П Р Е Д Е Л И Л А:

решение Каширского районного суда Воронежской области от 18 сентября 2018 года оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО2 - без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи коллегии: