Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании 13 апреля 2015 года апелляционную жалобу ФИО1 на решение Реутовского городского суда Московской области от 03 февраля 2015 года

по делу по иску ФИО1 к ФИО2, ООО «Научно-производственное предприятие «Архитектура, Инжиниринг, Монтаж» и МИФНС России № 46 по г. Москва о признании недействительными (ничтожными) решений общих собраний участников, Обязании внесения изменений в ЕГРЮЛ, о признании недействительным внесение вкладов в уставной капитал, о разделе доли в уставном капитале,

Заслушав доклад Фоминой Н.И.,

объяснения представителя ООО «НПП «АИМ» по доверенности – ФИО3 и представителя ФИО4 по доверенности – ФИО5

УСТАНОВИЛА:

ФИО1 обратилась в суд с иском к ФИО2, ООО «Научно-производственное предприятие «Архитектура, Инжиниринг, Монтаж» (далее по тексту ООО «НПП «АИМ») и МИФНС России № 46 по г. Москве и, с учетом уточнений в порядке ст. 39 ГПК РФ от 11.12.2014г. (л.д.185-190), просит суд признать недействительными (ничтожными) решения общих собраний участников ООО «НПП «АИМ» от 14.11.2013 г. и от 29.11.2013г. об увеличении размера уставного капитала общества с изменением размеров долей его участников, применить последствия недействительности вышеуказанных решений с учетом ничтожности сделки по выходу из общества ФИО2 и с учётом сохранения юридической силы перехода к обществу доли ФИО6, обязать ООО «НПП «АИМ» внести в учредительные документы общества следующие сведения о его уставном капитале и долях в уставном капитале: уставной капитал - 12000руб., доля ФИО7: величина 4000 руб. и размер 33,3%; доля, ООО «НПП «АИМ»: величина 4000 руб. и размер 33,3%; доля ФИО2: величина 4000 руб. и размер 33,4%.; обязать МИФНС России № 46 по г. Москве внести в ЕГРЮЛ изменения в отношении ООО «НПП «АИМ» (ИНН <***>), указав соответствующие сведения о размере и доле каждого из участников; признать недействительным внесение ФИО7 и ФИО8 вкладов в уставной капитал ООО «НПП «АИМ» во исполнение указанных ничтожных решений общих собраний участников общества об увеличении размера уставного капитала с изменением размеров долей участников и признать суммы этих вкладов, в размере 788 000 руб. и 200 000 руб. собственностью соответственно ФИО7 и ФИО8; разделить находящуюся в общей собственности истицы и ответчика ФИО2 долю размером 33,4% в уставном капитале ООО «НПП «АИМ», следующим образом: выделить указанную долю целиком в собственность ФИО2; взыскать с ФИО2 в пользу истицы денежную компенсацию половины стоимости указанной доли на время рассмотрения настоящего дела в размере 3 129 747 руб., в том числе: сумму половины стоимости указанной доли по состоянию на 10.11.2009г., проиндексированную на время рассмотрения дела - 725 726 руб. и сумму превышения стоимости указанной доли по состоянию на время рассмотрения дела в размере <данные изъяты> рублей.

В обоснование иска ссылалась на то, что с февраля 1995 года по январь 2013 года состояла с ФИО2 в зарегистрированном браке. В период брака было создано ООО «НПП «АИМ», где принадлежащая ответчику доля в уставном капитале составляла 33,4%.

В декабре 2013года в учредительные документы данного Общества были внесены изменения, в результате которых уставной капитал Общества увеличен с 12000 руб. до 1000000 руб., номинальная стоимость доли ответчика в уставном капитале осталась прежней-4000 руб., а размер доли уменьшился до 0,4%. Указанное изменение, произведенное без согласования с истицей, привело к уменьшению действительной стоимости совместно принадлежащей истице и ответчику доли в уставном капитале Общества и нанесло истице материальный ущерб. Поскольку указанная сделка по увеличению уставного капитала ООО «НПП «АИМ» произведена в период, когда доля ответчика находилась под арестом, наложенным определением Реутовского городского суда Московской области от 27.12.2012г., по мнению истца, такая сделка является ничтожной. Следовательно, на данный момент в совместной собственности сторон по-прежнему находится оформленная на ФИО2 доля в уставном капитале Общества в размере 33,4%, стоимость которой, по мнению истицы, исходя из бухгалтерского баланса ООО «НПП «АИМ» за 2013г. (л.д.188 оборот), по состоянию на ноябрь составляет <данные изъяты> руб., а размер компенсации, подлежащей взысканию с ответчика - <данные изъяты>. (л.д.188 оборот).

В судебном заседании представитель истца заявленные требования поддержал.

Ответчик ФИО2 в судебное заседание не явился.

Представитель ФИО2 возражал против иска.

Представители ООО « НПП « АИМ» с иском не согласился.

Третьи лица ФИО7, ФИО8, ФИО6 ЕК.А., пре6дствитель МИФНС России № 46 по г. Москве не явились. судебное заседание не явились.

Решением Реутовского городского суда Московской области от 03 февраля 2015 года иск удовлетворен частично. Суд разделил имущество, являющееся общей совместной собственностью супругов, признав доли их равными, взыскал с ФИО2 в пользу ФИО1 денежную компенсацию в размере 34220руб. – 0,2% доли в уставном капитале ООО « НПП « АИМ» в размере <данные изъяты>, расходы истца по госпошлине 1226руб.60коп..

Не согласившись с постановленным решением суда, ФИО1 подала апелляционную жалобу, согласно которой просит решение суда отменить как незаконное и необоснованное.

Проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, заслушав объяснения явившихся лиц, судебная коллегия приходит к следующему.

Из материалов дела следует, что стороны состояли в зарегистрированном браке с 25.02.1995г.. На основании решения мирового судьи от 13.12.2012г. судебного участка № 313 Реутовского судебного района Московской области брак расторгнут.

Реутовским городским судом Московской области от 23 сентября 2013 г. по делу №2-91/2013 по иску ФИО4 к ФИО2 о разделе совместно нажитого имущества и по встречному иску ФИО2 к ФИО4 о разделе совместно нажитого имущества, в редакции апелляционного определения судебной коллегии по гражданским делам Московского областного суда от 20.01.2014г. установлено, что фактически е брачные отношения между сторонами прекращены с 10.11.2009г.. В период нахождения сторон в браке было создано ООО Научно-производственное предприятие «Архитектура, Инжиниринг, Монтаж», где доля ответчика в уставном капитале в ООО «НПП «АИМ» составляла 33,4%, дата регистрации Общества-07.10.2003г. (л.д. 19-32).

Согласно п.2 ст.61 ГПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным постановлением по ранее рассмотренному делу. обязательны для суда. Указанные обстоятельства не доказываются вновь и не подлежат оспариванию при рассмотрении другого дела, в котором участвуют те же лица.

14 ноября 2013 года состоялось внеочередное Общее собрание участников ООО «НПП «АИМ», оформленное Протоколом № 12 от 14 ноября 2013 года, с участием ФИО2, ФИО7 и ФИО6, на котором было постановлено принять в общество нового участника ФИО8, на основании его личного заявления, который предлагает внести денежный вклад в уставный капитал Общества в размере 200 000 руб.; увеличить номинальную стоимость доли участника ФИО7 за счет внесения дополнительного денежного вклада в уставный капитал Общества в размере 788 000 рублей; увеличить уставный капитал Общества с 12000 рублей до 1000000 рублей за счет взноса нового участника ФИО8 в размере 200 000 рублей и внесения дополнительного денежного вклада в уставный капитал Общества ФИО7 в размере 788 000 рублей; установить размеры долей в уставном капитале Общества: ФИО8-20,0%, номинальной стоимостью 200 000 рублей и ФИО7 -79.2%, номинальной стоимостью 792 000 рублей.

29 ноября 2013 года вновь состоялось внеочередное Общее собрание участников ООО «НПП «АИМ», оформленное Протоколом № 13 от 29 ноября 2013 года, на котором присутствовали ФИО2, ФИО7 и ФИО6. Согласно вышеуказанному протоколу собрание участников Общества постановило утвердить итоги внесения денежного вклада в уставный капитал Общества новым участником ФИО8 в размере 200 000 рублей; утвердить итоги внесения дополнительного денежного вклада участником Общества ФИО7 в размере 788 000 рублей; признать увеличение уставного капитала Общества за счет внесения вклада новым участником ФИО8 и дополнительных вкладов участником Общества ФИО7 на общую сумму 988 000 рублей состоявшимся; утвердить размер уставного капитала Общества в сумме 1 000 000 рублей; утвердить номинальные доли каждого участника Общества: ФИО7 - 79.2% номинальной стоимостью 792000 рублей, ФИО6 - 0,4% номинальной стоимостью 4000 рублей, ФИО2 - 0,4% номинальной стоимостью 4000 рублей, ФИО8 - 20,0% номинальной стоимостью 200 000 рублей (л.д. 180-184).

Отказывая в удовлетворении требования ФИО1 о признании недействительными (ничтожными) указанных решений общих собраний участников, о применении последствий недействительности решений, об изменении размеров долей участников Общества с ограниченной ответственностью «НПП «АИМ», об обязании внесения изменений в ЕГРЮЛ, признании недействительным внесение вкладов в уставной капитал Общества с ограниченной ответственностью «НПП «АИМ», суд обоснованно исходил из того, что на момент принятия общим собранием участников ООО «НПП «АИМ» оспариваемых решений, а также ранее, истец ФИО1 участником ООО «НПП «АИМ» не являлась.

Таким образом, у истца нет правовой заинтересованности в оспаривании решений общего собрания ООО «НПП «АИМ», поскольку истец не просит суд признать за ней право собственности на долю в ООО «НПП «АИМ», а требует денежную компенсацию в виде взыскания нажитой в период брака доли действительной стоимости доли ФИО2 в ООО «НПП «АИМ». Так как доля была отчуждена ФИО2 после расторжения брака, а также спустя четыре года после прекращения фактических брачных отношений, такая сделка не может быть оспорена в порядке статьи 35 СК РФ, при этом истец имеет право на денежную компенсацию, рассчитываемую исходя из стоимости доли, проданной вторым супругом после расторжения брака.

Разрешая спор, суд правильно указал, что при разделе имущества истица имеет право на выплату денежной компенсации за причитающуюся ей 1/2 долю в совместно нажитом имуществе.

В соответствии с ч.2 ст.14 ФЗ от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ « Об обществах с ограниченной ответственность.» размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.

Действительная стоимость доли общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Определяя размер денежной компенсации в пользу истицы суд исходил из доли ФИО2 в уставном капитале общества в размере 0.4 % на момент выхода его из общества от величины чистых активов составляет <данные изъяты>.( 17110000Х0,4%) и взыскал в пользу ФИО1 денежную компенсацию в размере 34220рублей - -0, 2% от доли в уставном капитале ООО « НПП» АИМ».

Вместе с тем, судебная коллегия не согласна с решением суда в части размера доли в уставном капитале при расчете денежной компенсации и размером денежной компенсации доли.

При разделе имущества следует исходить из нажитой в период брака 33,4 % доли ФИО2 в уставном капитале ООО « НПП « АИМ», поскольку уменьшение доли с 33.4 % до 0,4% произошло без согласия истицы.

Размер денежной компенсации ФИО1 должен составлять половину действительной стоимости доли в уставном капитале ООО « НПП» АИМ» размером 33,4%, а не 0,4% и, соответственно должен быть равен 16, 7% от суммы чистых активов этого общества по данным бухгалтерского баланса за первый квартал 2014года – <данные изъяты>, а не 0,2 % от этой суммы.

Действительная доля ФИО2, составляющая 33,4 % от величины чистых активов составит <данные изъяты> ( 17110000 х 33,4 %), следовательно в пользу ФИО1 подлежит взысканию денежная компенсация в размере <данные изъяты>.

При таких обстоятельствах судебная коллегия полагает, что решение суда следует отменить в части размера доли в уставном капитале при разделе и стоимости ее компенсации, в отмененной части постановить новое решение, которым взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 денежную компенсацию в размере 2857370рублей – 16,7% доли в уставном капитале ООО НПП « АИМ»..

Соответственно, расходы по госпошлине в пользу истицы с ответчика, которые следует указать в размере 22486рублей.

Оснований для отмены или изменения решения суда в остальной части по доводам жалобы не усматривается.

На основании изложенного, руководствуясь ст.328 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Реутовского городского суда Московской области от 03 февраля 2015 года отменить в части размера доли в уставном капитале, стоимости ее компенсации и расходов по госпошлине в отмененной части постановить новое решение.

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 денежную компенсацию в размере <данные изъяты><данные изъяты> ) рублей за 16,7% доли в уставном капитале ООО « НПП» АИМ» и расходы по государственной пошлине в размере 22486рублей.

В остальной части решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи