Гражданский кодекс часть 1

по иску общества с ограниченной ответственностью «<.......>» к акционерному обществу «<.......>», ФИО1 о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности,

по апелляционной жалобе общества с ограниченной ответственностью «<.......>»

на решение Дзержинского районного суда г. Волгограда от 24 февраля 2016 года, которым в удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «<.......>» к акционерному обществу «<.......>», ФИО1 о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности, отказано.

Заслушав доклад судьи Волковой И.А., выслушав объяснения представителей общества с ограниченной ответственностью «<.......>» ФИО2 и ФИО3, поддержавших доводы апелляционной жалобы, представителя акционерного общества «<.......>» ФИО4, возражавшей по доводам жалобы, судебная коллегия по гражданским делам Волгоградского областного суда

установила:

Общество с ограниченной ответственностью «<.......>» (далее по тексту – ООО «<.......>») обратилось в суд с иском к акционерному обществу «<.......>» (далее по тексту – АО «<.......>»), ФИО1 о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности.

В обоснование заявленных требований указало, что на основании заключенного между ООО «<.......>» и ОАО <.......>» (в настоящее время – АО «<.......>») договора № <...> от ДД.ММ.ГГГГ АО «<.......>» выполняло для истца сейсморазведочные работы МОГТ по технологии 2D в правобережной части реки Волги Волгоградской области в пределах Западно-Фроловского лицензионного участка в объёме <.......> п.км с определением площади съёмки по контуру пунктов возбуждения колебаний. По условиям договора ООО «<.......>» обязано было оплатить работу в размере, порядке и сроках, определённых в пункте 5 договора. Остаток задолженности ООО «<.......>» по оплате этих работ составляет <.......> рублей.

В соответствии с пунктом 2.1.7 Договора № <...> от ДД.ММ.ГГГГ АО «<.......>» обязано было передать заказчику по актам приёма-передачи результатов работ всё исполненное по договору, в том числе и отчёт на бумажном носителе – 3 экз. и на цифровом носителе – 2 экз., паспорта на подготовленные к бурению объекты на бумажном и цифровом носителях, однако в нарушение пункта 2.1.7 договора и пунктов 5.2 – 5.5 приложения № <...> к договору АО «<.......>» не исполнило свои обязательства по передаче результатов работ в предусмотренном договором виде.

В пункте 10.1 договора стороны предусмотрели, что вся информация, полученная подрядчиком в процессе выполнения работ, является конфиденциальной и не подлежит раскрытию третьим сторонам без предварительного письменного разрешения заказчика. Вместе с тем, ООО «<.......>» стало известно о факте заключения между АО «<.......>» и ФИО1 договора уступки права требования (цессии) от ДД.ММ.ГГГГ в соответствии с которым АО «<.......>» передало ФИО1 право требования от ООО «<.......>» по договору № <...> от ДД.ММ.ГГГГ. При этом АО «<.......>» передало выполненные для ООО «<.......>» результаты работ, содержащие конфиденциальную информацию и оформленные акты выполненных работ № <...> от ДД.ММ.ГГГГ, № <...> от ДД.ММ.ГГГГ№ <...> от ДД.ММ.ГГГГ по договору № <...>ПГ от ДД.ММ.ГГГГ, отчёт ОАО «<.......>» по теме «Проведение сейсморазведочных работ МОГТ-2Д с целью изучения геологического строения Западно-Фроловского лицензионного участка и выявления в его пределах нефтегазоперспективных объектов для поискового бурения» в текстовой и графической формах на бумажном носителе – 3 экз. и на цифровом носителе – 2 экз.‚ текст отчёта на 129 листах, графические приложения на 44 листах, паспорт на Игнатовскую структуру, подготовленную к поисковому бурению на газ Западно-Фроловский лицензионный участок в текстовой и графической формах на бумажном носителе – 3 экз. и на цифровом носителе – 2 экз.‚ текст паспорта с пояснительной запиской, графические приложения на 27 листах, паспорт качества Игнатовской структуры, паспорт на Победную структуру, подготовленную к поисковому бурению на газ Западно-Фроловский лицензионный участок в текстовой и графической формах на бумажном носителе – 3 экз. и на цифровом носителе – 2 экз., текст паспорта с пояснительной запиской, графические приложения на 39 листах, паспорт качества Победной структуры.

Передав результаты работы не заказчику, а иному лицу АО «<.......>» фактически сообщило конфиденциальную информацию третьему лицу и передало не только свои права по Договору № <...> от ДД.ММ.ГГГГ, но и исполненные обязательства вместе с подтверждающими документами.

Поскольку в договоре подряда, заключенном между истцом и ответчиком обе стороны по отношению друг к другу являются как должником так и кредитором, кроме уступки права требования в данном случае произошёл перевод долга, который не может быть осуществлён без согласия должника.

Таким образом по мнению истца, заключение договора уступки права требования (цессии) от ДД.ММ.ГГГГ между АО «<.......>» и ФИО1 нарушает права ООО «<.......>» как кредитора и должника по договору № <...> от ДД.ММ.ГГГГ на предъявление своих требований и исполнение обязательств в адрес именно того лица, с которым изначально был заключен договор, а также право на сохранение конфиденциальности информации, полученной при исполнении договора.

Просило признать недействительным договор уступки права требования (цессии) от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между АО «<.......>» и ФИО1 и применить последствия его недействительности.

Суд постановил указанное выше решение.

В апелляционной жалобе ООО «<.......>» оспаривает законность и обоснованность судебного постановления, просит его отменить и постановить по делу новое решение об удовлетворении исковых требований.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в соответствии со статьёй 327¹ Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту – ГПК РФ), исходя из доводов, изложенных в апелляционной жалобе, обсудив указанные доводы, судебная коллегия приходит к следующему.

Согласностатье 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту – ГК РФ)гражданские права и обязанности в числе прочего возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в том числе из сделок, под которыми законодатель в статье 153 ГК РФпризнаёт действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии состатьёй 420 ГК РФдоговором признаётся соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Согласностатье 432 ГК РФдоговор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии с пунктом 1 статьи 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определённую работу и сдать её результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Положения главы 24 ГК РФ не содержат специальных указаний о существенных условиях в сделках уступки права (требования).

Поскольку целью сделки является передача обязательственного права требования от одного лица (первоначального кредитора, цедента) другому лицу (цессионарию), то существенными условиями являются указание на цедента и цессионария, а также на характер действий цедента: цедент передаёт или уступает право требования, а цессионарий соглашается принять или принимает это право.

При этом законодатель не связывает возможность уступки права (требования) с бесспорностью последнего.

В соответствии с пунктом 3 статьи 385 ГК РФ кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право (требование), и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления этого права (требования).

В силу статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным ГК РФ, в силу признания её таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, на основании заключенного между ООО «<.......>» и ОАО «<.......>» договора № <...> от ДД.ММ.ГГГГ (далее по тексту – Договор) АО «<.......>» выполняло для истца сейсморазведочные работы МОГТ по технологии 2D в правобережной части реки Волги Волгоградской области в пределах Западно-Фроловского лицензионного участка в объёме <.......> п.км с определением площади съёмки по контуру пунктов возбуждения колебаний.

Пунктом 2.1.7 Договора предусмотрена обязанность подрядчика передать заказчику по актам приёма-передачи результатов работ всё исполненное по Договору.

Пунктом 10.1 Договора предусмотрено, что вся информация, полученная подрядчиком в процессе выполнения работ, является конфиденциальной и не подлежит раскрытию третьим сторонам без предварительного письменного разрешения заказчика.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области 14 февраля 2013 года, вступившим в законную силу, по иску ОАО «<.......>» к ООО «<.......>» о взыскании задолженности за выполненные по Договору работы требования ОАО «<.......>» были удовлетворены. Указанным решением установлен факт выполнения подрядчиком работ по Договору, что подтверждается актами, подписанными сторонами, в связи с чем требования ОАО «<.......>» удовлетворены.

ДД.ММ.ГГГГ АО «<.......>» заключило с ФИО1 договор уступки права требования (цессии) (далее по тексту – Договор цессии) по которому передало ФИО1 право требования от ООО «<.......>» по Договору.

Пунктом 3.1 Договора цессии предусмотрено, что после подписания Договора цессии цедент обязан передать цессионарию все имеющиеся у него документы, удостоверяющие право требования цедента к должнику: договор № <...> от ДД.ММ.ГГГГ, акты выполненных работ № <...> от ДД.ММ.ГГГГ, № <...> от ДД.ММ.ГГГГ, № <...> от ДД.ММ.ГГГГ, отчёт по теме «Проведение сейсморазведочных работ МОГТ-2Д с целью изучения геологического строения Западно-Фроловского 2 лицензионного участка и выявления в его пределах нефтегазоперспективных объектов для поискового бурения» в текстовой и графической формах (в бумажном и электронном виде), паспорт на Игнатовскую структуру, подготовленную к поисковому бурению на газ Западно-Фроловский лицензионный участок в текстовой и графической формах, паспорт на Победную структуру, подготовленную к поисковому бурению на газ Западно-Фроловский лицензионный участок в текстовой и графической формах, определение Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ по делу № <...>.

Указанные обстоятельства подтверждаются доказательствами, исследованными судом первой инстанции.

Разрешая по существу исковые требования, суд первой инстанции пришёл к выводу о том, что доказательств того, что указанный Договор уступки прав (требований) не соответствует требованиям закона, истцом не представлено, в связи с чем основания для удовлетворения требований о признании недействительным договора уступки права требования отсутствуют, что по мнению судебной коллегии является правильным.

Не свидетельствует об обратном и приобщённая судебной коллегией к материалам дела копия Постановления арбитражного суда апелляционной инстанции от ДД.ММ.ГГГГ по делу № <...>, которым оставлено без изменения определение Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ, согласно которому указанным определением прекращено производство по жалобе ООО «<.......>» в части признания незаконными действий конкурсного управляющего ООО «<.......>» ФИО3, выразившихся в определении им как организатором торгов задатка по лоту № <...> в размере 5% от первоначальной (стартовой) цены продажи, установленной в процессе продолжения реализации имущества должника посредством электронных торгов в форме публичного предложения с открытой формой представления предложений о цене, тогда как в удовлетворении остальных требований, содержащиеся в жалобе отказано, поскольку также не содержит доказательств того, что оспариваемый Договор уступки прав (требований), заключенный между АО «<.......>» и ФИО1 не соответствует требованиям закона.

Также суд первой инстанции пришёл к правильному выводу о том, что с ООО «<.......>» подлежат присуждению судебные расходы, исчисленные и взысканные в соответствии с требованиями статьи 98 ГПК РФ.

Доводы апелляционной жалобы о том, что при передаче по Договору цессии ФИО1 определённых прав одновременном был совершён и перевод долга ОАО «<.......>» на ФИО1, о противоречии оспариваемого Договора цессии положениям статьи 27 Закона Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ№ <...> «О недрах» аналогичны позиции истца в суде первой инстанции, которой в обжалуемом судебном акте дана надлежащая правовая оценка, выводов суда они не опровергают, в связи с чем судебная коллегия не находит оснований для их удовлетворения и отмены законного решения суда.

Согласно статье 88 ГПК РФсудебные расходы состоят из государственной пошлины и издержек, связанных с рассмотрением дела, при этом стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесённые по делу судебные расходы (часть 1 статьи 98 ГПК РФ).

Поскольку определением судьи Дзержинского районного суда от ДД.ММ.ГГГГ ООО «<.......>» была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы до рассмотрения жалобы по существу, принимая во внимание выводы суда апелляционной инстанции об оставлении без изменения решения Дзержинского районного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ, а апелляционной жалобы ООО «<.......>» – без удовлетворения, судебная коллегия приходит к выводу о необходимости взыскания с ООО «<.......>» государственной пошлины.

В соответствии с положениями абзаца 2 подпункта 3 пункта 1 и подпункта 9 пункта 1 статьи 333¹⁹ Налогового кодекса Российской Федерации с ООО «<.......>» подлежит взысканию государственная пошлина в размере <.......> рублей.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 328, 329, 330 ГПК РФ, судебная коллегия

определила:

решение Дзержинского районного суда г. Волгограда от 24 февраля 2016 года оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «<.......>» – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «<.......>» в бюджет муниципального образования город-герой Волгоград государственную пошлину в размере <.......> рублей.

Председательствующий:

Судьи: