Гражданский кодекс часть 1

Судебная коллегия по гражданским делам Пермского краевого суда в составе: председательствующего судьи Рубан О.Н., судей Кириенко Е.В. и Савельева А.А., при секретаре Негодных И.А., рассмотрела в открытом судебном заседании в городе Перми гражданское дело по апелляционной жалобе общества с ограниченной ответственностью «Инвестлизинг-Ф» на решение Мотовилихинского районного суда г. Перми от 15 мая 2019 года, которым постановлено:

«Отказать обществу с ограниченной ответственностью «Инвестлизинг-Ф» в удовлетворении исковых требований к ФИО1, ФИО2 о признании договора займа от 15.05.2011 года недействительным, признании недействительным соглашения об отступном от 13.11.2014 года, истребовании имущества из чужого незаконного владения».

Изучив материалы дела, заслушав доклад судьи Кириенко Е.В., пояснения представителя истца ФИО3, представителя ответчика ФИО2 – ФИО4, судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

ООО «Инвестлизинг-Ф» обратилось в суд с иском к ФИО1, ФИО2 о признании договора займа недействительным, признании недействительным соглашения об отступном, истребовании имущества из чужого незаконного владения.

Судом постановлено указанное выше решение, об отмене которого просит в апелляционной жалобе истец, указывая на его незаконность и необоснованность. Считает, что суд неверно применил срок исковой давности, не принял во внимание, что о нарушении своих прав истцу стало известно лишь в 2017 года при совершении судебным приставом-исполнителем исполнительских действий по обращению взыскания на заложенное имущество. Выводы суда относительно ненадлежащего контроля за залоговым имуществом со стороны залогодержателя (истца) не основаны на допустимых доказательствах, противоречит фактическим обстоятельствам дела. Спорное имущество на протяжении всего времени находилось в одном месте и о смене собственника истцу известно не было. Суд неверно определил предмет доказывания по делу, поскольку именно ответчик ФИО2 должен был предоставить суду доказательства реальности заключенного договора займа. Суд не учел, что при разрешении спора по иску ФИО2 к ФИО1 о взыскании долга по договору займа, вопрос о безденежности данного договора не являлся предметом доказывания, однако при разрешении настоящего спор данный вопрос подлежал доказыванию, поскольку если Леонгардт получил спорное имущество безвозмездно, то это свидетельствует о недействительности соглашения об отступном. Суд сделал неверный вывод об отсутствии у истца материально-правового интереса в оспаривании сделок, поскольку совершение противоправных действий по заключению сделок, свидетельствует о нарушении прав истца, так как истец лишился возможности обратить взыскание на заложенное имущество. Действия ответчиков направлены на вывод заложенного имущества из-под обременения в пользу истца. Не оспаривая факт того, что истец не являлся собственником имущества, суд первой инстанции имел возможности при удовлетворении требований о признании сделок недействительными применить по своей инициативе последствия недействительности данных сделок, возвратив имущество в собственность ФИО1, в результате чего истец получил бы возможность обратиться с иском к последнему об обращении взыскания на данное имущество и о взыскании убытков. Суд не учел, что Леонгардт не может быть признан добросовестным приобретателем, поскольку должен был при совершении сделок выяснить юридическую судьбу имущества, запросить у ФИО1 правоустанавливающие документы на закладываемое имущество и выяснить, что сделка по приобретению ФИО1 имущества фактически является сделкой между аффилированными лицами, по заниженной цене.

В письменных возражениях ответчик ФИО2 указал на несостоятельность доводов апелляционной жалобы.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истца ФИО3 на доводах апелляционной жалобы настаивал.

Представитель ответчика ФИО4 в судебном заседании, поддержав письменный отзыв, указала на несостоятельность доводов апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом по имеющимся в деле адресам. В соответствии с положениями статьи 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия рассмотрела дело в отсутствие неявившихся лиц.

Судом установлено и подтверждено материалами дела, что 17 мая 2011 года между ФИО2 (займодавец) и ФИО1 (заемщик) заключен договор процентного займа (под залог движимого имущества), по условиям которого займодавец передает заемщику сумму займа в размере 1.955.000 руб., а заемщик обязуется вернуть в установленный договором срок указанную сумму займа с процентами, размер которых установлен договором 12% годовых. Заемщик обязуется полностью возвратить сумму займа в срок до 17 мая 2013г.

Пунктом 2.1 договора займа установлено, что в целях обеспечения надлежащего исполнения обязательств по возврату суммы займа в залог предоставляется линия технологическая для производства сэндвич панелей (комплектация линии представлена в Приложении № 1 к договору). При заключении договора займа заемщик гарантировал, что собственником передаваемого в залог имущества является ФИО1, передаваемое в залог имущество не заложено, не продано, в споре не состоит, под арестом не находится, не обременено правами третьих лиц.

Решением Мотовилихинского районного суда г. Перми от 31 января 2014года по делу № ** (2014) с ФИО1 в пользу ФИО2 взыскана задолженность по договору процентного займа в размере 2 473 048,22 руб., в том числе сумма основного долга в размере 1 955 000 руб., проценты за пользование займом в размере 518 048,22 руб. Обращено взыскание на заложенное имущество - линию технологическую для производства сэндвич панелей в следующей комплектации: разматыватель рулона, профилегибочный стан, стол подъемный гидравлический, устройство для нанесения клея, тележка- кантователь, траверса с вакуумными захватами, термогидропресс (пресс для склеивания сэндвич панелей), станок подготовки ламелей с аспирацией, станок фрезерования ламелей из минераловатной плиты, путем реализации с публичных торгов, установив начальную продажную стоимость в размере 3.877.000 руб.

13 ноября 2014 года между ФИО2 и ФИО1 подписано соглашение об отступном, в соответствии с п. 1.1 которого во исполнение решения Мотовилихинского районного суда от 31 января 2014 года по делу № **/2014 и выданного на основании решения суда исполнительного листа о взыскании задолженности по договору процентного займа (под залог движимого имущества) от 17 мая 2011 года, руководствуясь ст. 409 ГК РФ, стороны договорились о прекращении обязательства заемщика перед займодавцем путем предоставления заемщиком займодавцу отступного.

Согласно п. 1.2 соглашения об отступном общая сумма обязательства, взамен исполнения которого предоставляется отступное, составляет 2.493.813,46 руб., в том числе сумма основного долга 1.955.000 руб., проценты за пользование суммой займа 518.048,24 руб., государственная пошлина 20.765,24 руб.

В соответствии с п. 1.3 соглашения в качестве отступного займодавцу передается в собственность линия технологическая для производства сэндвич панелей стоимостью 2.696.563,46 руб. Комплектация линии представлена в приложении № 1 к соглашению.

Пунктом 1.4 соглашения об отступном предусмотрено, что в связи с превышением стоимости имущества, передаваемого в качестве отступного, над общей суммой обязательства, указанной в п. 1.2 соглашения, займодавец обязуется оплатить разницу в размере 202.750 руб.

С момента передачи заемщиком займодавцу имущества, указанного в п. 1.3 соглашения, обязательства заемщика перед займодавцем по исполнению решения Мотовилихинского районного суда по делу № **/2014 и исполнительного листа серии ВС № **, прекращаются в полном объеме.

Имущество передано займодавцу по акту приема-передачи от 13 ноября 2014 года.

27.12.2010 г. между ООО «Пермский лизинговый центр - Финансы, Консалтинг» (Лизингодатель) и ООО «Буртехкомплект» (Лизингополучатель) был заключен договор № ** среднесрочного финансового лизинга. В целях обеспечения получения от Лизингополучателя лизинговых платежей, между ООО «Пермский лизинговый центр - Финансы, Консалтинг» (залогодержатель) и ООО «Буртехкомплект» (залогодатель) был заключен договор залога № ** от 27.12.2010г., согласно которому в обеспечение своевременной оплаты лизинговых платежей по договору среднесрочного финансового лизинга № ** от 27.12.2010 г., включая возмещение потерь, причиненных Лизингодателю ненадлежащим выполнением условий указанного выше договора лизинга Залогодатель передал в качестве залога имущество, поименованное в п. 1 договора залога № ** от 27.12.2010 года - линия технологическая для производства сэндвич панелей, инв. 020; изготовитель: ***, общей стоимостью 6.400.000 (шесть миллионов четыреста тысяч) руб. Согласно п. 3, заложенное имущество остается у Залогодателя - ООО «БурТехКомплект». На основании п. 5 договора залога, ООО «БурТехКомплект» обязуется обеспечить надлежащее содержание имущества, не закладывать и не реализовывать его другим юридическим и физическим лицам до истечения срока действующего обязательства. Согласно п. 8 договора залога, договор залога прекращается с прекращением обеспеченного залогом обязательства, т.е. договора лизинга. В нарушение п. 5 договора залога 05.05.2011г. ООО «БурТехКомплект» заключило со своим директором (который был также участником ООО «БурТехКомплект» 72% доли в уставном капитале Общества) ФИО1 договор купли-продажи залогового имущества от 05.05.2011 г. Согласно данному договору, ООО «БурТехКомплект» (продавец) продает Покупателю в полное владение и пользование технологическую линию по производству сэндвич-панелей за плату в размере и сроки, указанные в п. 2 настоящего договора. В силу п. 1.2 договора, Указанная п. 1.1 договора линия принадлежит Продавцу на праве собственности, линия в исправном рабочем состоянии с комплектом технической документации. Номенклатурный состав линии указан в приложении № 1 к настоящему договору, являющемуся его неотъемлемой частью. На основании п. 1.3 договора купли-продажи, моментом передачи является дата подписания акта приема-передачи линии, который является неотъемлемой частью данного договора. Стоимость продажи имущества составила 2.000.000 (два миллиона) руб. (п. 2.1 Договора купли-продажи), оплата производится путем взаимозачета встречных требований или путем перечисления денежных средств на расчетный счет Продавца. Передача имущества от ООО «БурТехКомплект» к ФИО1 подтверждается актом приема-передачи от 05.05.2011г., список переданного имущества конкретизирован в номенклатурном составе технологической линии от 05.05.2011г., подписанному обеими сторонами.

Отказывая в удовлетворении исковых требований ООО «Инвестлизинг-Ф» о признании недействительным договора займа между ФИО1 и ФИО2 от 17 мая 2011 года, суд первой инстанции, руководствуясь положениями ст. ст. 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, приняв во внимание разъяснения Верховного Суда Российской Федерации, изложенные в пункте 78 Постановления Пленума от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации, пришел к выводу об отсутствии у истца, не являющегося стороной оспариваемой сделки, имущественного и правового интереса, отсутствии доказательств, объективно свидетельствующих о нарушении каких-либо прав истца данной сделкой.

Судебная коллегия с выводами суда первой инстанции в данной части соглашается, поскольку они должным образом мотивированы, основаны на правильной оценке юридически значимых обстоятельств, фактических обстоятельств дела, правильном применении норм материального права. Изложенные в апелляционной жалобе ООО «Инвестлизинг-Ф» доводы об отмене состоявшегося судебного постановления в связи с наличием правового интереса, поскольку, по мнению автора жалобы, недействительность договора займа свидетельствует о получении залогового имущества ответчиком ФИО2 по безвозмездной сделке, что в свою очередь свидетельствует о сохранении предыдущего залога и возможности обращения взыскания в пользу истца, были предметом исследования и оценке в суде первой инстанции и обоснованно отклонены. Мотивы, по которым суд первой инстанции признал данные доводы несостоятельными, подробно изложены в оспариваемом решении и не согласиться с ними судебная коллегия оснований не усматривает. Судебная коллегия также отмечает, что согласно п. 1 ст. 812 ГК РФ заемщик вправе оспаривать договор займа по его безденежности, доказывая, что деньги или другие вещи в действительности не получены им от займодавца или получены в меньшем количестве, чем указано в договоре. Если договор займа должен быть совершен в письменной форме (статья 808), его оспаривание по безденежности путем свидетельских показаний не допускается, за исключением случаев, когда договор был заключен под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя заемщика с займодавцем или стечения тяжелых обстоятельств. Вопреки данным требованиям закона, истцом не представлено допустимых доказательств, объективно подтверждающих доводы о безденежности либо о мнимости оспариваемой сделки.

Соглашается судебная коллегия и с выводами суда о пропуске истцом срока исковой давности для оспаривания договора займа и соглашения об отступном от 13 ноября 2014 года, поскольку данные выводы также основаны на верной оценке фактических обстоятельств и правильном применении положения ст. 199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации. При должной реализации прав залогодержателя, истец мог узнать о переходе прав собственника на заложенное в пользу истца движимое имущество непосредственно после заключения сторонами соглашения об отступном от 13 ноября 2014 года, в результате которого к ответчику ФИО2 перешло спорное движимое имущество. Обратившись в суд с настоящим иском 25 февраля 2019 года, истец пропустил срок исковой давности, а потому решение суда об отказе в иске, в том числе по причине пропуска срока исковой давности, отмене не подлежит.

Кроме того, суд первой инстанции, разрешая спор также правильно принял во внимание и наличие вступившего в законную силу судебного акта, которым с заемщика по оспариваемому истцом договору, ФИО1 в пользу займодавца ФИО2 взыскана задолженность по кредитному договору от 17 мая 2011 года в размере 1955000 рублей, и которым реальность данной сделки установлена.

Доводы апелляционной жалобы истца о наличии заинтересованности в признании соглашения об отступном недействительным в связи с наличием обременения в виде залога в пользу истца имущества, которое в результате заключения соглашения перешло в собственность ответчика ФИО2, не могут быть признаны судебной коллегией состоятельными. Само по себе существование договора предшествующего залога между ООО «БурТехКомплект» и ООО «Пермский лизинговый центр – Финансы, Консалдинг», права залогодержателя по которому перешли к истцу, не может служить основанием для признания недействительным соглашения об отступном от 13 ноября 2014 года, поскольку доказательств того, что приобретатель имущества по данному соглашению Леонгардт достоверно знал или должен был знать о наличии обременений спорного имущества на дату заключения как договора залога, так и соглашения об отступном, стороной истца не представлено. Кроме того, оценивая действия сторон оспариваемых сделок на предмет добросовестности при заключении как договора залога спорного имущества, обремененного предыдущим залогом в пользу ООО «Пермский лизинговый центр- Финансы, Консалтинг», так и соглашения от 13 ноября 2014 года, судебная коллегия отмечает, что при отсутствии доказательств, объективно свидетельствующих о том, что приобретатель имущества Леонгардт достоверно знал и должен был знать о передаче ему в залог и в последующем в собственность по соглашению об отступном имущества, обремененного в пользу иных лиц залогом, оснований для удовлетворения иска не имеется. Выводы суда о том, что в соответствии с положениями подп.2 п.1 ст. 352 Гражданского кодекса Российской Федерации с момента возникновения у ФИО2 права собственности на имущество, приобретенное в результате возмездной сделки (соглашения об отступном от 13 ноября 2014 года), залог данного имущества в пользу истца прекращен, основаны на правильной оценке фактических обстоятельств дела и правильном применении и толковании норм материального права. Кроме того, судебная коллегия отмечает, что нормы действующего законодательства не содержат запрета на отчуждение имущества, обремененного залогом, иным лицам ( не залогодержателю), а также не предусматривают последствия совершение сделок с таким имуществом в виде их недействительности. Совершение данных действий влечет иные правовые последствия. В соответствии с абзацем вторым части 2 статьи 346 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае отчуждения залогодателем заложенного имущества без согласия залогодержателя применяются правила, установленные пунктом 3 части 2 статьи 351, пунктом 2 части 1 статьи 352, статьей 353 данного Кодекса. Залогодатель также обязан возместить убытки, причиненные залогодержателю в результате отчуждения заложенного имущества.

Таким образом, при отсутствии оснований для признания недействительными договора займа от 17 мая 2011 года, соглашения об отступном от 13 ноября 2014 года, истец вправе защитить свои имущественные права иным способом.

Отказывая в удовлетворении иска об истребовании имущества из незаконного владения, суд также правильно установил юридически значимые обстоятельства и правильно применил нормы материального и процессуального права. Так со ссылкой на положения ст.ст.301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, установив, что истец не является ни собственником спорном имущества, ни его законным владельцем, пришел к правильному и мотивированному выводу от отсутствии оснований для удовлетворения иска. Доводы апелляционной жалобы о наличии оснований для выхода за пределы заявленных исковых требований, а именно для истребования имущества в собственность ФИО1 как последствия недействительности сделки, являются несостоятельными и противоречащими положениям ст. 196 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

При указанных обстоятельствах решение суда является законным и обоснованным, отмене по доводам апелляционной жалобы не подлежит. Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с ч. 4 ст. 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены решения суда первой инстанции, судом не допущено.

Руководствуясь ст.ст. 199, 328 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Мотовилихинского районного суда г. Перми от 15 мая 2019 года оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Инвестлизинг-Ф» - без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: