Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании в городе Новосибирске «06» сентября 2018 года гражданское дело по апелляционной жалобе представителя истца – председателя ЖСК «Галущака 15» Михалевой Т.А. на решение Советского районного суда города Новосибирска от 05 июня 2018 года по иску Жилищно-строительного кооператива «Галущака 15» к Рохину Дмитрию Валерьевичу о признании обязанным по векселям, которым исковые требования ЖСК «Галущака 15» оставлены без удовлетворения.

Заслушав доклад судьи Новосибирского областного суда Быковой И.В., объяснения представителя третьих лиц Белоусова В.А. и ООО «М2 Инжиниринг» Аристовой А.А., судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

Жилищно-строительный кооператив «Галущака 15» обратился в суд с иском к Рохину Д.В., в котором просил признать ответчика обязанным по выданным им векселям на общую сумму 11 673 367 рублей 05 копеек.

Исковые требования обоснованы тем, что в период исполнения ответчиком обязанностей председателя правления ЖСК «Галущака 15» им единолично были выданы простые векселя на общую сумму 11 673 367 рублей 05 копеек, а именно:

- РП№001 от 10.07.2017 на сумму 425 531 рубль;

- РП №002 от 10.07.2017 на сумму 192 588 рублей 63 копейки;

- РП №003 от 10.07.2017 на сумму 1 419 676 рублей;

- РП №004 от 10.07.2017 на сумму 105 248 рублей 36 копеек;

- РП №005 от 10.07.2017 на сумму 1 000 000 рублей;

- РП №006 от 10.07.2017 на сумму 1 000 000 рублей;

- РП №007 от 10.07.2017 на сумму 284 579 рублей;

- РП №008 от 01.08.2017 на сумму 1 000 000 рублей;

- РП №009 от 01.08.2017 на сумму 1 000 000 рублей;

- РП№010 от 01.08.2017 на сумму 1 000 000 рублей;

- РП №011 от 01.08.2017 на сумму 1 000 000 рублей;

- РП№012 от 01.08.2017 на сумму 1 000 000 рублей;

- РП №013 от 01.08.2017 на сумму 1 000 000 рублей;

- РП №014 от 01.08.2017 на сумму 1 000 000 рублей;

- РП №015 от 01.08.2017 на сумму 245 744 рубля 06 копеек.

Согласно положениям повторной редакции Устава ЖСК «Галущака 15», председатель правления кооператива единолично заключает сделки на общую сумму до 10 000 000 рублей (пункт 10.12). Подписывая и выдавая векселя на общую сумму, превышающую установленную положениями устава кооператива, ответчик совершил сделку с превышением своих полномочий.

В случаях, когда подписавшее вексель лицо, не имело соответствующих полномочий, следует руководствоваться статьей 8 Положения о переводном и простом векселе. Указанная статья предусматривает, что каждый, кто подписал вексель в качестве представителя лица, от имени которого он не был уполномочен действовать, сам обязан по векселю.

Указанными выше векселями была произведена оплата по договорам, заключенным ЖСК «Галущака 15» в лице Рохина Д.В. и ООО «М2 Инжиниринг».

О наличии простых векселей истец узнал только в результате предъявления иска ООО «М2 Инжиниринг» к ЖСК «Галущака 15» о взыскании вексельного долга (дело А45-33691/17 в производстве Арбитражного суда Новосибирской области).

Истец полагал, что ответчик, выдавший простые векселя с превышением полномочий, сам стал обязанным по выданным им обязательствам.

Судом постановлено вышеуказанное решение, с которым не согласился представитель истца – председатель ЖСК «Галущака 15» Михалева Т.А., в апелляционной жалобе просит решение суда отменить, принять по делу новое решение, которым признать ответчика Рохина Д.В. обязанным по выданным им векселям на общую сумму 11 683 367 рублей 05 копеек.

В обоснование доводов апелляционной жалобы указано, что иск был основан на ст. 8 Положения о простом и переводном векселе, согласно положениям которой, каждый, кто подписал вексель в качестве представителя лица, от имени которого он не был уполномочен действовать, сам обязан по векселю, и положении пп. 8 п. 10.12 Устава ЖСК (в первоначальной редакции), которая устанавливает полномочия на единоличное заключение Председателем правления кооператива сделок на общую сумму до 1 000 000 рублей. Все сделки с превышением указанного лимита заключаются на основании решения общего собрания членов кооператива.

Апеллянт не согласен с выводом суда о том, что председатель правления кооператива является органом управления кооператива, что исключает определение его статуса как представителя юридического лица, на которого возложены последствия его действий с превышением полномочий, применяемых ст. 8 Положения о переводном и простом векселе.

Апеллянт полагает, что при вынесении решения судом неправильно применены нормы материального права. В частности, в Информационном письме Президиума ВАС РФ от 10.12.2013 №162 даны разъяснения, что по смыслу статей 179 (в редакции до 01.09.2013) и 182 ГК РФ положение лица, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, и положение представителя во многом аналогичны. И орган юридического лица, и представитель действуют от имени соответствующего лица, создавая для него права и обязанности. Ограничения полномочий на заключение сделок, закрепленные уставом ЖСК «Галущака 15», преследовали цель избежать злоупотреблений со стороны Председателя правления в части заключения необоснованных сделок и создания для ЖСК обязательств, исполнение которых осуществляется за счет взносов членов ЖСК - физических лиц.

Поскольку вексель представляет собой ничем не обусловленное обязательство векселедателя, выдача векселей на общую сумму 11 673 367 рублей 05 копеек являлась безусловным превышением полномочий на единоличное заключение сделок без решения общего собрания членов ЖСК, и повлекла нарушение прав и законных интересов более 300 членов ЖСК.

Судом неправильно определен статус ответчика и принято необоснованное решение. Ответчик, выдавший векселя с превышением полномочий, по мнению апеллянта, сам стал обязанным по выданным им обязательствам.

Проверив материалы дела с учетом требований ч. 1 ст. 327.1 ГПК РФ в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе, проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции, судебная коллегия приходит к следующему.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции 05.10.2016 между ЖСК «Галущака 15» (заказчик) и ООО «М2 Инжиниринг» был заключен договор подряда №Г 15 ОР-ЦОФ1.

10.07.2017 между ООО «М2 Инжиниринг» и ЖСК «Галущака 15» в лице председателя правления Рохина Д.В. заключено соглашение №1 о новации долга по договору строительного подряда №Г15 ОР-ЦОФ 1 в заемное обязательство, в соответствии с которым долг должника по оплате работ по договору в размере 425 531 рубль заменяется на заемное обязательство. Сумма займа в размере 425 531 рубль предоставляется на срок до 30.09.2017 года включительно. В обеспечение займа ЖСК «Галущака 15» выдает ООО «М2 Инжиниринг» один простой вексель общим номиналом 425 531 рубль (РП №001 на сумму 425 531 рубль) (л.д.292-295).

05.12.2016 между ЖСК «Галущака 15» (заказчик) и ООО «М2 Инжиниринг» (подрядчик) был заключен договор подряда №Г15 УЭБ.

10.07.2017 между ООО «М2 Инжиниринг» и ЖСК «Галущака 15» в лице председателя правления Рохина Д.В. заключено соглашение №2 о новации долга по договору строительного подряда №Г15 УЭБ в заемное обязательство, в соответствии с которым долг должника по оплате работ по договору в размере 192 588 рублей заменяется на заемное обязательство. Сумма займа в размере 192 588 рублей предоставляется на срок до 30.09.2017 включительно. В обеспечение займа ЖСК «Галущака 15» выдает ООО «М2 Инжиниринг» один простой вексель общим номиналом 192 588 рублей 63 копейки (РП №002 на сумму 192 588 рублей).

15.02.2017 между ЖСК «Галущака 15» (заказчик) и ООО «М2 Инжиниринг» был заключен договор подряда №Г15 МИЛ 4бс.

10.07.2017 между ООО «М2 Инжиниринг» и ЖСК «Галущака 15» в лице председателя правления Рохина Д.В. заключено соглашение №3 о новации долга по договору строительного подряда №Г15 МИЛ 4бс в заемное обязательство, в соответствии с которым долг должника по оплате работ по договору в размере 1 419 676 рублей заменяется на заемное обязательство. Сумма займа в размере 1 419 676 рублей предоставляется на срок до 30.09.2017 включительно. В обеспечение займа ЖСК «Галущака 15» выдает ООО «М2 Инжиниринг» один простой вексель общим номиналом 1 419 676 рублей (РП №003 на сумму 1 419 676 рублей.

16.02.2017 между ЖСК «Галущака 15» (заказчик) и ООО «М2 Инжиниринг» (подрядчик) был заключен договор подряда №Г15 УЭБ.

10.07.2017 между ООО «М2 Инжиниринг» и ЖСК «Галущака 15» в лице председателя правления Рохина Д.В. заключено соглашение №4 о новации долга по договору строительного подряда №Г15 УЭБ в заемное обязательство, в соответствии с которым долг должника по оплате работ по договору в размере 105 248 рублей 36 копеек заменяется на заемное обязательство. Сумма займа в размере 105 248 рублей 36 копеек предоставляется на срок до 30.09.2017 включительно. В обеспечение займа ЖСК «Галущака 15» выдает ООО «М2 Инжиниринг» один простой вексель общим номиналом 105 248 рублей 36 копеек (РП №004 на сумму 105 248 рублей 36 копеек) (л.д.300-303).

08.08.2016 между ЖСК «Галущака 15» (заказчик) и ООО «М2 Инжиниринг» (подрядчик) был заключен договор подряда №Г15 ВКЗбс.

10.07.2017 между ООО «М2 Инжиниринг» и ЖСК «Галущака 15» в лице председателя правления Рохина Д.В. заключено соглашение №5 о новации долга по договору строительного подряда №Г15 ВКЗбс в заемное обязательство, в соответствии с которым долг должника по оплате работ по договору в размере 2 284 579 рублей заменяется на заемное обязательство. Сумма займа в размере 2 284 579 рублей предоставляется на срок до 30 сентября 2017 года включительно. В обеспечение займа ЖСК «Галущака 15» выдает ООО «М2 Инжиниринг» векселя в количестве 3 штук общим номиналом 2 284 579 рублей (РП №005 от 10.07.2017 на сумму 1 000 000 рублей; РП №006 от 10.07.2017 на сумму 1 000 000 рублей; РП №007 от 10.07.2017 на сумму 284 579 рублей) (л.д.304-307).

08.08.2016 между ЖСК «Галущака 15» (заказчик) и ООО «М2 Инжиниринг» (подрядчик) был заключен договор подряда №Г15 ОЗбс (л.д. 114-118).

01.08.2017 между ООО «М2 Инжиниринг» и ЖСК «Галущака 15» в лице председателя правления Рохина Д.В. заключено соглашение №6 о новации долга по договору строительного подряда №Г15 ОЗбс в заемное обязательство, в соответствии с которым долг должника по оплате работ по договору в размере 7 245 744 рублей 06 копеек заменяется на заемное обязательство. Сумма займа в размере 7 245 744 рубля 06 копеек предоставляется на срок до 30 сентября 2017 года включительно. В обеспечение займа ЖСК «Галущака 15» выдает ООО «М2 Инжиниринг» векселя в количестве 8 штук общим номиналом 7245 744 рубля 06 копеек (РП №008 от 01.08.2017 на сумму 1 000 000 рублей; РП №009 от 01.08.2017 на сумму 1 000 000 рублей; РП №010 от 01.08.2017 на сумму 1 000 000 рублей; РП №011 от 01.08.2017 на сумму 1 000 000 рублей; РП №012 от 01.08.2017 на сумму 1 000 000 рублей; РП №013 от 01.08.2017 на сумму 1 000 000 рублей; РП №014 от 01.08.2017 на сумму 1 000 000 рублей; РП №015 от 01.08.2017 на сумму 245 744 рубля 06 копеек).

05 октября 2017 года векселедержатель ООО «М2 Инжиниринг» предъявил векселедателю ЖСК «Галущака 15» к оплате все указанные 15 векселей.В добровольном порядке оплата по вексельному долгу ЖСК «Галущака 15» произведена не была, что послужило основанием для обращения ООО «М2 Инжиниринг» в арбитражный суд с иском к ЖСК «Галущака 15» о взыскании вексельного долга по 8 векселям в общем размере 8 419 676 рублей (по простым векселям серии РГТ №003, РП №008, РП №009, РП №010, РП №011, РП №012, РП №013, РП №014).

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 31 января 2018 года по делу №А45-33691/2017 с ЖСК «Галущака 15» в пользу ООО «М2 Инжиниринг» был взыскан вексельный долг в размере 8 419 676 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 48 903 рубля 32 копейки, расходы по оплате юридических услуг в сумме 25 000 рублей.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 20 апреля 2018 года решение Арбитражного суда Новосибирской области от 31 января 2018 года по делу №А45-33691/2017 оставлено без изменения, апелляционная жалоба ЖСК «Галущака 15» без удовлетворения.

Постанавливая обжалуемое решение суд первой инстанции руководствуясь нормами ст.ст. 53, 174,183, 414 ГК РФ, 119 ЖК РФ пришел к выводу о том, что рассматриваемом случае при выдаче простых векселей Рохин Д.В. действовал как председатель правления жилищно-строительного кооператива «Галущака 15», являясь единоличным исполнительным органом данного юридического лица, полномочия Рохина Д.В. как председателя правления ЖСК «Галущака 15» никем оспорены не были. Требований о признании недействительными сделок по выдаче векселей истцом не заявлялось, данные сделки являются действительными.

Отказывая в удовлетворении исковых требований суд исходил из того, что получив исполнение по договору подряда от ООО «М2 Инжиниринг» в виде выполнения работ, предусмотренных договором, Жилищно-строительный кооператив «Галущака 15» в любом случае обязан был предоставить своему контрагенту встречное исполнение в виде оплаты денежных средств, составляющих цену договора подряда. По мнению суда, выдача векселей председателем ЖСК «Галущака 15» Рохиным Д.В. не создала для кооператива никаких дополнительных имущественных обязательств, которых бы не существовало для возникновения вексельного долга, что говорит об отсутствии нарушения прав истца.

Судебная коллегия в целом соглашается с обоснованностью и законностью принятого судебного решения, не усматривая оснований для его отмены по доводам апелляционной жалобы.

Как следует из разъяснений, данных в п. 13 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 33, Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда N 14 от 04 декабря 2000 г. "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" в соответствии со статьями 8, 77 Положения каждый, кто подписал простой либо переводной вексель в качестве представителя лица, от имени которого он не был уполномочен действовать, сам обязан по векселю и, если он уплатил, имеет те же права, которые имел тот, кто был указан в качестве представляемого. В таком же положении находится представитель, который превысил свои полномочия.

Исходя из этого лицо, получившее вексель от представителя, не имеющего достаточных полномочий на выдачу (передачу) векселя, не может требовать исполнения от лица, от имени которого вексель выдан (передан). Однако оно может требовать платежа от самого лица, подписавшего вексель, в том же объеме и при тех же условиях, как если бы он выдал (передал) вексель от себя лично.

При рассмотрении дел следует также учитывать, что в том случае, когда представляемое лицо одобрит совершенную от его имени сделку, ответственность по векселю в силу пункта 2 статьи 183 Кодекса несет представляемое лицо, если иное не вытекает из особенностей совершения тех или иных сделок.

Сделки, на основании которых вексель был выдан или передан, могут быть признаны судом недействительными в случаях, предусмотренных Кодексом. Признание судом указанных сделок недействительными не влечет недействительности векселя как ценной бумаги и не прерывает ряда индоссаментов. Последствием такого признания является применение общих последствий недействительности сделки непосредственно между ее сторонами (статья 167 Кодекса).

Согласно Уставу ЖСК «Галущака 15», действующему на дату выдачи векселей, к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива относится одобрение сделки кооператива, в том числе договоров займа и кредитных договоров на сумму, превышающую 20 000 000 руб. ( пп. 13 п. 9.10), правление кооператива заключает сделки на общую сумму от 10 000 000 до 20 000 000 руб. ( п. 10.3), председатель правления кооператива единолично заключает сделки на общую сумму до 10 000 000 руб. (п.п.8 п. 10.12).

То обстоятельство, что указанная редакция устава, признана недействительной решением Советского районного суда от 20.04.2018 о признании недействительным решения общего собрания, которым принята указанная редакция, не влечет недействительность сделок совершенных во время действия указанной выше редакции устава, сами сделки не оспорены. Все доводы апеллянта о необходимости руководствоваться иной редакцией устава, ограничивающей полномочия председателя, несостоятельны.

Статьей 12 ГПК РФ установлено, что правосудие по гражданским делам осуществляется на основе состязательности и равноправия сторон (часть 1).

В соответствии с частью 1 статьи 56 данного кодекса каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В силу части 2 статьи 61 ГПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным постановлением по ранее рассмотренному делу, обязательны для суда. Указанные обстоятельства не доказываются вновь и не подлежат оспариванию при рассмотрении другого дела, в котором участвуют те же лица.

Согласно части 2 статьи 209 этого же кодекса после вступления в законную силу решения суда стороны, другие лица, участвующие в деле, их правопреемники не могут вновь заявлять в суде те же исковые требования, на том же основании, а также оспаривать в другом гражданском процессе установленные судом факты и правоотношения.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 31.01.2018 года по делу №А45-33691/2017 с ЖСК «Галущака 15» в пользу ООО «М2 Инжиниринг» взыскан вексельный долг в размере 8 419 676 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 48 903 рубля 32 копейки, расходы по оплате юридических услуг в сумме 25 000 рублей. Данное решение оставлено без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2018 года.

Рассматривая доводы ЖСК «Галущака 15» о том, что при выдаче векселей председатель правления ЖСК «Галущака 15» Рохин Д.В. действовал за пределами своих полномочий, предусмотренных уставом Жилищно-строительного кооператива «Галущака 15», арбитражный суд признав ЖСК «Галущака 15» надлежащим ответчиком по делу о взыскании вексельного долга указал, что не усматривает оснований полагать, что выдача простых векселей является единой сделкой, сумма которой предусматривает установленный лимит уставом ответчика. Косвенно самостоятельный характер каждого векселя подтверждает и ответчик в апелляционной жалобе, указывая, что все сделки являются самостоятельными сделками.

Вопрос по векселям до 10 000 000 руб. уже был рассмотрен арбитражным судом и им дана оценка, исходя из положений ст. 61 ГПК РФ оцененные арбитражным судом сделки повторном исследованию и доказыванию не подлежат.

Судебная коллегия обращает внимание на то, что исходя из каждого соглашения о новации, в рамках которых и были выданы по каждому соглашению простые векселя, за пределами сделок рассмотренным арбитражным судом, имело место также отдельное самостоятельное обязательство: договора подряда от 05.10.2016, сумма исполненного обязательства 425 531 руб., договор подряда от 05.12.2016, сумма исполненного обязательства 192 588 руб., договор подряда от 16.02.2017, сумма исполненного обязательства 105 248 руб., договор подряда от 08.08.2016, сумма исполненного обязательства 2 284 579 руб. и т.д. Таким образом, подтверждено, что на сумму свыше 8 419 676 руб., также была заключена самостоятельная сделка по договору, исполнено обязательство и выдан вексель. Фак исполнения по каждому договору работ стороной истца не оспаривается, как не оспариваются и сами сделки, а потому обязательство по оплате исполненных работ у ЖСК «Галущака 15» перед ООО «М2 Инжиниринг» возникло по каждому договору и подлежат оплате. Выданные векселя также не превышают сумму в 10 000 000 руб. ( за минусом обязательств по векселям оценка которым дана арбитражным судом).

В целом доводы апелляционной жалобы фактически повторяют доводы, изложенные в исковом заявлении и при рассмотрении дела судом первой инстанции. Эти доводы были предметом рассмотрения суда первой инстанции, им дана оценка, подробно изложенная в решении суда, с которой согласилась судебная коллегия. Доводы в целом не опровергают выводы суда первой инстанции, в жалобе не содержатся обстоятельства, которые нуждались бы в дополнительной проверке, доводы жалобы направлены на иную оценку исследованных судом первой инстанции доказательств. Тот факт, что суд не согласился с доводами истца, иным образом оценил доказательства и пришел к иным выводам, не свидетельствует о неправильности решения и не может служить основанием для его отмены.

При таких обстоятельствах, судебная коллегия считает, что изложенные в решении выводы суда первой инстанции соответствуют собранным по делу доказательствам, они не опровергаются доводами апелляционной жалобы и дополнения к ней, которые не содержат предусмотренных ст. 330 ГПК РФ оснований для отмены решения суда в апелляционном порядке.

Руководствуясь ст.ст. 328-330 ГПК РФ, судебная коллегия

О П Р Е Д Е Л И Л А:

решение Советского районного суда г. Новосибирска от 05 июня 2018 года в пределах доводов апелляционной жалобы оставить без изменений, а апелляционную жалобу председателя ЖСК «Галущака 15» Михалевой Т.А. – без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи