Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании в <адрес> 27 августа 2019 года гражданское дело по апелляционной жалобе истца Красозова П. И. на решение Центрального районного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ, которым (с учётом определения от ДД.ММ.ГГГГ об исправлении описки фамилии истца) постановлено:

В удовлетворении исковых требований Красозову П. И. отказать в полном объёме.

Заслушав доклад судьи Новосибирского областного суда Зуевой С.М., объяснения представителя Красозова П.И. – Зак М.Л., объяснения представителя ПАО «Сбербанк России» -Заломаева А.С., судебная коллегия

У С Т А Н О В И Л А:

Красозов П.И. обратился в суд с иском к ПАО «Сбербанк России» о расторжении договора залога.

В обоснование указал, что ДД.ММ.ГГГГ заключил с ПАО «Сбербанк России» договор залога №, по условиям которого передал в залог банку долю в уставном капитале ООО «ФинТрейд» в обеспечение обязательств заемщика по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № от ДД.ММ.ГГГГ.

Данный договор подлежит расторжению, поскольку:

- в договоре залога неверно определена цена залогового имущества (с существенным дисконтом в 600 000 рублей относительно номинальной стоимости 1 200 000 рублей передаваемой в залог доли - 100% уставного капитала эмитента); дисконт (разница) должен составить 0%, а фактически составил 50%.

- после регистрации ООО «ФинТрейд» права собственности на квартиры в доме по адресу: <адрес>, 1-ое <адрес>, 120 собственником квартир стало ООО «ФинТрейд», таким образом, эти квартиры автоматически попали в долю в уставном капитале ООО «ФинТрейд».

Все квартиры, принадлежащие ООО «ФинТрейд», также переданы в залог ПАО «Сбербанк России» по условиям Договора ипотеки № от ДД.ММ.ГГГГ.

Таким образом, в случае обращения взыскания на заложенное имущество ООО «ФинТрейд» и Красозова П.И. все квартиры будут арестованы дважды (как доля в уставном капитале ООО «ФинТрейд», так и по договору залога).

В соответствии со ст.450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной.

В соответствии с п.2 ст.452 ГК РФ требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

Ответчик в соответствии с требованиями п.2 ст.452 ГК РФ, был ДД.ММ.ГГГГ уведомлен надлежащим образом о намерении истца расторгнуть договор, однако ответ не был получен, тридцатидневный срок, предусмотренный законодателем на получение ответа, истёк ДД.ММ.ГГГГ.

Ссылаясь на положения ст. 450,452 ГК РФ истец просил суд расторгнуть договор залога № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между ПАО «Сбербанк России» и Красозовым П.И., взыскать с ответчика судебные расходы по оплате госпошлины.

ДД.ММ.ГГГГ Центральным районным судом <адрес> постановлено вышеуказанное решение, с которым не согласился истец Красозов П.И. и в апелляционной жалобе ставит вопрос об отмене решения суда; просит вынести по делу новое решение, которым исковые требования удовлетворить в полном объёме (л.д.206-209).

В обоснование доводов жалобы указывает, что, получив в залог долю в уставном капитале ООО «ФинТрейд» по цене ниже его номинальной стоимости, ниже стоимости, установленной сторонами договора залога, на него (истца), как минимум, будут возложены дополнительные расходы, так как, в случае получения Банком исполнительного листа и обращения взыскания на имущество (100% доли в уставном капитале ООО «ФинТрейд»), сумма общей задолженности у истца уменьшится не на положенные 1 200 000 руб., а всего лишь на 600 000 руб.

По смыслу п.2 ст.451 ГК РФ для того, чтобы изменение обстоятельств было отнесено к категории существенных и тем самым достаточным для изменения условий договора на основании решения суда, требуется наличие одновременно следующих условий: наличие существенного изменения обстоятельств; изменение обстоятельств должно быть вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения; стороны не могли разумно предвидеть такое изменение в момент заключения договора.

Согласно п.4 ст.452 ГК РФ изменение договора в связи с существенным изменением обстоятельств допускается по решению суда в исключительных случаях, когда расторжение договора противоречит общественным интересам либо повлечет для сторон ущерб, значительно превышающий затраты, необходимые для исполнения договора на измененных судом условиях.

Существенным изменением является тот факт, что после регистрации ООО «ФинТрейд» права собственности на квартиры в доме по адресу: <адрес>, 1-е <адрес>, 150, собственником квартир стало ООО «ФинТрейд», таким образом, эти квартиры автоматически попали в долю в уставном капитале ООО «ФинТрейд». Данные квартиры учтены в балансе ООО «ФинТрейд».

Дом введен в эксплуатацию ДД.ММ.ГГГГ, т.е. после заключения ДД.ММ.ГГГГ Договора залога доли в уставном капитале.

Права собственности на квартиры заключены еще в более поздний срок.

Договор залога был заключен в обеспечение Договора № об открытии невозобновляемой кредитной линии от ДД.ММ.ГГГГ, кредит был целевым - на завершение строительства указанного многоквартирного жилого дома.

Подписывая Договор залога, он (истц) предполагал, что основной заёмщик - Застройщик (ООО «ФинТрейд») заключит договоры участия в долевом строительстве, тем самым привлечет денежные средства третьих лиц, за счет средств которых кредит будет погашен, и право собственности на квартиры вообще не будет зарегистрировано на ООО «ФинТрейд»; данное имущество не будет поставлено на баланс общества, и, как следствие, не отразится на стоимости доли в Уставном капитале ООО «ФинТрейд».

Если бы, на момент заключения Договора залога, он (истец) знал, что ситуация будет выглядеть таким образом, как выглядит в настоящий момент, он бы не подписал Договор в такой редакции.

Более того, все квартиры, принадлежащие ООО «ФинТрейд», также переданы в залог ПАО «Сбербанк России» по условиям Договора ипотеки № от ДД.ММ.ГГГГ.

Таким образом, в случае обращения взыскания на заложенное имущество ООО «ФинТрейд» и Красозова П.И. все квартиры будут арестованы дважды.

Банк обратился в суд с заявлением о выдаче исполнительного листа, в котором просил, наряду с другими требованиями, обратить взыскание на долю в уставном капитале ООО «ФинТрейд».

В настоящее время определением Октябрьского районного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ заявление ПАО «Сбербанк» удовлетворено и вступило в законную силу. Это обстоятельство создает угрозу нарушения прав ООО «ФинТРейд», поскольку при обращении взыскания на 100 % доли в УК ООО «ФинТрейд» реализация доли в уставном капитале может быть произведена за неправильно установленную залоговую стоимость доли в УК ООО «ФинТрейд», имеющей баланс 279 380 000 рублей.

Постанавливая оспариваемое решение, суд первой инстанции предложил ему (истцу), в случае обращения взыскания на заложенное имущество, оспорить его залоговую стоимость в установленном законом порядке.

Однако, выбор способа защиты своих нарушенных прав принадлежит истцу. Он (Красозов П.И.) считает, что при разрешении данного спора должны быть применены нормы, на которых он обосновывал свои требования, и Договор залога доли в уставном капитале может быть расторгнут по решению суда.

Рассмотрев дело в соответствии со статьей 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе, судебная коллегия не находит оснований для её удовлетворения и отмены обжалуемого решения суда первой инстанции, исходя из следующего.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, ДД.ММ.ГГГГ между ПАО «Сбербанк России» и ООО «ФинТрейд» был заключен договор № об открытии невозобновляемой кредитной линии с лимитом в размере 195 477 000 руб. (л.д.69-76).

В обеспечение обязательств по данному договору, ДД.ММ.ГГГГ между ПАО «Сбербанк России», Красозовым П.И. и ЗАО «СоюзСтройМенеджмент» были заключены договоры поручительства № и № (л.д.77-82).

Также в обеспечение обязательств заемщика перед банком, ДД.ММ.ГГГГ, ДД.ММ.ГГГГ, ДД.ММ.ГГГГ, ДД.ММ.ГГГГ между ПАО «Сбербанк России» и ООО «ФинТрейд» были заключены договоры ипотеки по условиям которого ООО «ФинТрейд» передал в залог банку объекты недвижимого имущества: земельные участки, квартиры, нежилые помещения (л.д.11-37,83-113).

ДД.ММ.ГГГГ между ПАО «Сбербанк России» (залогодержатель) и Красозовым П.И. (залогодатель) заключен договор залога доли в уставном капитале №, по условиям которого залогодатель передает залогодержателю долю в уставном капитале ООО «ФинТрейд» в счет обеспечения обязательств ООО «ФинТрейд» перед залогодержателем по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № от ДД.ММ.ГГГГ (л.д.3-10).

ДД.ММ.ГГГГ решением постоянно действующего Третейского суда при Автономной некоммерческой организации «Независимая Арбитражная Палата» с Красозова П.И., ООО «ФинТрейд» и ЗАО «СоюзСтройМенеджмент» в солидарном порядке в пользу ПАО «Сбербанк России» была взыскана задолженность по договору № от ДД.ММ.ГГГГ в размере 148 469 245,61 руб., а также обращено взыскание на заложенное имущество, в том числе долю в уставном капитале ООО «ФинТрейд».

ДД.ММ.ГГГГ стороны обратились в Третейский суд с заявлением об утверждении мирового соглашения.

ДД.ММ.ГГГГ между ПАО «Сбербанк России», Красозовым П.И., ООО «ФинТрейд» и ЗАО «СоюзСтройМенеджмент» решением постоянно действующего Третейского суда при Автономной некоммерческой организации «Независимая Арбитражная Палата» было утверждено мировое соглашение (л.д.55-68), по условиям которого стороны признают исковые требования о взыскании задолженности в размере 311 680 275 руб. и обращении взыскания на заложенное имущество залоговой стоимостью 431 160 475 руб., в том числе, Красозов П.И. признает исковые требования банка об обращении взыскания на имущество, являющееся предметом договора залога по договору залога доли в уставном капитале № от ДД.ММ.ГГГГ - 100 % доли в уставном капитале ООО «ФинТрейд», с установлением залоговой стоимости имущества в размере 600 000 руб. (п.6 мирового соглашения).

С ДД.ММ.ГГГГ по настоящее время в Октябрьском районном суде <адрес> рассматривается заявление ПАО «Сбербанк России» о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения Третейского суда от ДД.ММ.ГГГГ, которым было утверждено мировое соглашение между сторонами (л.д.150).

Решением Арбитражного суда НСО от ДД.ММ.ГГГГ по делу №А45-8601/2019 в договор ипотеки № от ДД.ММ.ГГГГ и решение об утверждении мирового соглашения от ДД.ММ.ГГГГ (приложение №) были внесены изменения в части количества предмета залога (квартир), согласно которым в перечне залогового имущества осталось 12 квартир, вместо ранее имеющихся 75. В остальной части решение об утверждении мирового соглашения, а также договор залога оставлены без изменения.

ДД.ММ.ГГГГКрасозов П.И. обратился к ответчику с требованием о расторжении договора, которое было оставлено без удовлетворения (л.д.38).

Согласно справке, представленной: стороной ответчика, задолженность заемщика и поручителей перед банком по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ составляет 68 470 473,43 руб. (л.д.139-149).

Согласно сообщению ООО «ФинТрейд» залоговая стоимость имущества, переданного залогодержателю по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ составляет 216437 705 руб. (л.д.176).

Заявляя требование о расторжении договора залога от ДД.ММ.ГГГГ, истец указал на неверное установление залоговой стоимости заложенного имущества, что является существенным нарушением условий договора со стороны банка (п.2 ст.450 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 450 Гражданского кодекса РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 1) при существенном нарушении договора другой стороной; 2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В силу пункта 1 статьи 451 Гражданского кодекса РФ существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.

Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

Согласно п.1,2 ст.340 ГК РФ, стоимость предмета залога определяется по соглашению сторон, если иное не предусмотрено законом.

Если иное не предусмотрено законом или договором, изменение рыночной стоимости предмета залога после заключения договора залога или возникновения залога в силу закона не является основанием для изменения или прекращения залога.

Согласно п.43 постановления Пленума Верховного Суда РФ №6, Пленума ВАС РФ №8 от 01.07.1996 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», существенными условиями договора о залоге являются предмет залога и его оценка, существо, размер и срок исполнения обязательства, обеспечиваемого залогом, а также условие о том, у какой из сторон (залогодателя или залогодержателя) находится заложенное имущество (пункт 1 статьи 339). Если сторонами не достигнуто соглашение хотя бы по одному из названных условий либо соответствующее условие в договоре отсутствует, договор о залоге не может считаться заключенным.

В силу статьи 56 Гражданского процессуального кодекса РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений.

Разрешая заявленные исковые требования, на основании оценки собранных по делу доказательств в их совокупности, суд первой инстанции пришёл к выводу, что требования истца о расторжении договора залога удовлетворению не подлежат, т.к. истец не представил доказательств существенных нарушений условий договора со стороны банка, не представил доказательств существенного изменения обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора.

Оснований не согласиться с выводами суда первой инстанции судебная коллегия не усматривает, выводы суда основаны на всестороннем, полном и объективном исследовании имеющихся в деле доказательств, правовая оценка которым дана судом по правилам ст.67 ГПК РФ и соответствует нормам материального права, регулирующим спорные правоотношения.

В силу положений пп.1 п.2 ст.450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной; существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора. Между тем, в данном случае таких доказательств истцом представлено не было.

Постанавливая решение, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что стороны при заключении данного договора залога согласовали все его существенные условия, в том числе предмет договора залога - 100% доли в уставном капитале ООО «ФинТрейд», указали его оценку - 1 200 000 руб., а также залоговую стоимость в размере 600 000 руб.

Также судом принято во внимание, что при заключении данного договора, а также впоследствии, при заключении между сторонами мирового соглашения, Красозов П.И. полностью соглашался с его условиями, в том числе с условием об установлении залоговой стоимости имущества в размере 600 000 руб., факт того, что в настоящее время стоимость доли в уставном капитале значительно возросла не является основанием для расторжении данного договора, не свидетельствует о существенном нарушении договора другой стороной (банком). В случае обращения взыскания на заложенное имущество, истец, будучи стороной договора, не лишен возможности в установленном законом порядке, определить иную стоимость заложенного имущества, оспорить его залоговую стоимость.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, то обстоятельство, что стоимость доли в уставном капитале ООО «ФинТрейд» изменилась, не может свидетельствовать об изменении предмета залога, о наличии оснований для расторжения договора.

Проверяя доводы истца о том, что факт того, что часть недвижимого имущества, была оформлена в собственность ООО «ФинТрейд» увеличила стоимость доли в уставном капитале, потому обращение взыскания на долю в уставном капитале залоговая стоимость которой определена в размере 600 000 руб. причинит истцу убытки, суд первой инстанции правильно признал их несостоятельными, указав, что увеличение стоимости доли в уставном капитале юридического лица является естественным и предполагаемым риском лица, занимающегося предпринимательской деятельностью. Истец, заключая договор залога доли в уставном капитале наступление такого риска как увеличение стоимости доли мог предполагать, т.к. он, являясь единственным учредителем и директором данного юридического лица, самостоятельно своими действиями привел к тому, что часть объектов недвижимого имущества, нереализованная третьим лицам перешла в собственность юридического лица. О возможности приобретения прав собственности на объекты недвижимого имущества, строительство которых и производил истец, как директор юридического лица, была очевидной и предсказуемой.

В соответствии с пунктом 1 статьи 358.15 Гражданского кодекса РФ залог прав участника общества с ограниченной ответственностью осуществляется посредством залога принадлежащей ему доли в уставном капитале общества в соответствии с правилами, установленными настоящим Кодексом и законами о хозяйственных обществах.

Залог долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью регулируется статьей 22 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», которой предусмотрено, что может быть передана в залог как доля, так и часть доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью; договор залога доли или части доли в уставном капитале общества подлежит нотариальному удостоверению.

В соответствии со статьей 25 Закона №14-ФЗ может быть обращено взыскание как на долю, так и на часть доли участника общества в уставном капитале.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, вывод суда о том, что, в случае обращения взыскания на заложенное имущество, истец вправе оспорить его залоговую стоимость в установленном законом порядке, - соответствует положениям статьи 340 ГК РФ и правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в Обзоре судебной практики по гражданским делам, связанным с разрешением споров об исполнении кредитных обязательств, утвержденной Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 22.05.2013.

В соответствии с пунктом 2 статьи 340 Гражданского кодекса, если иное не предусмотрено законом или договором, изменение рыночной стоимости предмета залога после заключения договора залога или возникновения залога в силу закона не является основанием для изменения или прекращения залога.

Из правовой позиции, изложенной в п. 13 Обзора судебной практики по гражданским делам, связанным с разрешением споров об исполнении кредитных обязательств, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации ДД.ММ.ГГГГ, следует, что если по инициативе заинтересованной стороны будут представлены доказательства, свидетельствующие о том, что рыночная стоимость имущества, являющегося предметом залога, существенно отличается от его оценки, произведенной сторонами в договоре о залоге, а также в решении суда, суд в порядке ст.203 Гражданского процессуального кодекса РФ вправе решить вопрос об изменении начальной продажной цены такого имущества в соответствии с представленными доказательствами независимо от его оценки сторонами в договоре о залоге, что не свидетельствует о переоценке обстоятельств о стоимости имущества, установленных решением суда.

Обстоятельства дела исследованы с достаточной полнотой, всем представленным доказательствам дана правовая оценка, которая сомнений в своей правильности не вызывает. Нарушений норм материального и процессуального закона, которые могли бы повлечь отмену либо изменение судебного постановления, не усматривается.

Фактически доводы апелляционной жалобы были предметом рассмотрения суда первой инстанции, не опровергают выводов суда, направлены на иное толкование норм права и оценку доказательств, надлежащая оценка которым дана в решении суда, с которой судебная коллегия соглашается, и не могут служить основаниями, предусмотренными ст.330 ГПК Российской Федерации для отмены или изменения решения суда в апелляционном порядке.

Руководствуясь ст.ст.328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Центрального районного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ в пределах доводов жалобы оставить без изменения, а апелляционную жалобу истца Красозова П. И. – без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи: