Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании по докладу судьи Петрушиной Л.М. гражданское дело по исковому заявлению ФИО1 к ФИО2 о привлечении к субсидиарной ответственности и взыскании денежных средств,

по апелляционной жалобе истца ФИО1

на решение Канского городского суда Красноярского края от 04 апреля 2022 года, которым постановлено:

«в удовлетворении исковых требований ФИО1 к ФИО2 о привлечении к субсидиарной ответственности и взыскании денежных средств - отказать».

Заслушав докладчика, судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

ФИО1 обратился в суд с иском к ФИО2 о привлечении к субсидиарной ответственности и взыскании денежных средств.

Требования мотивировал тем, что 06.12.2017 года между ООО «Тепло» (заказчик), в лице генерального директора ФИО2, и истцом (исполнитель) был заключен договор № об оказании транспортных услуг по перевозке грузов автомобильным транспортом. В ходе исполнения данного договора у ООО «Тепло» образовалась задолженность, в связи с чем, истец 26.12.2018 года обратился в Арбитражный суд Красноярского края, решением которого от 04.06.2020 года иск ФИО1 удовлетворен частично, с ООО «Тепло» в пользу истца взыскана денежная сумма в размере 1034931 руб. 39 коп.

После получения истцом исполнительного листа было выяснено, что ООО «Тепло» прекратило свое существование в результате его исключения из ЕГРЮЛ, в связи с недостоверностью сведений в ЕГРЮЛ. Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 22.10.2020 года ФИО2 является учредителем ООО «Тепло» и его генеральным директором с даты регистрации Общества, то есть с 25.11.2016 года.

Считает, что ФИО2 знала о том, что в налоговом органе имеется недостоверная информация об ООО «Тепло» и о последствиях наличия такой информации, о наличии задолженности ООО «Тепло» перед истцом в сумме 1011494 руб. 15 коп. Между тем, она не предпринимала никаких действий по оплате образовавшейся задолженности, кроме того, скрывала данную информацию как от истца, так и от арбитражного суда, который вынес решение по исковому заявлению 04.02.2020 года фактически уже в отношении юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ.

После обращения истца в правоохранительные органы, ФИО2 при даче объяснений сотрудникам полиции 16.01.2019 года, признавала наличие задолженности. Кроме того, ООО «Тепло» в период с 01.01.2018 года по 23.05.2018 года имело возможность производить расчет за поставленный уголь, поскольку получало денежные средства от МУП «Г» в общем размере 2253200 руб. В то же время, за указанный период основной расходной операцией ООО «Тепло» была выдача наличных держателю карты VISA – ФИО2

Истец просил суд привлечь ФИО2 к субсидиарной ответственности по задолженности ООО «Тепло» в пользу ФИО1 в размере 1034931 руб. 39 коп., взыскав в его пользу указанные денежные средства, и расходы по оплате государственной пошлины в размере 13373 руб. 65 коп.

Судом постановлено приведенное выше решение.

В апелляционной жалобе истец ФИО1 просит решение суда отменить, принять новое решение, которым исковые требования удовлетворить, указывая, что решение суда постановлено с нарушением требований действующего законодательства, без учета конкретных обстоятельств дела, поскольку суд допустил неправильное применение норм процессуального права. Считает, что установленные судом обстоятельства, свидетельствуют о том, что ООО «Тепло» в лице директора ФИО2 имело возможность производить расчет за поставленный уголь, поскольку получало в достаточном размере денежные средства от МУП «Г», но обязательство по оплате не исполняло. Доказательств правомерности своего поведения ответчиком не представлено. Являясь руководителем ООО «Тепло», ответчик знала о наличии у организации долга перед истцом, длительное время наличие такого долга отрицала и принимала всевозможные меры по уклонению от погашения долга.

В возражениях на апелляционную жалобу, ответчик ФИО2 просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Признав возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц, надлежащим образом извещенных о рассмотрении дела судом апелляционной инстанции, не представивших сведения о причинах неявки и не ходатайствовавших об отложении слушания дела, проверив материалы дела, решение суда в пределах доводов апелляционной жалобы, обсудив доводы апелляционной жалобы, возражения на апелляционную жалобу, судебная коллегия приходит к следующему.

В соответствии с пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

В силу пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

Согласно пункту 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Возможность привлечения лиц, указанных в статье 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.

Согласно пункту 1 статьи 399 Гражданского кодекса Российской Федерации до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику.

Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации, от 21.05.2021 года № 20-П, предусмотренная данной нормой субсидиарная ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения. При этом, как отмечалось Верховным Судом Российской Федерации, долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота (ст. 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации) (пункт 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.06.2020 года).

При реализации этой ответственности не отменяется действие общих оснований гражданско-правовой ответственности - для привлечения к ответственности необходимо наличие всех элементов состава гражданского правонарушения: противоправное поведение, вред, причинная связь между ними и вина правонарушителя.

Как следует из пункта 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», применяя положения статьи 53.1 ГК РФ об ответственности лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица, следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входило названное лицо, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий связана с риском предпринимательской и (или) иной экономической деятельности.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Как следует из материалов дела и установлено судом, решением № 1 ООО «Тепло» от 25.11.2016 года ФИО2 назначена на должность генерального директора ООО «Тепло».

06.12.2017 года между ООО «Тепло», в лице генерального директора ФИО2, действовавшим как заказчик, и ФИО1, действовавшим в качестве исполнителя, был заключен договор № об оказании транспортных услуг по перевозке грузов автомобильным транспортом (т.1 л.д. 9-11).

Согласно п. 1.2 договора, исполнитель обязуется организовать сохранную и современную доставку угля в количестве ежемесячно по 330 тонн, в пункт назначения и выдать его уполномоченному лицу (получателю) без удержаний, а заказчик обязуется уплатить за перевозку грузов плату, установленному в настоящем договоре.

Стоимость услуг составляет 300 руб. за 1 тонну угля. Оплата стоимости производится путем перечисления оплаты в размере 100 % от стоимости услуг, выполненных в месяц, ежемесячно до 25 числа следующего месяца. Вознаграждение уплачивается путем перечисления суммы на расчетный счет исполнителя (раздел 5 договора).

04.06.2020 года решением Арбитражного суда Красноярского края был частично удовлетворен иск ИП ФИО1 к ООО «Тепло» о взыскании задолженности. С ООО «Тепло» в пользу ИП ФИО1 за период с декабря 2017 года по май 2018 года взысканы 1011494 руб. 15 коп. основного долга, 23437 руб. 24 коп. судебных расходов по оплате государственной пошлины (л.д. 12-14).

30.07.2020 года постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда решение Арбитражного суда Красноярского края от 04.06.2020 года оставлено без изменения, апелляционная жалоба ООО «Тепло» без удовлетворения (л.д. 15-17).

Из материалов дела также следует, что согласно выписке из ЕГРЮЛ (т.1 л.д. 19-23), с 25.11.2016 года (дата регистрации) ФИО2 является учредителем ООО «Тепло» и его генеральным директором. С 13.04.2017 года С стал учредителем ООО «Тепло» (сведения недостоверны).

06.12.2019 года ООО «Тепло» исключено из ЕГРЮЛ в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений об указанном юридическом лице, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

По сообщению МИФНС № 23 по Красноярскому краю, заявление участника общества С о выходе в Регистрирующий орган не представлялось. Представить копию решения о предстоящем исключении из ЕГРЮЛ (наличие в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице, в отношении которых внесена запись о недостоверности) от 19.08.2019 года № в отношении ООО «Тепло» не представляется возможным. Уведомления о предстоящем исключении в адрес учредителей и руководителя юридического лица ООО «Тепло» также не направлялись (т.1 л.д. 210).

Согласно ответу МИФНС № 8 по Красноярскому краю на запрос суда, 06.11.2018 года в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ в отношении участника общества Сна основании заявления С о недостоверности сведений о нем в ЕГРЮЛ. 19.08.2019 года принято решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ, которое опубликовано 21.08.2019 года в журнале «Вестник государственной регистрации» (часть 2 №33(749) от 21.08.2019/1852). ООО «Тепло» исключено из ЕГРЮЛ 06.12.2019 года в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о недостоверности. Заявление о выходе С из общества в регистрационном деле отсутствует, поскольку не представлялось. Представить копию решения о предстоящем исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ ООО «Тепло» не представляется возможным, поскольку решение о предстоящем исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ регистрирующим органом принимается в форме технического действия, предусмотренного программным комплексом (т.1 л.д. 229-230).

Разрешая спор по существу и отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции руководствовался пунктом 3.1 статьи 3 Федеральный закон от 08.02.1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», пунктами 1-3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, исследовав представленные сторонами доказательства, пришел к выводу, что субсидиарная ответственность является дополнительной ответственностью лиц, которые наряду с должником отвечают перед кредитором за надлежащее исполнение обязательств. Истцом в нарушение статьи 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации не было представлено доказательств, подтверждающих обязанность ФИО2 нести ответственность по обязательствам основного должника.

Отклоняя доводы стороны истца о том, что ФИО2 знала об исключении ООО «Тепло» из ЕГРЮЛ суд обоснованно указал на то, что они опровергаются, в том числе, и представленным налоговым органом расчетом по страховым взносам за 2019 год, который был направлен представителем ООО «Тепло» в указанный отчетный период, участием представителя ООО «Тепло» при рассмотрении дела в арбитражном суде фактически после исключения ООО «Тепло» из ЕГРЮЛ. Кроме того, ООО «Тепло» исключено из ЕГРЮЛ не по инициативе ФИО2, а произведено на основании заявления С о наличии недостоверных сведений о нем в ЕГРЮЛ, при этом о данном заявлении и предстоящем исключении ФИО2, как руководитель общества не была уведомлена, в том числе по причине отсутствия данных полномочий у регистрирующего органа.

Суд отметил, что доказательств, безусловно свидетельствующих о том, что неисполнение обязательств общества обусловлено недобросовестными или неразумными действиями руководителя и учредителя ООО «Тепло», не представлено. Сам по себе факт вынесения решения арбитражным судом о взыскании с ООО «Тепло» денежной суммы не является достаточным основанием для вывода о наличии вины ФИО2 в невозможности выплатить указанную сумму, а также о наличии причинно-следственной связи между действиями ФИО2 и прекращением обществом деятельности. Руководитель организации-должника не может быть привлечен к субсидиарной ответственности по обязательствам организации только по тому основанию, что он являлся ее руководителем и имел возможность определять ее действия.

Кроме того, суд первой инстанции обоснованно указал, что положения п. 3 ст. 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», согласно которому, в случае несостоятельности (банкротства) общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам, не подлежат применению, поскольку регулируют отношения в рамках банкротства общества, в данном случае в отношении ООО «Тепло» процедуры банкротства не применялось.

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что основанием для привлечения руководителя (учредителя) общества с ограниченной ответственностью к субсидиарной ответственности по долгам общества при прекращении его деятельности в связи с наличием недостоверных сведений о нем в ЕГРЮЛ, является то, что он действовал недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Аналогичная позиция изложена в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации, от 21.05.2021 года № 20-П, в котором, в частности, указано, что по смыслу пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», рассматриваемого в системной взаимосвязи с положениями пункта 3 статьи 53, статьи 53.1, 401 и 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации, образовавшиеся в связи с исключением из единого государственного реестра юридических лиц общества с ограниченной ответственностью убытки его кредиторов, недобросовестность и (или) неразумность действий (бездействия) контролирующих общество лиц при осуществлении принадлежащих им прав и исполнении обязанностей в отношении общества, причинная связь между указанными обстоятельствами, а также вина таких лиц образуют необходимую совокупность условий для привлечения их к ответственности. Соответственно, привлечение к ней возможно только в том случае, если судом установлено, что исключение должника из реестра в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения им долга возникли в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине, в результате их недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия).

Таких обстоятельств по делу не установлено. В апелляционной жалобе заявитель на них не указывает, ссылаясь только на то, что ответчик являлась руководителем и учредителем общества-должника, которое не исполнило обязательство по выплате сумм, взысканных судом.

Между тем из материалов дела следует, что ООО «Тепло» было исключено из ЕГРЮЛ на основании решения регистрирующего органа 19.08.2019 года, при этом решение Арбитражного суда Красноярского края, которым с ООО «Тепло» взыскана в пользу истца сумма долга 1011 494 руб. 15 коп. и судебные расходы в размере 23437 руб. 24 коп., принято 04.06.2020 года, т.е. в период, когда, исходя из даты исключения общества из ЕГРЮЛ, общество уже не осуществляло деятельность, в связи с чем обстоятельства, связанные с ликвидацией ООО «Тепло», и действия его руководителя в указанной части не могут быть связаны со взысканием задолженности в пользу истца и намерением уклониться от исполнения имущественной обязанности, установленной судом.

Вопреки доводам жалобы, наличие у ООО «Тепло», впоследствии исключенного регистрирующим органом из ЕГРЮЛ, непогашенной задолженности, подтвержденной вступившим в законную силу судебным актом, само по себе не может являться бесспорным доказательством вины ответчика (как руководителя, учредителя общества), в неуплате указанного долга, равно как свидетельствовать о его недобросовестном или неразумном поведении, повлекшем неуплату этого долга.

Суд первой инстанции обоснованно исходил из отсутствия доказательств того, что при наличии достаточных денежных средств (имущества) ответчик уклонялся от погашения задолженности перед истцом, скрывал имущество и выводил активы общества.

Пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлен запрет на осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Из разъяснений, содержащихся в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ», следует, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Обстоятельств, свидетельствующих о нарушении ответчиком вышеуказанного принципа, не установлено.

Активная позиция ответчика в суде, связанная с отстаиванием своей позиции и оспариванием судебных решений, является правом участника процесса, и не может расцениваться как недобросовестное поведение стороны в процессе.

Доводы апелляционной жалобы о том, что ООО «Тепло» в лице директора ФИО2 имело возможность производить расчет за поставленный уголь, были предметом рассмотрения суда первой инстанции и им судом в решении дана надлежащая правовая оценка.

Доводы апелляционной жалобы по существу сводятся к приведению стороной истца собственной оценки представленных доказательств, изложению стороной истца позиции относительно того, как суду следовало разрешить спор, несогласию с оценкой, данной судом первой инстанции установленным обстоятельствам, представленным доказательствам и сделанным в этой связи выводам, которые приведены судом с указанием необходимых мотивов, обоснованы ссылками на нормы права, регулирующие спорные правоотношения сторон, применительно к установленным фактическим обстоятельствам дела, что в силу положений ст. 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации не может быть принято в качестве основания к отмене решения суда первой инстанции в апелляционном порядке.

Суд первой инстанции с достаточной полнотой исследовал обстоятельства дела, значимые по делу обстоятельства судом установлены правильно. Нарушений норм материального права судебной коллегией не установлено.

Ссылок на какие-либо процессуальные нарушения, указанные в части 4 статьи 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, являющиеся безусловным основанием для отмены правильного по существу решения суда, апелляционная жалоба не содержит

Руководствуясь статьями 328-329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Канского городского суда Красноярского края от 04 апреля 2022 года оставить без изменения, а апелляционную жалобу истца ФИО1 – без удовлетворения.

Председательствующий: Турова Т.В.

Судьи: Петрушина Л.М.

Лоншакова Е.О.