Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании в городе Новосибирске 14 сентября 2017 года дело по апелляционным жалобам Искитимского производственно – торгового потребительского общества, Новосибирского облпотребсоюза, ПАО «Новосибирский социальный коммерческий банк «Левобережный» на решение Искитимского районного суда Новосибирской области от 21 июня 2017 года, которым частично удовлетворены исковые требования ФИО1, ФИО2 к Искитимскому производственно-торговому потребительскому обществу. НСКБ «Левобережный» о признании кредитных договоров недействительными и применении последствий недействительности сделок.

Признан недействительным договор кредитной линии с лимитом задолженности № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между Искитимским производственно-торговым потребительским обществом и НСКБ «Левобережный», и применены последствия недействительности указанной сделки.

Заслушав доклад судьи Новосибирского областного суда Грибанова Ю.Ю., выслушав объяснения явившихся представителей сторон и третьих лиц, судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

ФИО1 и ФИО2 обратились в суд с исками к Искитимскому производственно-торговому потребительскому обществу (далее - ФИО3) и ПАО «Новосибирский социальный коммерческий банк «Левобережный» (далее - Банк «Левобережный») с иском о признании сделок недействительными.

Исковые требования мотивированы тем, что истцы является пайщиками ФИО4, которое представляет собой потребительское общество, обладающее правомочиями заниматься деятельностью, направленной на удовлетворение потребностей пайщиков, осуществлять предпринимательскую деятельность постольку, поскольку это служит достижению целей, ради которых оно создано.

Длительное время истцы получают заниженные суммы кооперативных выплат, а 2015-2016 годах выплаты вообще не производились. В дальнейшем истцам стало известно о наличии оспариваемых кредитных договоров на общую сумму 244 млн. руб. При этом на общих собраниях пайщиков, на которых истцы принимали участие, не рассматривались вопросы об одобрении указанных сделок. Поскольку высшим органом управления потребительского общества является общее собрание пайщиков, которое правомочно решать все вопросы, касающиеся деятельности потребительского общества, в том числе подтверждать или отменять решения совета, правления потребительского общества, а кредитование ФИО4 происходило в условиях ненадлежащего финансового положения общества, то заключение кредитных договоров могло осуществляться только при наличии решения пайщиков о порядке покрытия убытков П., возникших в результате деятельности прошлых лет.

Таким образом, заключение оспариваемых сделок находится в исключительной компетенции общего собрания пайщиков.

Ссылаясь на положения ст. 174 Гражданского кодекса РФ ФИО1 полагает, что оспариваемые сделки заключены председателями Совета ФИО4 Г. Н.В., Г. А.А., ФИО5 с превышением полномочий, поскольку их полномочия на совершение указанных сделок ограничены Уставом ФИО4 и Законом «О потребительской кооперации (потребительских обществах, их союзах) в Российской Федерации».

Ссылаясь на положения ст. 173 ГК РФ ФИО6 полагает, что оспариваемые сделки совершены ФИО4 в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в его учредительных документах, поскольку такие ограничение имеются в уставе общества.

При этом Банк, действуя разумно и осмотрительно, не мог не знать о наличии ограничений, связанных с целями деятельности ФИО4, а также об отсутствии у председателей Совета ФИО4 полномочий на заключение оспариваемых сделок.

Юридический интерес в оспаривании заключенных кредитных договоров обусловлен положениями действующего законодательства, предусматривающими возложение на пайщиков субсидиарной ответственности по обязательства потребительского кооператива.

На основании изложенного истцы просили суд признать недействительными заключенные между ФИО4 и Банком «Левобережный» кредитные договоры № об открытии кредитной линии с лимитом задолженности от 07.07.2011 г., <***> от 18.02.2013 г., <***> от 02.09.2013 г., <***> от 28.10.2013 г., № от 19.06.2014 г., № от 06.10.2014 г., № от 04.02.2015 г., № от 19.02.2015 г., № от 20.03.2015 г., № от 16.06.2015 г., а также № от 03.08.2015 г. и применить последствия недействительности сделок, возвратив стороны в первоначальное положение.

Судом принято вышеуказанное решение, с которым не согласились ФИО3, Новосибирский облпотребсоюз и Банк «Левобережный».

В апелляционных жалобах ФИО4, Новосибирского облпотребсоюза изложены просьбы отменить решение суда в части отказа в удовлетворении заявления ФИО1 и ФИО2 о признании недействительными кредитных договоров от 07.07.2011 г. №-№, от 18.02.2013 г. №, от 02.09.2013 г. №, от 28.10.2013 г. №, от 16.06.2014 г. №, от 06.10.2014 г. №, от 19.02.2015 г. №, от 04.02.2015 г. №-А, от 20.03.2015 г. №, от 16.06.2015 г. № и применении последствий недействительности сделок. Принять по делу № новый судебный акт, которым удовлетворить требования ФИО1 и ФИО2 в полном объеме.

Апеллянты не согласны с выводами суда о пропуске истцами срока исковой давности в части заявленных требований.

Отмечается, что пайщики узнали о наличии сделок с банком только 25.06.2015 г., и это не означает того, что пайщикам в эту дату одновременно стало известно об обстоятельствах, являющихся основанием признания сделок недействительными и о негативных последствиях для них.

Апеллянты указывают, что в имеющихся в материалах дела копиях протоколов ежегодных очередных собраний пайщиков ФИО4 за период с 2011-2016 годы отсутствуют доказательства информирования пайщиков о наличии кредитных обязательств потребительского общества: из содержания протоколов невозможно сделать вывод о том, что произошло изменение состава основных активов ФИО4 по сравнению с предыдущим годом за счет привлечения кредитных средств. По мнению апеллянтов, указанное свидетельствует о том, что факты заключения кредитных договоров умышленно были скрыты от пайщиков, и членам общества до 01.09.2016 г. не было известно о наличии кредитных обязательств.

На собрании пайщикам не была доведена полная информация о состоянии дел с кредитами и о негативных последствиях, которые могут наступить для пайщиков в результате заключения сделок.

В апелляционной жалобе Банка «Левобережный» изложена просьба решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.

Апеллянт полагает, что судом первой инстанции неправильно определены обстоятельства, имеющие значение для дела, не дана оценка доводам банка о том, что сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности ФИО4.

Так апеллянт указывает, что из представленного в материалы дела реестра платежей следуют, что заемные денежные средства были направлены на: оплату товара, оплату коммунальных платежей (тепло и электроэнергия), оплату налогов, оплату арендных платежей, что соответствует целям и видам деятельности ФИО4.

В материалах дела также имеется акт документарной проверки состояния бухгалтерского учета и отчетности ФИО4 за 2014 г. (раздел 9. По учету заемных средств и кредитов), из которого также следует, что кредиты израсходованы на текущее содержание, выплату заработной платы и ведение хозяйственной деятельности.

Кроме того, из материалов дела следует, что общество неоднократно привлекало заемные средства через заключение кредитного договора на цели финансирования финансово-хозяйственной деятельности в сравнимой сумме. Следовательно, это также подтверждает, что указанный договор заключен в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Истцами не представлены доказательства, что спорный договор заключен не в процессе обычной хозяйственной деятельности, а полученные денежные средства по кредитному договору использованы заемщиком в иных целях, не связанных с производственным процессом общества.

Апеллянт не согласен с выводом суда о том, что кредитный договор подлежал одобрению общим собранием членов потребительского общества.

В материалах дела отсутствуют доказательства, что сделка изначально совершалась с целью ее неисполнения, так и нарушения сделкой прав или охраняемых законом интересов общества, или его членов.

Судом первой инстанции неверно установлена дата начала течения срока исковой давности по кредитному договору. Апеллянт полагает, что течение срок исковой давности по кредитному договору № от 03.08.2015 г. следует исчислять 25.06.2015 г.

Банком «Левобережный» и Искитимским РАЙПО представлены возражения на апелляционные жалобы.

В суде апелляционной инстанции от представителя ФИО4 М. Е.В. поступило заявление об отказе от апелляционной жалобы.

В соответствии со ст. 326 ГПК РФ отказ от апелляционных жалобы, представления допускается до вынесения судом апелляционного определения.

В силу п. 20 Пленума Верховного Суда РФ от 19.06.2012 г. N 13 «О применении судами норм гражданского процессуального законодательства, регламентирующих производство в суде апелляционной инстанции», суд апелляционной инстанции принимает отказ от апелляционных жалоб, представления, если установит, что такой отказ носит добровольный и осознанный характер.

Принимая во внимание отказ заявителя от жалобы, который не противоречит закону, не нарушает права и интересы других лиц, участвующих в деле, носит добровольный и осознанный характер, судебная коллегия считает возможным принять отказ от апелляционной жалобы, в связи с чем апелляционное производство по жалобе подлежит прекращению.

Исследовав материалы дела в порядке ч. 1 ст. 327.1 Гражданского процессуального кодекса РФ в пределах доводов, изложенных в апелляционных жалобах и поступивших возражений относительно жалобы, судебная коллегия приходит к следующим выводам.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, ФИО4 и Банком «Левобережный» заключены кредитные договоры <***> об открытии кредитной линии с лимитом задолженности от 07.07.2011 г. на сумму 50000000 руб., <***> от 18.02.2013 г. на сумму 50000000 руб., <***> от 02.09.2013 г. на сумму 15000000 руб., <***> от 28.10.2013 г. на сумму 15000000 руб., № от 16.06.2014 г. на сумму 50000000 руб., № от 06.10.2014 г. на сумму 15000000 руб., №-А от 04.02.2015 г. на сумму 3000000 руб., № от 19.02.2015 г. на сумму 11 750000 руб., № от 20.03.2015 г. на сумму 10000000 руб., № от 16.06.2015 г. на сумму 10000000 руб. и № от 03.08.2015 г. на сумму 15000000 руб. Общий объем полученных кредитных средств по вышеуказанным договорам (соглашениям) составил 244750000 руб.

Ссылаясь на противоречие указанных договоров положениям ст.ст. 173, 174 ГК РФ, их заключение с нарушением требований Устава ФИО4 и ст. 5, ч. 2 ст. 16 Закона Российской Федерации от 19.06.1992 N 3085-1 «О потребительского кооперации (потребительских обществах, союзах) в Российской Федерации», поскольку указанные сделки не были одобрены общим собранием пайщиков, противоречат целям деятельности юридического лица, и нарушают права истцов как пайщиков ФИО4, ФИО1 и ФИО2 обратились в суд с настоящими исковыми требованиями о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности.

Разрешая спор и частично удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из пропуска истцами срока исковой давности по оспариванию договоров от 07.07.2011 г. <***>, от 18.02.2013 г. <***>, от 02.09.2013 г. <***>, от 28.10.2013 г. <***>, от 16.06.2014 г. №, от 06.10.2014 г. №, от 19.02.2015 г. №, от 04.02.2015 г. №-А, от 20.03.2015 г. №, от 16.06.2015 г. №, признав при этом недействительным договор кредитной линии с лимитом задолженности № от 03.08.2015 г. по основаниям его противоречия целям деятельности ФИО4, определенно ограниченным в его уставе.

Апелляционные жалобы ФИО4 и Новосибирского облпотребсоюза, мотивированные ссылками на отсутствие оснований применения положений гражданского законодательства о сроках исковой давности, не могут быть приняты во внимание. Соответствующие доводы ответчика и третьего лица были предметом исследования суда первой инстанции, им дана надлежащая оценка, с которой соглашается суд апелляционной инстанции. Выводы суда первой инстанции в указанной части подробно мотивированы в обжалованном решении, соответствуют требованиям закона, представленным доказательствам, и не требуют дополнительного подтверждения и обоснования.

Суд первой инстанции правомерно учел, что из представляемых при проведении ежегодных очередных собраний ФИО4, упомянутых в обжалуемом решении, пайщикам представлялись документы, в том числе и бухгалтерская отчетность, из которых возможно было установить не только факт совершения оспоренных сделок, но и их сущность. Таким образом, истцы должны были узнать о совершении оспариваемых сделок не позднее указанных в решении дат проведения общий собраний общества.

Аргументы ФИО4 и Новосибирского облпотребсоюза о том, что на указанных собраниях пайщикам не предоставлялась исчерпывающая информация о состоянии дел с кредитами и о негативных последствиях, которые могут наступить для пайщиков в результате заключения сделок, не свидетельствуют о наличии оснований для иных выводов по существу спора, так как не опровергают установленного факта объективной осведомленности пайщиков о заключении кооперативом спорных договоров.

В то же время, судебная коллегия не может согласиться с выводами суда первой инстанции в части удовлетворения иска, как не соответствующими обстоятельствам дела и представленным доказательствам, а также противоречащим подлежащим применению нормам материального права.

В соответствии со ст. 173 ГК РФ сделка, совершенная юридическим лицом в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в его учредительных документах, может быть признана судом недействительной по иску этого юридического лица, его учредителя (участника) или иного лица, в интересах которого установлено ограничение, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать о таком ограничении.

Как следует из Устава ФИО4, представленного в материалы дела, целями и предметом его деятельности является осуществление торговой, заготовительной, производственной и иной деятельности в целях удовлетворения материальных и иных потребностей его членов. Общество является некоммерческой организацией, осуществляет торговую, заготовительную, производственную, посредническую и иные виды деятельности и вправе осуществлять предпринимательскую деятельность постольку, поскольку это служит достижению целей, ради которых оно создано (п.п. 1.1, 1.3 и 2.1 Устава).

Исходя из содержания Устава ответчика, не следует, что кредитный договор, денежными средства по которому использовались на покрытие текущих расходов в рамках осуществляемой обществом хозяйственной деятельности, может быть расценен в качестве сделки, выходящей за пределы правоспособности, совершившего ее юридического лица, - ФИО4.

Тот факт, что в соответствии с п. 2 ст. 16 Закона РФ от 19 июня 1992 г. N 3085-1 «О потребительской кооперации (потребительских обществах, их союзах) в Российской Федерации» к исключительной компетенции общего собрания пайщиков потребительского общества относится утверждение порядка покрытия убытков, понесенных потребительским обществом, не свидетельствует о допустимости применения к оспоренной сделке предусмотренных ч. 1 ст. 173 ГК РФ оснований, в том числе при отсутствии в учредительных документах ФИО4 определенных (явно выраженных) ограничений и запретов на осуществление хозяйственной деятельности, необходимостью финансирования которой было обусловлено заключение соответствующего кредитного договора.

Необходимость одобрения данной сделки собранием пайщиков потребительского общества не предусмотрена ни законом, ни учредительными документами ФИО4.

Оснований для удовлетворения требований истцов о признании сделок недействительными в силу ст. 174 ГК РФ также не имеется, поскольку не имеется доказательств, подтверждающих наличие ограничений полномочий лиц, действовавших от имени ФИО4, при заключении спорного договора, о чем другая сторона в сделке знала или должна была знать, что исключает признание сделки недействительной по основаниям ст. 174 ГК РФ.

При оценке обстоятельств, связанных с заключением оспоренных договоров, следует учитывать, что полученные денежные средства были направлены на финансирование текущей финансово-хозяйственной деятельности ФИО4, в частности, оплату товара, коммунальных платежей (тепло и электроэнергия), оплату налогов, арендных платежей, что соответствует целям и видам деятельности. Ранее ответчик неоднократно (с 2011 года) привлекал заемные средства на финансирование текущей финансово-хозяйственной деятельности в сравнимых суммах, следовательно, исходя из размера активов ФИО4, объема оборота и характера расходования полученных средств следует признать, что заключение оспоренного договора представляло собой обычную финансовую деятельность, полученные от сделки денежные средства направлялись на хозяйственные нужды общества в соответствии с его обязательствами, в связи с чем не выходило за рамки хозяйственной деятельности соответствующего юридического лица.

Сама по себе предусмотренная действующим законодательством возможность привлечения к субсидиарной ответственности членов потребительского кооператива не свидетельствует о наличии оснований для признания недействительными заключенных с соблюдением требований закона и учредительных документов кооператива сделок по привлечению заемных денежных средств.

Каких-либо оснований для признания договора № от 03.08.2015 г. недействительной сделкой, в том числе по основаниям, указанным в ст. ст. 10 и 168 ГК РФ, в связи с допущенными банком злоупотреблением правом при заключении кредитного договора, не имеется, так как в ходе судебного разбирательства не представлено доказательств, которые бы свидетельствовали о том, что кредитор при заключении договора действовал исключительно с намерением причинить вред заемщику, действовал в обход закона с противоправной целью, а также иным образом заведомо недобросовестно осуществлял гражданские права, то есть злоупотребил предоставленным ему правом. Оснований полагать, что сделка заключалась с целью заведомого неисполнения заемщиком условий кредитного договора, материалы дела также не содержат.

Не может согласиться суд апелляционной инстанции и с выводами суда первой инстанции о том, что по договору от 03.08.2015 г. № срок исковой давности начал течь ДД.ММ.ГГГГ.

Согласно п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (п. 1 ст. 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В данном случае течение срока исковой давности начинается с момента, когда истец узнала о наличии обстоятельств, являющихся основанием для признания сделки недействительной, то есть с момента заключения оспоренного договора.

Учитывая, что истцы входят в состав органов управления кооператива (ФИО2 с 25.06.2015 г. является членом совета ФИО4, а с 03.07.2009 г. занимает должность начальника службы по работе с персоналом, ФИО1 с 06.03.2013 г. является председателем ревизионной комиссии ФИО4 а с 30.08.2005 г. занимает должность начальника сектора учета и расчета заработной платы), и принимая во внимание, что на собрании пайщиков ФИО4 от ДД.ММ.ГГГГ рассматривался вопрос о результатах комплексной проверки финансово-хозяйственной деятельности ФИО4. в ходе которого также сообщалось пайщикам о наличии кредитной задолженности ФИО4, освещался акт документарной проверки, председатель Совета ФИО4 О. Е.П. сообщала о необходимости дополнительного привлечения кредитных средств, а также пролонгировании заключенных ранее договоров, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что истцы, действуя разумно и добросовестно, имели реальную возможность для получения информации о заключении договора от 03.08.2015 г. №, непосредственно в дату его подписания либо ближайшее время после его заключения, но во всяком случае не позднее 01.01.2016 г., в то время как с требованием о признании сделки недействительной истцы обратились в суд только в феврале 2017 года, пропустив тем самым установленный законом годичный срок исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

Таким образом, у суда не имелось законных оснований для удовлетворения заявленных требований.

При таких обстоятельствах обжалованное решение нельзя признать законным и обоснованным в части удовлетворения иска, оно подлежит отмене на основании п.п. 3 и 4 ч. 1 ст. 330 ГПК РФ с принятием нового решения об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В остальной части обжалованное решение является законным, обоснованным и отмене либо изменению по доводам жалоб не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь п. 2 ст. 328 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

принять отказ представителя Искитимского ПТПО ФИО7 от апелляционной жалобы на решение Искитимского районного суда Новосибирской области от 21 июня 2017 года, прекратив производство по жалобе.

Решение Искитимского районного суда Новосибирской области от 21 июня 2017 года отменить в части удовлетворения исковых требований ФИО1 и ФИО2

В отмененной части принять новое решение об отказе в иске.

Апелляционную жалобу Банка «Левобережный» удовлетворить.

Апелляционную жалобу Новосибирского облпотребсоюза оставить без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: