Гражданский кодекс часть 1

Судебная коллегия по гражданским делам Пермского краевого суда в составе: председательствующего судьи Пьянкова Д.А., судей Симоновой Т.В. и Смирновой М.А. при секретаре Араслановой О.Р.

рассмотрела в открытом судебном заседании в г. Перми 28 августа 2019 года дело по апелляционной жалобе Общества с ограниченной ответственностью «Инвестлизинг-Ф» на решение Мотовилихинского районного суда г.Перми от 29 мая 2019 г., котор ым постановлено:

«ООО «Инвестлизинг–Ф» в удовлетворении исковых требований к ФИО1 о признании договора купли-продажи технологической линии по производству сэндвич-панелей от 5.05.2011г., заключенного между ООО «БурТехКомплект» и ФИО1, недействительным отказать.»

Заслушав доклад судьи Пьянкова Д.А., пояснения представителей ООО «Инвестлизинг-Ф» ФИО2, ФИО3, представителя третьего лица ФИО4 – ФИО5, изучив материалы дела, судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

ООО «Инвестлизинг-Ф» обратилось в суд с исковым заявлением к ФИО1 о признании недействительным договора купли-продажи технологической линии по производству сэндвич-панелей от 5 мая 2011 года, заключенного между ООО «БурТехКомплект» и ФИО1

В обоснование заявленных требований указано на то, что 27 декабря 2010 года между ООО «Пермский лизинговый центр - Финансы, Консалтинг» (Лизингодатель) и ООО «Буртехкомплект» (Лизингополучатель) был заключен договор № ** среднесрочного финансового лизинга. По условиям данного договора Лизингодатель приобретает и передает Лизингополучателю в лизинг с правом выкупа комплекс автоматизированный для облицовывания пластей щитовых деталей мебели АКДА 4938А на прессе гидравлическим усилием 6300 кн в количестве 1 шт., год выпуска 2002, г.Нелидово Тверской области, Россия, а Лизингополучатель обязуется оплатить лизинговые платежи в соответствии с условиями настоящего договора.

В целях обеспечения получения от Лизингополучателя лизинговых платежей, между ООО «Пермский лизинговый центр - Финансы, Консалтинг» (залогодержатель) и ООО «Буртехкомплект» (залогодатель) был заключен договор залога № ** от 27 декабря 2010 года, согласно которому в обеспечение своевременной оплаты лизинговых платежей по договору среднесрочного финансового лизинга № ** от 27 декабря 2010 года, включая возмещение потерь, причиненных Лизингодателю ненадлежащим выполнением условий указанного выше договора лизинга Залогодатель передал в качестве залога имущество, поименованное в п. 1 договора залога №** от 27 декабря 2010 года - линия технологическая для производства сэндвич панелей, инв. 020; изготовитель: ООО НПК «СпецИндустрия», Московская область, г. Дубна, общей стоимостью 6 400 000 рублей. Согласно п. 3, заложенное имущество остается у Залогодателя - ООО «БурТехКомплект». На основании п. 5 договора залога, ООО «БурТехКомплект» обязуетсяобеспечить надлежащее содержание имущества, не закладывать и не реализовыватьего другим юридическим и физическим лицам до истечения срока действующего обязательства.

В нарушение п. 5 договора залога 5 мая 2011 года ООО «БурТехКомплект» заключило со своим директором (который был также участником ООО «БурТехКомплект» 72% доли в уставном капитале Общества) ФИО1 договор купли-продажи залогового имущества от 5 мая 2011 года.

ФИО1 как директор ООО «БурТехКомплект», не мог не знать о содержании указанного договора, в частности, о запрете на отчуждение залогового имущества, установленном п. 5 договора залога.

Полагает, что ФИО1 не может являться добросовестным приобретателем имущества по договору купли-продажи от 5 мая 2011 года, a сам договор купли-продажи от 5 мая 2011 года является ничтожным, в силу установленного договором залога запрета на продажу.

31 августа 2012 года в связи с заключением договора цессии № ** от 31 августа 2012 года право требования долга к ООО «БурТехКомплект» перешло к Истцу - ООО «Лизинговая компания Инвестлизинг-Ф».

По этой же причине 1 сентября 2012 года между ООО «Лизинговая компания Инвестлизинг-Ф» и ООО «БурТехКомплект» было заключено соглашение № 01 к договору залога № ** от 27.12.2010 г. о замене стороны по договору залога № ** от 27 декабря 2012 года.

Решением арбитражного суда Пермского края по делу № **/15 от 18 декабря 2015 года исковые требования истца были удовлетворены, было обращено взыскание на залоговое имущество, принадлежащее на праве собственности ООО «БурТехКомплект», а именно: Линия технологическая для производства сэндвич-панелей, инв. 020, изготовитель: ООО НПК «СпецИндустрия», Московская область, г. Дубна, залоговой стоимостью 6 400 000 рублей.

О заключении договора купли-продажи от 5 мая 2011 г. между ООО «БурТехКомплект» и ФИО1 стало известно при совершении исполнительских действий 26 апреля 2017 г.

24 октября 2017 года Истец получил на руки постановления судебного пристава о прекращении исполнительного производства в отношении ООО «БурТехКомплект» в связи с прекращением деятельности ООО «БурТехКомплект» и исключением его ЕГРЮЛ.

Полагает, что признание сделки купли-продажи имущества между ООО «БурТехКомплект» и ФИО1 позволит в дальнейшем либо обратиться к ФИО1 с иском о взыскании с него убытков, либо обратиться с виндикационным иском к ФИО4 об истребовании имущества, являющей собственностью Истца.

В судебном заседании суда первой инстанции представитель истца на удовлетворении завяленных требований настаивал.

Представитель третьего лица ФИО4 с иском не согласилась.

Иные участвующие в деле лица в судебное заседание суда первой инстанции не явились, были извещены.

Судом постановлено указанное выше решение.

В апелляционной жалобе представитель истца просит об отмене постановленного судом решения, указывая на неверное применение судом норм материального права. Отмечает, что требования о применении последствий недействительности сделки не истцом не заявлялись ввиду прекращения деятельности ООО «Буртехкомплект» и невозможности применения таких последствий фактически в связи с чем суд необоснованно применил к отношениям сторон п.3 ст.166, п.2 ст.168 ГК РФ. Настаивает на том, что имеет интерес в оспаривании сделки в целях последующего взыскания убытков с ФИО1 Не согласен с выводом суда о неверном выборе способа защиты права, поскольку истец лишен возможности защитить свои права иначе как путем предъявления требований о взыскании убытков вследствие совершения недействительной сделки.

В отзыве на апелляционную жалобу третье лицо ФИО4 указывает на необоснованность доводов истца, просит в удовлетворении жалобы отказать.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представители истца на отмене решения суда по доводам жалобы настаивали.

Представитель третьего лица просила в удовлетворении иска отказать.

Иные лица участвующие в деле в судебное заседание не явились, были извещены о месте и времени его проведения. В связи с этим на основании ст. ст. 327, 167 ГПК РФ, судебная коллегия находит возможным рассмотрение дела в отсутствие неявившихся лиц.

Судебная коллегия, заслушав мнение представителей сторон, проверив материалы дела, приходит к следующему.

В соответствии с частями 1, 2 статьи 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ) суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность судебного постановления суда первой инстанции только в обжалуемой части исходя из доводов, изложенных в апелляционных жалобе, представлении и возражениях относительно них.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным ГК РФ, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Статьей 20 Закона РФ «О залоге», которая действовала в момент подписания договора купли-продажи предмета залога, предусматривалось, что переход права на заложенное имущество возможен только с переходом к новому залогодателю основного долга, обеспеченного залогом. Указанной нормой предусмотрено право залогодателя на распоряжение предметом залога, если иное не установлено соглашением сторон.

Вместе с тем, положения ст.20 Закона РФ «О залоге» применяются в части, не противоречащей статьям 334 - 358 ГК РФ, которые иным образом регулируют рассматриваемые правоотношения.

Гарантия интересов залогодержателя закреплена в п. 2 ст. 346 ГК РФ (в редакции, действовавшей в момент заключения спорного договора купли-продажи), согласно которому залогодатель вправе отчуждать предмет залога, передавать его в аренду или безвозмездное пользование другому лицу либо иным образом распоряжаться им только с согласия залогодержателя, если иное не предусмотрено законом или договором и не вытекает из существа залога.

В соответствии с п. 1 ст. 353 ГК РФ в случае перехода права собственности на заложенное имущество либо права хозяйственного ведения или права оперативного управления им от залогодателя к другому лицу в результате возмездного или безвозмездного отчуждения этого имущества (за исключением случаев реализации этого имущества в целях удовлетворения требований залогодержателя в порядке, установленном законом) либо в порядке универсального правопреемства право залога сохраняет силу. Правопреемник залогодателя становится на место залогодателя и несет все обязанности залогодателя, если соглашением с залогодержателем не установлено иное.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции в соответствие со ст.ст.56, 61, 67 ГПК РФ 27 декабря 2010 года между ООО «Пермский лизинговый центр – Финансы, Консалтинг» (Лизингодатель) и ООО «Буртехкомплект» (Лизингополучатель), в лице ФИО1 заключен договор среднесрочного финансового лизинга № 08/10, согласно которого Лизингодатель приобретает и передает Лизингополучателю в лизинг с правом выкупа Комплекс автоматизированный для облицовывания пластей щитовых деталей мебели АКДА 4938А на прессе гидравлическим усилием 6300 кн в количестве 1 шт., год выпуска 2002, г. Нелидово, Тверской области, Россия, а Лизингополучатель обязуется оплатить лизинговые платежи в соответствии с условиями настоящего договора.

27 декабря 2010 года между ООО «Буртехкомплект» в лице директора ФИО1 и ООО «Пермский лизинговый центр-ФК» заключен договор залога № ** в обеспечение своевременной оплаты лизинговых платежей по договору среднесрочного финансового лизинга № ** от 27 декабря 2010 года, включая возмещение потерь, причиненных Лизингодателю ненадлежащим выполнением условий указанного выше договора № **, Лизингополучатель заложил: Линию технологическую для производства сэндвич панелей, инв. 020, изготовитель: ООО НПК «СпецИндустрия», Московская область, г. Дубна, стоимостью 6400 000 рублей.

Согласно акта приема-передачи Имущества лизинга от 11 января 2011 года в соответствии с договором среднесрочного финансового лизинга №** Лизингодатель передал, а Лизингополучатель принял «Комплекс автоматизированный для облицовывания пластей щитовых деталей мебели АКДА 4938А на прессе гидравлическим усилием 6300 кн в количестве 1 шт., год выпуска 2002, г. Нелидово, Тверской области, Россия».

5 мая 2011 года ООО «Буртехкомплект» (Продавец) и ФИО1 (Покупатель) заключили договор, согласно которому Продавец продает Покупателю в полное владение и пользование технологическую линию по производству сэндвич-панелей за плату в размере и сроки, указанные в пункте 2 настоящего договора (п. 1.1 Договора). В соответствии с п. 2 Договора договорная цена продажи технологической линии по производству сэндвич-панелей составляет 2 000 000 рублей, в том числе 18 % НДС в сумме 305084,75 рублей.

Согласно уведомления от 31 августа 2012 года, направленному директору ООО «Буртехкомплект» между ООО Лизинговой компанией «Инвестлизинг-Ф» и ООО «Пермский лизинговый центр–Финансы, Консалтинг» заключен договор Цессии № ** от 31авугста 2012 году, по которому право требования долга в сумме 4366 480,56 рублей по договору среднесрочного финансового лизинга № ** от 27 декабря 2010 года перешло к ООО Лизинговой компании «Инвестлизинг-Ф».

1.09.2012г. ООО «Лизинговая компания Инвестлизинг-Ф» и ООО «Буртехкомплект» пришли к Соглашению №** к договору залога №** от 27.12.2010г. о том, что в связи со сменой Залогодержателя права требования по Договору залога №** от 27.12.2010г. перешли к ООО «Лизинговая компания Инвестлизинг-Ф». К Соглашению №** от 1.09.2012г. между сторонами также подписан график лизинговых платежей.

В соответствии с Соглашением №** от 1.09.2012г. между сторонами составлен Акт приема-передачи Комплекса автоматизированного для облицовывания пластей щитовых деталей мебели АКДА 4938А на прессе гидравлическим усилием 6300 кн в количестве 1 шт., год выпуска 2002, г. Нелидово, Тверской области, Россия.

Решением Мотовилихинского районного суда г. Перми от 31 января 2014 года с ФИО1 в пользу ФИО4 взыскана задолженность по договору процентного займа в размере 2473048,22 рублей, а также обращено взыскание на заложенное имущество - линию технологическую для производства сэндвич панелей в следующей комплектации: разматыватель рулона, профилегибочный стан, стол подъемный гидравлический, устройство для нанесения клея, тележка-кантователь, траверса с вакуумными захватами, термогидропресс (пресс для склеивания сэндвич панелей), станок подготовки ламелей с аспирацией, станок фрезерования ламелей из минераловатной плиты путем реализации с публичных торгов, установлена начальная продажная стоимость в размере 3 877 000 рублей.

13 ноября 2014г. между ФИО4 и ФИО1 заключено Соглашение, в соответствии с п.1.1 которого: «Во исполнение решения Мотовилихинского районного суда от 31.01.2014г. по делу №**/2014 и выданного на основании решения суда исполнительного листа ВС №** о взыскании задолженности по договора процентного займа (под залог движимого имущества) от 17.02.2011г., руководствуясь статьей 409 ГК РФ, стороны договорились о прекращении обязательства заемщика перед займодавцем, путем предоставления заемщиком займодавцу отступного. В качестве отступного займодавцу передается в собственность линия технологическая для производства сэндвич панелей стоимостью 2696563,46 рублей (п.1.3). С момента передачи заемщиком займодавцу имущества, указанного в п.1.3 настоящего соглашения, обязательства заемщика перед займодавцем по исполнению решения Мотовилихинского районного суда по делу №2-40/2014 и исполнительного листа серии ВС №** прекращаются в полном объеме (п.1.5). Сторонами 13.11.2014г. также подписан Акт приема-передачи технологической линии для производства сэндвич панелей.

Решением Арбитражного суда Пермского края по делу № **/15 от 18 декабря 2015 года по иску ООО «Лизинговая компания Инвестлизинг-Ф» к ООО «Буртехкомплект» обращено взыскание на заложенное имущество ООО «Буртехкомплект» по договору залога № ** от 27 декабря 2010 года, а именно: Линия технологическая для производства сэндвич панелей, инв. 020, изготовитель: ООО НПК «СпецИндустрия», Московская область, г. Дубна.

Согласно выписке ЕГРЮЛ по состоянию на 29 октября 2018г. ООО «Буртехкомплект» прекратило деятельность в качестве юридического лица в связи исключением их ЕГРЮЛ на основании п.2 ст.21.1 ФЗ от 8.08.2001г. №129-ФЗ 5 декабря 2016г.

Постановлением судебного пристава-исполнителя ОСП по Пермскому району УФССП России по Пермскому краю от 24 октября 2017г. исполнительное производство № **, возбужденное 5.04.2016г. в отношении должника ООО «Буртехкомплект» на основании исполнительного листа ФС №** от 2.02.2016г., выданного Арбитражным судом Пермского края по делу №**/2015 об обращении взыскания на заложенное имущество ООО «Буртехкомплект» по договору залога №09/10 от 27.12.2010г., прекращено, поскольку в ходе исполнения требований исполнительного документа установлено, что внесена запись об исключении должника-организации из ЕГРЮЛ.

Установив данные обстоятельства в соответствие с требованиями процессуального закона, руководствуясь положениями ст.ст.166, 168, 174.1, 251, 339.1, 346, 352, 353, 419 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходил из того обстоятельства, что право залога в отношении указанного истцом имущества было прекращено, истцом не было обоснованно какое истец имеет законное право или охраняемый законом интерес в признании ничтожной сделки недействительной, в связи с чем избранный способ защиты не приведет к восстановлению прав истца.

Судебная коллегия с выводами суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований соглашается и полагает, что доводы апелляционной жалобы не могут служить основанием к отмене или изменению решения суда.

Разрешая заявленные требования, правильно определив юридически значимые обстоятельства, установив их достаточно полно и объективно в ходе судебного разбирательства, дав им надлежащую правовую оценку, счел, что доводы истца об отсутствии согласия банка как залогодержателя на заключение оспариваемого истцом договора купли-продажи, не могут явиться основанием для удовлетворения заявленных истцом требований о признании оспариваемого договора купли-продажи недействительным и применении последствий его недействительности, поскольку, исходя из смысла содержания статей 168, 346 ГК РФ в их совокупности следует, что при отчуждении залогодателем заложенного имущества без согласия залогодержателя, применяются другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Исходя из ст.353 ГК РФ (в редакции на дату заключения оспариваемой сделки) переход права собственности не влечет прекращение залога, поскольку правопреемник залогодателя становится на место залогодателя и несет все обязанности залогодателя.

Кроме того, в силу п. 1 ч. 1 ст. 351 ГК РФ в случае нарушения залогодателем правил о распоряжении заложенным имуществом залогодержатель вправе потребовать досрочного исполнения обеспеченного залогом обязательства, а если его требование не будет удовлетворено, обратить взыскание на предмет залога.

Действующей редакцией п.2 ст.364 ГК РФ предусмотрена также возможность взыскания с залогодержателя убытков, вызванных распоряжением предмета залога без согласия залогодержателя.

Следует отметить, что действующее положения о недействительности сделки (параграф 2 главы 9 ГК РФ) также не предусматривают возможность признания недействительной сделки, совершенной в отсутствие предусмотренного договором, согласия третьего лица.

Таким образом, защита права залогодержателя как на дату совершения оспариваемой сделки так и на дату разрешения спора законом обеспечивается не правом оспаривания сделки по правилам ст.ст.166-167 ГК РФ, а возможностью обращения взыскания на предмет залога независимо от заключения договора в обход запрета и перехода права собственности другому лицу, а также возможностью взыскания убытков. Однако такого основания, как признание договора купли-продажи предмета залога недействительным по основаниям, заявленным истцом, а именно, вследствие запрета на совершение сделки, установленной договором, нормы гражданского законодательства не содержат.

Пунктом 1 ст. 1 ГК РФ закреплены принципы гражданского законодательства, одним из которых, в частности, является обеспечение восстановления нарушенных прав.

По смыслу закона, выбор определенного способа отстаивания гражданского права должен достигать цель не только защиты, но и восстановления нарушенного права.

Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что удовлетворение заявленных исковых требований не могло привести к восстановлению нарушенного права истца в отношении предмета залога, обязательства по которому прекращены в силу прямого указания закона ввиду ликвидации залогодателя и перехода прав на имущество другому лицу.

При таких обстоятельствах, поскольку истцом был избран способ защиты прав, который не восстановит его предполагаемое нарушенное право, а признание сделки недействительной не может повлечь восстановление прав истца, в связи с чем у суда не имелось оснований для удовлетворения заявленных требований.

Доводы истца о том, что признание сделки недействительной является обязательным условием для последующего обращения в суд с иском к ФИО1 о взыскании убытков основан на неверном толковании норм материального права.

Поскольку законом не предусмотрена возможность признания недействительной сделки с заложенным имуществом по причине нарушения установленного договором запрета на совершение сделки, указанное обстоятельство не может являться и обязательным условием реализации права на обращение в суд с требованием о взыскании убытков, либо привлечения руководителя организации к субсидиарной ответственности по обязательствам хозяйственного общества.

Иные доводы к отмене решения суда апелляционная жалоба не содержит, другими лицами, участвующими в деле решение суда не оспаривается, в связи с чем судебная коллегия, в силу положений ст.327.1 ГПК РФ не дает оценку другим выводам суда.

Существенных нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену решения суда в соответствии со ст.330 ГПК РФ, судебная коллегия не усматривает.

При изложенных обстоятельствах решение суда не подлежит отмене или изменению.

Руководствуясь ст.ст.199, 328-330 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью «Инвестлизинг-Ф» на решение Мотовилихинского районного суда г.Перми от 29 мая 2019 г. оставить без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: